Black Peony(Group)Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Aug 20, 2018

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2018-031

黑牡丹（集团）股份有限公司

关于向合格投资者公开发行公司债券预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步拓宽黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)融资渠道， 优化债务结构，降低资金成本，公司拟向合格投资者公开发行公司债券（以下简 称“本次发行”）。本次发行的公司债券本金总额不超过人民币10 亿元（含10 亿 元），以一期或分期形式在中国境内面向合格投资者发行。

本次发行相关的议案已经公司八届三次董事会会议审议通过，尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议，具体内容如下：

一、关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行 与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及公司实际情况， 公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向合格投资者公开发行公司债券的 各项条件和要求，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

二、本次发行概况

（一）票面金额和发行规模

本次发行的公司债券面值为100 元。本次发行的公司债券本金总额不超过人 民币10 亿元（含10 亿元）（以下简称“本次公司债券”），具体发行规模提请股东 大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在 上述范围内确定。

（二）债券利率

本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次公司债 券的票面利率提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士与主承销商根据发行 时的市场情况确定。

1

（三）债券期限及还本付息方式

本次公司债券的期限不超过5 年（含5 年），可以为单一期限品种，也可以为 多种期限的混合品种，具体期限构成、各期限品种的发行规模及还本付息方式提 请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况、公司资金需 求情况和相关法律法规确定。

（四）发行方式

本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在 中国境内面向合格投资者发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会及董事会 获授权人士根据发行时的市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。

（五）发行对象及向公司股东配售安排

本次公司债券面向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交 易管理办法》规定的合格投资者公开发行。 本次公司债券不向公司股东优先配售。

（六）担保情况

本次发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会获 授权人士根据相关规定及市场情况确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、 担保方式及对价等）。

（七）赎回条款或回售条款

本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会或董事会获授 权人士根据相关规定及市场情况确定。

（八）公司资信情况及偿债保障措施

公司最近三年及一期资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授 权董事会及董事会获授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或 者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将至少采取如下措施：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

2

（九）承销方式及上市安排

本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。本次发行结束后，公司将申请 本次公司债券于上海证券交易所挂牌转让，提请股东大会授权董事会及董事会获 授权人士在本次发行完成后根据上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券挂 牌转让事宜。

（十）募集资金用途

本次发行的募集资金拟用于补充流动资金和偿还有息债务。具体募集资金用 途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情 况，在上述范围内确定。

（十一）募集资金专项账户

本次发行募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会获授权人士决定的专 项账户中。

（十二）决议有效期

本次发行相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管 理委员会核准本次发行届满24 个月之日止。

（十三）关于本次发行的授权事项

为有效协调本次发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会及 董事会获授权人士，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案 框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事 项，包括但不限于：

1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同 意等相关手续；

2、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据 公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整 本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券 利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量 等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期 限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方 案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次

3

发行方案有关的一切事宜；

3、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及挂牌转让相关事宜， 包括但不限于制定、授权、批准、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转 让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协 议、债券受托管理协议、挂牌转让申请书、债券持有人会议规则等各种公告及其他 法律文件） 和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

• 4、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持 有人会议规则；

• 5、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的合同、协议和文件，并 根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

• 6、在本次发行完成后，办理本次公司债券的挂牌转让事宜；

7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及 有关法律、法规及公司《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据 监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否 继续实施本次发行；

8、办理与本次发行有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行 的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表 公司具体处理与本次发行、挂牌转让有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、公司简要财务会计信息

（一）公司最近三年及一期合并范围变化情况

表1 公司最近三年及一期合并范围的变化情况

合并报表范 围变化年份	公司名称	合并范围变动 情况	变动原因	出资比 例
2015 年度	黑牡丹纺织有限公司	合并范围增加	投资成立	100%
	常州嘉发纺织科技有限公司	合并范围增加	投资成立	85%
	常州黑牡丹城建投资发展有限公司	合并范围增加	投资成立	100%
2016 年度	黑牡丹（香港）控股有限公司	合并范围增加	投资成立	100%
	黑牡丹发展（香港）有限公司	合并范围增加	投资成立	100%
	常州牡丹新龙建设发展有限公司	合并范围增加	投资成立	100%
2017 年度	常州中润花木有限责任公司	合并范围增加	同一控制下合并取得	100%

4

	常州牡丹新兴建设发展有限公司	合并范围增加	投资成立	100%
	上海晟辉贸易有限公司	合并范围增加	投资成立	100%
	常州牡丹俊亚服饰科技有限公司	合并范围增加	投资成立	51%
2018 年1-6 月	常州牡丹君港置业有限公司	合并范围增加	投资成立	51%
	常州达辉建设有限公司	合并范围增加	非同一控制下合并取得	100%
	常州黑牡丹文化发展有限公司	合并范围增加	投资成立	100%
	常州八达路桥有限公司	合并范围增加	非同一控制下合并取得	90%
	常州牡丹虹盛建设发展有限公司	合并范围增加	投资成立	51%

（二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

公司2015 年度、2016 年度和2017 年度财务报告已经江苏公证天业会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“苏公W[2016]A483 号”、“苏 公W[2017]A502 号”、“苏公W[2018]A429 号”的标准无保留意见审计报告。非经 特别说明，以下信息主要摘自公司2015 年至2017 年经审计的财务报告以及公司 编制的2018 年半年度报告（未经审计）。（注：不排除因单位换算导致的四舍五入 所形成的数据尾差）

因公司通过同一控制下企业合并取得子公司常州中润花木有限责任公司100% 股权，按照《企业会计准则第20 号-企业合并》要求，公司在已披露的2017 年度 财务报告中，追溯调整了2016 年度及2015 年度财务数据，故本预案所采用的2015 年度和2016 年度数据为追溯调整后的数据。

表2 公司最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年6 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	341,410.87	295,962.68	273,021.39	309,217.33
应收票据	4,844.76	42,075.81	29,061.59	1,755.25
应收账款	539,837.29	525,717.08	421,449.38	380,355.03
预付款项	59,196.20	55,476.89	40,427.21	43,520.79
应收利息	1,681.00	1,799.74
应收股利	2,704.14	724.14	724.14	1,448.28
其他应收款	107,132.02	136,571.62	84,498.24	41,838.90
存货	660,903.16	593,251.99	531,936.78	672,833.56
其他流动资产	154,818.26	59,431.75	47,368.79	50,643.43
流动资产合计	1,872,527.71	1,711,011.69	1,428,487.52	1,501,612.57
非流动资产：
可供出售的金融资产	79,530.19	91,678.95	127,625.62	34,690.82
持有至到期投资	4.07	4.07	4.07	4.07
长期应收款	9,209.05	12,380.90	13,146.78

5

长期股权投资	21,030.70	21,054.89	798.96	817.31
投资性房地产	47,251.29	48,700.32	44,696.01	34,910.16
固定资产	83,022.31	85,339.59	95,624.65	37,114.07
在建工程	741.17	902.30	876.66	1,250.28
无形资产	2,985.58	3,025.81	3,135.12	3,118.11
商誉	2,970.73
长期待摊费用	3,403.35	4,975.09	5,450.40	1,901.38
递延所得税资产	14,334.47	12,849.02	7,632.63	8,715.10
其他非流动资产	187,266.43	216,308.88	208,086.49	254,754.61
非流动资产合计	451,749.34	497,219.83	507,077.40	377,275.90
资产总计	2,324,277.05	2,208,231.52	1,935,564.93	1,878,888.47
流动负债：
短期借款	55,896.56	44,016.33	74,204.08	182,450.00
应付票据	19,327.43	35,765.04	42,373.26	22,307.94
应付账款	90,188.20	108,337.29	147,072.37	124,154.31
预收款项	499,521.00	249,431.02	39,920.75	76,409.43
应付职工薪酬	1,325.67	6,631.09	4,438.82	3,851.93
应交税费	23,439.07	45,761.22	11,732.38	12,195.87
应付利息	9,553.81	10,678.34	12,008.42	11,600.10
应付股利	14,929.06	65.95	783.73	60.07
其他应付款	14,605.73	31,457.40	29,798.07	49,214.78
一年内到期的非流动负 债	239,148.72	174,359.45	133,757.79	100,702.78
其他流动负债	67,669.94	61,338.57	117,641.78	179,064.63
流动负债合计	1,035,605.21	767,841.70	613,731.45	762,011.84
非流动负债：
长期借款	235,215.68	330,168.75	124,614.30	76,853.73
应付债券	226,906.10	226,082.10	300,000.00	285,000.00
长期应付职工薪酬	122.05	122.05	122.05
递延收益	80.00	160.00	320.00	480.00
递延所得税负债	14,338.75	16,916.96	23,184.75	2.27
其他非流动负债	20,000.00	50,000.00	70,000.00	50,000.00
非流动负债合计	496,662.58	623,449.85	518,241.10	412,336.00
负债合计	1,532,267.78	1,391,291.55	1,131,972.55	1,174,347.84
所有者权益：
股本	104,709.50	104,709.50	104,709.50	110,709.50
其他权益工具		19,883.40	19,883.40	19,940.00
其中：优先股
永续债		19,883.40	19,883.40	19,940.00
资本公积	298,737.40	298,854.00	300,120.63	299,120.63
其他综合收益	42,840.98	50,431.66	69,409.32	43.07
盈余公积	39,560.43	39,560.43	38,019.29	36,808.93
未分配利润	256,566.41	263,182.91	227,771.42	202,338.56
归属于母公司所有者权	742,414.72	776,621.90	759,913.55	668,960.69

6

益合计
少数股东权益	49,594.55	40,318.06	43,678.83	35,579.94
所有者权益合计	792,009.27	816,939.96	803,592.37	704,540.63
负债和所有者权益总计	2,324,277.05	2,208,231.52	1,935,564.93	1,878,888.47

表3 公司最近三年及一期合并利润表

			单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、营业总收入	202,037.30	628,921.95	608,047.88	432,675.55
其中：营业收入	202,037.30	628,921.95	608,047.88	432,675.55
二、营业总成本	193,121.66	567,752.21	545,164.50	396,738.08
其中：营业成本	171,359.66	532,133.67	495,872.85	355,729.00
税金及附加	2,635.21	8,077.77	20,286.07	15,248.96
销售费用	5,984.48	11,571.75	10,169.98	7,287.12
管理费用	11,336.58	25,893.81	20,351.13	17,492.98
财务费用	2,629.95	-11,297.15	-7,021.11	-3,131.96
资产减值损失	-824.22	1,372.37	5,505.57	4,111.98
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	2,276.94	2,207.78	36.87	879.25
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-24.19	-61.99	-18.34	-4.42
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-24.01	242.42	427.06	167.68
汇兑收益（损失以“-”号填列）
其他收益	104.66	2,636.21		1,278.97
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	11,273.23	66,256.15	63,347.32	38,263.36
加：营业外收入	218.64	717.03	876.51	1,083.30
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出	674.66	176.91	250.19	529.93
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	10,817.21	66,796.27	63,973.64	38,816.73
减：所得税费用	3,249.98	20,848.34	18,624.39	10,654.97
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	7,567.24	45,947.93	45,349.24	28,161.76
归属于母公司所有者的净利润	9,452.25	49,356.55	37,149.35	27,084.28
少数股东损益	-1,885.02	-3,408.62	8,199.90	1,077.48
六、其他综合收益的税后净额	-7,885.55	-18,946.84	69,334.27	-123.33
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净 额	-7,911.63	-18,977.66	69,366.25	-104.67
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	26.08	30.82	-31.97	-18.66
七、综合收益总额	-318.32	27,001.09	114,683.51	28,044.03
归属于母公司所有者的综合收益总额	1,540.62	30,378.89	106,515.59	26,985.21
归属于少数股东的综合收益总额	-1,858.93	-3,377.80	8,167.92	1,058.81

表4 公司最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

7

项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	483,908.78	725,043.07	508,429.92	339,574.11
收到的税费返还	1,861.00	3,782.47	3,709.54	6,365.51
收到其他与经营活动有关的现金	21,629.34	125,018.31	153,672.35	81,422.98
经营活动现金流入小计	507,399.11	853,843.85	665,811.80	427,362.60
购买商品、接受劳务支付的现金	260,218.83	642,828.98	429,109.91	308,782.33
支付给职工以及为职工支付的现金	17,748.10	28,157.69	26,540.06	24,692.98
支付的各项税费	63,716.94	42,156.79	51,073.13	30,756.69
支付其他与经营活动有关的现金	47,795.04	49,393.06	151,730.16	44,769.87
经营活动现金流出小计	389,478.90	762,536.53	658,453.26	409,001.87
经营活动产生的现金流量净额	117,920.21	91,307.32	7,358.54	18,360.73
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	19,765.62	2,335.10	5,023.46	651.93
取得投资收益收到的现金	323.51	2,269.76	55.21	883.67
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额	31.80	433.91	9,362.69	1,585.22
收到其他与投资活动有关的现金	25,000.00	1,698.21
投资活动现金流入小计	45,120.93	6,736.99	14,441.36	3,120.81
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金	1,492.56	2,939.85	10,533.75	3,316.77
投资支付的现金		13,328.00	5,330.00	11,980.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	1,745.87
支付其他与投资活动有关的现金	15,000.02	53,990.17
投资活动现金流出小计	18,238.45	70,258.02	15,863.75	15,296.77
投资活动产生的现金流量净额	26,882.49	-63,521.03	-1,422.39	-12,175.95
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	10,436.55	98.00		157,250.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		98.00
取得借款收到的现金	133,864.40	338,832.18	324,609.61	443,588.46
发行债券收到的现金		67,148.33	135,000.00	300,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金			43,569.87	100.00
筹资活动现金流入小计	144,300.94	406,078.51	503,179.48	900,938.46
偿还债务支付的现金	161,839.29	322,421.48	522,166.97	737,352.26
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	23,335.77	68,686.02	49,523.11	58,590.02
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		75.59	69.03
支付其他与筹资活动有关的现金	40,000.00	4,214.07	1,338.40	877.78
筹资活动现金流出小计	225,175.06	395,321.57	573,028.48	796,820.06
筹资活动产生的现金流量净额	-80,874.12	10,756.94	-69,849.01	104,118.40
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-562.74	-2,605.61	905.41	880.80
五、现金及现金等价物净增加额	63,365.83	35,937.61	-63,007.44	111,183.98
加：期初现金及现金等价物余额	258,041.85	222,104.24	285,111.68	173,927.71
六、期末现金及现金等价物余额	321,407.69	258,041.85	222,104.24	285,111.68

8

表5 公司最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

项目	2018 年6 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	5,172.13	6,787.05	2,508.21	100,249.78
应收票据				2.01
应收账款	809.01	814.81	827.25	2,809.34
预付账款	562.01	649.59	537.89	599.44
应收股利	17,598.06	1,604.26	1,258.38	795.14
其他应收款	710,418.63	720,337.48	751,829.94	736,529.29
存货			203.09	644.01
其他流动资产	600.62	17,919.32	1,453.23	320.05
流动资产合计	735,160.47	748,112.52	758,617.99	841,949.06
非流动资产：
可供出售的金融资产	85,597.07	80,909.12	105,930.00	13,200.00
持有至到期投资	4.07	4.07	4.07	4.07
长期股权投资	304,430.30	304,430.30	342,034.93	341,034.93
投资性房地产	1,608.10	1,650.16
固定资产	17,896.93	18,613.65	21,900.55	20,561.67
在建工程	477.67	469.67	487.70	398.35
无形资产	2,684.25	2,737.01	2,835.11	2,948.84
商誉
长期待摊费用	85.92	117.25	94.30	83.32
递延所得税资产	303.08	303.08	1,121.84	2,297.27
非流动资产合计	413,087.39	409,234.31	474,408.48	380,528.44
资产总计	1,148,247.85	1,157,346.83	1,233,026.47	1,222,477.51
流动负债：
短期借款	45,000.00	25,000.00	58,500.00	139,500.00
应付账款	1,850.87	1,983.01	1,896.63	1,665.99
预收账款	44.76	45.94	47.21	49.53
应付职工薪酬	82.35	1,643.58	336.46	608.43
应交税费	505.44	259.12	174.93	185.00
应付利息	8,537.82	8,450.60	10,708.49	11,265.44
应付股利	14,923.41	60.30	58.13	54.41
其他应付款	975.40	861.88	5,938.94	273.83
一年内到期的非流动负 债	157,000.00	130,000.00	120,000.00	70,000.00
其他流动负债			50,000.00	100,000.00
流动负债合计	228,920.04	168,304.43	247,660.80	323,602.62
非流动负债：
长期借款	129,500.00	171,500.00	6,500.00	50,000.00
应付债券	160,740.10	160,740.10	300,000.00	285,000.00
递延所得税负债	14,336.76	16,914.78	23,182.50

9

其他非流动负债	20,000.00	20,000.00	20,000.00
非流动负债合计	324,576.86	369,154.88	349,682.50	335,000.00
负债合计	553,496.90	537,459.31	597,343.30	658,602.62
所有者权益：
股本	104,709.50	104,709.50	104,709.50	104,709.50
其他权益工具		19,883.40	19,883.40	19,940.00
其中：优先股
永续债		19,883.40	19,883.40	19,940.00
资本公积	345,619.02	345,735.63	345,735.63	345,735.63
其他综合收益	43,010.29	50,744.34	69,547.50
盈余公积	32,160.96	32,160.96	30,619.82	29,409.46
未分配利润	69,251.17	66,653.70	65,187.33	64,080.30
所有者权益合计	594,750.95	619,887.53	635,683.18	563,874.89
负债和所有者权益总计	1,148,247.85	1,157,346.83	1,233,026.47	1,222,477.51

表6 公司最近三年及一期母公司利润表

			单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、营业收入	3,450.21	10,345.83	13,093.45	25,675.63
减：营业成本	3,391.45	10,273.84	12,784.17	24,393.78
税金及附加	244.24	491.26	517.96	385.03
销售费用		114.22	278.92	598.40
管理费用	1,688.56	5,208.11	3,383.39	3,493.43
财务费用	-4,903.13	-8,147.37	-8,141.00	-163.45
资产减值损失	28.16	-9.79	213.68	820.60
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	16,301.13	13,697.99	8,891.17	22,653.41
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
资产处置收益（损失以“-”号填列）		4.52	2.58	802.66
其他收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	19,302.06	16,118.06	12,950.08	19,603.92
加：营业外收入	5.00	149.04	405.54	531.02
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出	8.24	36.93	76.62	115.40
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	19,298.82	16,230.18	13,279.01	20,019.53
减：所得税费用	632.60	818.75	1,175.44	-445.77
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	18,666.23	15,411.42	12,103.57	20,465.31
五、其他综合收益的税后净额	-247.50	-18,803.16	69,547.50
六、综合收益总额	18,418.73	-3,391.74	81,651.07	20,465.31

10

表7 公司最近三年及一期母公司现金流量表

			单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	6.16	4,676.49	8,765.43	25,289.14
收到的税费返还			22.43	1,205.91
收到其他与经营活动有关的现金	4,049.80	7,791.56	8,193.49	1,234.38
经营活动现金流入小计	4,055.95	12,468.04	16,981.35	27,729.43
购买商品、接受劳务支付的现金	3,297.76	11,191.81	14,637.18	23,298.30
支付给职工以及为职工支付的现金	2,249.00	2,272.89	1,792.40	1,467.81
支付的各项税费	952.83	1,010.75	1,071.44	723.36
支付其他与经营活动有关的现金	1,209.62	2,099.73	2,501.43	2,938.08
经营活动现金流出小计	7,709.21	16,575.18	20,002.44	28,427.54
经营活动产生的现金流量净额	-3,653.25	-4,107.14	-3,021.09	-698.11
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	17,000.00	30,000.00
取得投资收益收到的现金	323.51	13,269.67	8,500.00	21,880.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额		4.50	11.00	887.07
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	17,323.51	43,274.17	8,511.00	22,767.07
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金	21.56	1,822.76	1,606.38	785.22
投资支付的现金		2,395.37	1,000.00	3,100.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额				5,696.92
支付其他与投资活动有关的现金	15,000.02	16,990.17
投资活动现金流出小计	15,021.58	21,208.30	2,606.38	9,582.14
投资活动产生的现金流量净额	2,301.93	22,065.86	5,904.62	13,184.93
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金				157,250.00
取得借款收到的现金	118,000.00	248,000.00	160,500.00	512,688.46
发行债券收到的现金			135,000.00	150,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	680,169.07	2,095,041.62	1,346,489.39	51,233.16
筹资活动现金流入小计	798,169.07	2,343,041.62	1,641,989.39	871,171.62
偿还债务支付的现金	113,000.00	286,500.00	405,000.00	499,495.23
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	14,409.94	14,279.78	10,326.38	36,921.40
支付其他与筹资活动有关的现金	671,013.54	2,055,932.00	1,327,312.00	255,061.10
筹资活动现金流出小计	798,423.48	2,356,711.78	1,742,638.38	791,477.73
筹资活动产生的现金流量净额	-254.41	-13,670.16	-100,648.99	79,693.89
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	0.62	-9.78	23.81	396.48
五、现金及现金等价物净增加额	-1,605.11	4,278.79	-97,741.65	92,577.18
加：期初现金及现金等价物余额	6,769.97	2,491.18	100,232.83	7,655.65
六、期末现金及现金等价物余额	5,164.85	6,769.97	2,491.18	100,232.83

11

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

指标	2018 年6 月30 日 /2018 年1-6 月	2017 年12 月31 日/2017 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度
流动比率	1.81	2.23	2.33	1.97
速动比率	1.17	1.46	1.46	1.09
资产负债率（%）	65.92	63.00	58.48	62.50
贷款偿还率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00
利息偿付率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00
经营活动产生的现金流量净额(万元)	117,920.21	91,307.32	7,358.54	18,360.73

注：上述财务指标计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债；

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

资产负债率＝负债总额/资产总额；

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

利息偿付率=实际支付利息/应付利息；

（四）公司管理层简明财务分析

为全面反映本公司整体的财务实力和资信情况，公司管理层结合公司最近三 年及一期合并口径财务报表，对公司资产及负债结构、现金偿债能力、盈利能力、 业务发展战略以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

1、资产结构分析

公司最近三年及一期末资产构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2018 年6 月30 日		2017 年12 月31 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)
流动资产	1,872,527.71	80.56	1,711,011.69	77.48	1,428,487.52	73.80	1,501,612.57	79.92
其中：
货币资金	341,410.87	14.69	295,962.68	13.40	273,021.39	14.11	309,217.33	16.46
应收账款	539,837.29	23.23	525,717.08	23.81	421,449.38	21.77	380,355.03	20.24
存货	660,903.16	28.43	593,251.99	26.87	531,936.78	27.48	672,833.56	35.81
非流动资产	451,749.34	19.44	497,219.83	22.52	507,077.40	26.20	377,275.90	20.08
资产总计	2,324,277.05	100.00	2,208,231.52	100.00	1,935,564.93	100.00	1,878,888.47	100.00

最近三年及一期末，公司资产总额分别为1,878,888.47 万元、1,935,564.93

12

万元、2,208,231.52 万元和2,324,277.05 万元，资产总额逐年稳步增加。从资产 结构来看，公司资产以流动资产为主，流动资产主要为货币资金、应收账款、存 货，其中货币资金主要为银行存款，流动性很强，系综合考虑日常经营资金周转 需要、近期需偿还的融资额等所备；应收账款主要为公司开展城镇化建设业务正 常产生，且账龄主要为两年以内，整体风险可控；存货主要为房地产开发成本， 待具备竣工交付条件后相应结转成本。非流动资产主要为可供出售金融资产、固 定资产、其他非流动资产，其中可供出售金融资产主要为公司持有的按照公允价 值计量的上市公司江苏银行股份有限公司股权；固定资产主要为房产以及生产设 备等；其他非流动资产主要为应收的土地前期开发等委托项目的代垫款。

2、负债结构分析

公司最近三年及一期末主要负债构成情况如下：

单位：万元

项目	2018 年6 月30 日	2018 年6 月30 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
流动负债	1,035,605.21	67.59	767,841.70	55.19	613,731.45	54.22	762,011.84	64.89
其中：
短期借款	55,896.56	3.65	44,016.33	3.16	74,204.08	6.56	182,450.00	15.54
应付账款	90,188.20	5.89	108,337.29	7.79	147,072.37	12.99	124,154.31	10.57
预收款项	499,521.00	32.60	249,431.02	17.93	39,920.75	3.53	76,409.43	6.51
一年内到期 的非流动负债	239,148.72	15.61	174,359.45	12.53	133,757.79	11.82	100,702.78	8.58
其他流动负 债	67,669.94	4.42	61,338.57	4.41	117,641.78	10.39	179,064.63	15.25
非流动负债	496,662.58	32.41	623,449.85	44.81	518,241.10	45.78	412,336.00	35.11
其中：
长期借款	235,215.68	15.35	330,168.75	23.73	124,614.30	11.01	76,853.73	6.54
应付债券	226,906.10	14.81	226,082.10	16.25	300,000.00	26.50	285,000.00	24.27
其他非流动 负债	20,000.00	1.31	50,000.00	3.59	70,000.00	6.18	50,000.00	4.26
负债总计	1,532,267.78	100.0 0	1,391,291.55	100.0 0	1,131,972.55	100.0 0	1,174,347.8 4	100.0 0

随着公司业务规模的增长，公司负债规模也相应扩大，最近三年及一期末， 公司负债总额分别为1,174,347.84 万元、1,131,972.55 万元、1,391,291.55 万 元和1,532,267.78 万元，近两年公司负债规模增长较快，主要为预收账款增加所 致。负债总额2017 年末较2016 年末增加259,319.00 万元、2018 年6 月末较2017

13

年末增加140,976.23 万元，其中预收账款分别增加209,510.27 万元、250,089.98 万元，主要系城镇化建设板块中的房地产项目预收房款增加所致，预收房款会随 着公司房地产项目的竣工交付而结转入收入中；另外公司近两年也通过调整融资 结构，使公司债务结构更为稳健和合理。总体来看，公司最近三年及一期负债水 平较为稳定，债务结构较为合理。

此外，公司也拥有较为充足的资金和多元化的融资渠道，可以较好地控制财 务风险。近年来，公司通过发行公司债券、短期融资券、中期票据、境外债券等 融资方式不断加大直接融资比例，以进一步增强公司资金筹措的灵活性和稳定性， 有效地控制融资成本。本次公司债券的发行也将进一步拓展公司融资渠道，优化 公司融资结构。

3、现金流量分析

公司最近三年及一期的现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	117,920.21	91,307.32	7,358.54	18,360.73
投资活动产生的现金流量净额	26,882.49	-63,521.03	-1,422.39	-12,175.95
筹资活动产生的现金流量净额	-80,874.12	10,756.94	-69,849.01	104,118.40
期末现金及现金等价物余额	321,407.69	258,041.85	222,104.24	285,111.68

最近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额分别为18,360.73 万元、 7,358.54 万元、91,307.32 万元、117,920.21 万元，经营现金流持续为正，2017 年度和2018 年1-6 月份，经营现金流净额大幅增加，主要系预收房款增加所致。

最近三年及一期公司投资活动产生的现金流量净额分别为-12,175.95 万元、 -1,422.39 万元、-63,521.03 万元、26,882.49 万元。投资活动产生的现金流量主 要体现为现金的净流出。2015 年度投资活动现金流的净流出主要系公司对外股权 投资所致；2016 年度投资活动现金流的净流出主要系购置房产以及生产设备所致； 2017 年度投资活动现金流的净流出主要系公司对外股权投资、对联营企业的资金 拆出以及购买的理财产品（于次年赎回）所致；2018 年1-6 月份投资活动现金流 的净流入主要系公司收回对联营企业的部分资金拆借款所致。

最近三年及一期公司筹资活动产生的现金流量净额分别为104,118.40 万元、 -69,849.01 万元、10,756.94 万元、-80,874.12 万元。2015 年度筹资活动现金流 的净流入主要系收到非公开发行股票募集的资金所致；2016年度、2017年度和2018 年度1-6 月份的筹资活动现金流的波动主要为包括银行贷款、中期票据、公司债

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券等融资款的净流入和净流出。

目前公司现金流状况能够满足现有业务发展对资金的需求，公司资本运作较 为顺畅，偿债能力较强。

4、偿债能力分析

公司最近三年及一期主要偿债能力指标见下表：

指标	2018 年6 月30 日 /2018 年1-6 月	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
流动比率	1.81	2.23	2.33	1.97
速动比率	1.17	1.46	1.46	1.09
资产负债率（%）	65.92	63.00	58.48	62.50
贷款偿还率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00
利息偿付率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00

公司最近三年及一期财务状况良好，公司流动比率、速动比率维持在正常水 平，债务结构较为合理，资产流动性良好，短期偿债压力相对较小。最近三年及 一期，公司资产负债率分别为62.50%、58.48%、63.00%和 65.92%，资产负债率处 于相对合理水平。总体来说公司负债水平和债务杠杆水平均较平稳，偿债能力风 险及财务风险可控。

5、盈利能力分析

单位：万元

项目/指标	2018 年6 月30 日 /2018 年1-6 月	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
营业收入	202,037.30	628,921.95	608,047.88	432,675.55
营业总成本	193,121.66	567,752.21	545,164.50	396,738.08
营业利润	11,273.23	66,256.15	63,347.32	38,263.36
利润总额	10,817.21	66,796.27	63,973.64	38,816.73
净利润	7,567.24	45,947.93	45,349.24	28,161.76

最近三年及一期，公司营业收入分别为432,675.55 万元、608,047.88 万元、 628,921.95 万元和202,037.30 万元；净利润分别为28,161.76 万元、45,349.24 万元、45,947.93 万元和7,567.24 万元。2015 年至2017 年，公司营业收入和净 利润稳步增长。2018 年1-6 月，公司营业收入和净利润同比有所下降，主要系受

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到公司不同项目结算周期的差异性影响，但根据公司每季度所披露的房地产经营 情况简报中的季度签约金额数据显示，公司2017 年7 月1 日至2018 年6 月30 日 间的签约金额比2016 年7 月1日至2017年6月30 日间的签约金额同比增长74.63% （详见公司公告2016-046、2017-001、2017-016、2017-025、2017-042、2018-001、 2018-014 及2018-026）。

总体来看，公司三大业务板块（城镇化建设板块、纺织服装板块、产业投资 板块）工作有序开展，公司总体盈利能力较为稳定。

6、业务发展战略以及盈利能力的可持续性

公司将打造核心竞争优势明显的产业控股集团，在“品牌引领、创新驱动、 高效转型”新一轮发展规划的指引下，立足全球配置资源，以创新为驱动，实现 产业聚焦、业务转型、人才聚合，进而实现公司的可持续发展。一方面，通过夯 实现有业务板块产业链，使公司业绩保持持续、稳定增长；另一方面，通过引入 符合公司战略布局的优质项目，增厚公司盈利能力，布局新实业板块，为公司后 续长远发展注入新的动力。

公司将充分利用上市公司资本平台优势，探索资本市场工具，以借助上市公 司的资本平台，集中优势寻求新兴产业的突破。一方面沿现有两大主业进行产业 投资布局；另一方面，依托公司在产业经营方面深耕细作的经验和优势，围绕智 能制造、大健康等，积极探索培育新兴产业。

四、本次发行的募集资金用途

本次公司债券本金总额不超过人民币10 亿元（含10 亿元），募集资金扣除发 行费用后拟用于补充流动资金和偿还有息债务。具体募集资金用途提请股东大会 授权董事会及董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围 内确定。

本次公司债券募集资金的运用将有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构， 降低资金成本，促进公司稳步健康发展。

五、其他重要事项

1、担保情况

截至2018 年6 月30 日，公司及子公司对外担保总额为人民币113,277.24 万 元，且全部为公司对子公司的担保。除上述担保外，公司及子公司无其他对外担 保，也不存在对外担保逾期的情况。

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2、重大未决诉讼及仲裁情况

截至2018 年6 月30 日，公司无重大未决诉讼或仲裁事项。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 2018 年8 月21 日

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