Black Peony(Group)Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Dec 29, 2017

股票代码： 600510 股票简称：黑牡丹 公告编号： 2017-053

黑牡丹（集团）股份有限公司 关于投资设立控股子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 。

重要内容提示：

 投资标的名称 ：常州牡丹君港置业有限公司（最终名称以主管部门核准 为准，以下简称“项目公司”）

 投资金额 ：2.754 亿元人民币

 特别风险提示 ：项目公司在运作过程中将受宏观经济、行业及地方产业 政策、房地产行业周期、公司经营管理、人员管理等多种因素影响，存在不能实 现预期收益的风险。对于以上可能存在的风险，投资各方将审时度势，加强沟通 协作，最大程度地整合各方优势资源，组建优秀管理团队，针对经营过程中可能 出现的风险制定相应的措施策略，确保各项风险得到有效防范和控制。

其他股东注册地为中国香港，资金投入须经外管登记批准或备案，鉴于国内 外经济形势日趋变化，随着外汇市场化进程的深化，未来国内外汇监管政策调整 存在较大的不确定性，此次投资的进展将受到外汇监管政策的影响。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况：

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司常州黑牡丹 置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）于2017 年11 月8 日以总价人民币15.9 亿元的价格竞得位于江苏省常州市新北区龙虎塘街道JZX20170702 地块约 13.533 万平方米的国有建设用地使用权（详见公司公告2017-052）。

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为开发经营该地块，黑牡丹置业拟与港龙实业（集团）有限公司（以下简称 “港龙实业”）、鸿丽发展有限公司（以下简称“鸿丽发展”）签署《常州市龙虎 塘地块合作开发协议》（以下简称“本协议”），共同投资设立常州牡丹君港置业 有限公司（最终名称以主管部门核准为准）作为项目公司，实施该地块的开发建 设。项目公司的注册资本为5.4亿元人民币，黑牡丹置业出资人民币2.754 亿元， 占股51%，港龙实业和鸿丽发展合计出资人民币2.646 亿元，占股49%。

2、董事会审议情况：

本对外投资事项已经公司2017 年12 月29 日召开的七届二十三次董事会会 议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，无 需提交股东大会审议。

3、其他情况说明:

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交 易实施指引》，本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要 的尽职调查，投资协议主体的基本情况如下：

1、港龙实业（集团）有限公司

公司名称：港龙实业（集团）有限公司

注册地：中国香港

企业性质：有限公司

地址：G/F 167-169 YU CHAU ST SHAMSHUIPO KL

主要办公地点：G/F 167-169 YU CHAU ST SHAMSHUIPO KL

注册资本：200 万元港币

主营业务：投资

主要股东或实际控制人：陈美琴，黄桂花，黄秀雪，吕雅霖，各持股25%。 董事：吕永怀

主要业务最近三年发展状况：目前主要持有物业，取得物业出租的租金收入。 其他关系说明：港龙实业的董事吕永怀为公司持股49%的联营企业浙江港达

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置业有限公司之持股51%的股东——江苏港龙地产集团有限公司的第二大股东。 除此之外，港龙实业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面的其他关系。

财务资料：截至2017 年3 月31 日，资产总额为港币565.65 万元，资产净 额为港币-1,334.70 万元；2016 年4 月1 日至2017 年3 月31 日，营业收入为港 币36.00 万元，净利润为港币-90.37 万元。（数据已经会计师行审核）

2、鸿丽发展有限公司

公司名称：鸿丽发展有限公司

注册地：中国香港

企业性质：有限公司

地址：6/F SEA BIRD HOUSE 22-28 WYNDHAM STREET CENTRAL HK

主要办公地点：江苏省苏州工业园区唯华路5 号曼哈顿广场8 栋29 楼 注册资本：2 元港币

主营业务：股权投资

主要股东或实际控制人：YAO XUSHENG，持股100%。

董事：YAO XUSHENG

主要业务最近三年发展状况：尚在寻找合适的投资项目。

其他关系说明：鸿丽发展为公司持股70%的控股子公司苏州丹华君都房地产 开发有限公司之持股30%的股东——上海君地投资咨询有限公司的控股股东YAO XUSHENG 设立的全资公司。除此之外，鸿丽发展与公司之间不存在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

财务资料：截至2016 年12 月31 日，资产总额为港币2 元，资产净额为港 币-35,368 元；2016 年度营业收入为港币0 元，净利润为港币-6,455 元。（数 据未经会计师行审核）

三、投资标的基本情况

• 1、公司名称 ：常州牡丹君港置业有限公司（最终名称以主管部门核准为准） 2、注册资本 ：5.4 亿元人民币

3、经营范围： 房地产开发；自主开发房产的出租、出售、转让及配套服务； 建筑装饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；建筑材料；五金、交电、金 属材料的销售；房地产咨询。（以主管部门核准为准）

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4、出资方式 ：黑牡丹置业出资人民币2.754 亿元，占股51%，港龙实业出 资人民币1.323 亿元，占股24.5%，鸿丽发展出资人民币1.323 亿元，占股24.5%， 注册资本各方按股权比例投入，均以货币形式出资，并在项目公司成立后转入指 定账户。

5、董事会及管理层的人员安排： 项目公司设立董事会，由5 人组成，其中 黑牡丹置业委派3 名董事，港龙实业、鸿丽发展各委派1 名董事；董事长是项目 公司法定代表人，由黑牡丹置业委派。项目公司不设监事会，设监事2 名，由港 龙实业、鸿丽发展各自委派。项目公司总经理由各方推荐，董事会组织专家评审 竞聘上岗，财务负责人由黑牡丹置业委派。副总经理及财务负责人均由董事会聘 任，其他人员的组成由董事会授权总经理确定，各方可推荐其他部门人员进入项 目公司进行竞聘上岗。

四、对外投资合同的主要内容：

公司拟与其他股东共同签订《常州市龙虎塘地块合作开发协议》，本协议主 要内容如下：

1、合同主体

甲方：常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：港龙实业（集团）有限公司（以下简称“乙方”） 丙方：鸿丽发展有限公司（以下简称“丙方”）

2、项目公司名称、注册资本、注册地址及经营范围

公司名称：常州牡丹君港置业有限公司（最终名称以主管部门核准为准） 注册资本：5.4 亿元人民币

注册地址：中国江苏省常州市

经营范围：房地产开发；自主开发房产的出租、出售、转让及配套服务；建 筑装饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；建筑材料；五金、交电、金属 材料的销售；房地产咨询。（以主管部门核准为准）

3、股本结构及出资期限

三名股东出资金额共计人民币5.4 亿元，股本结构如下：

股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式

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常州黑牡丹置业有限公司	27,540	51%	货币
港龙实业（集团）有限公司	13,230	24.5%	货币
鸿丽发展有限公司	13,230	24.5%	货币
合 计	54,000	100%

乙方、丙方第一期出资2018 年1 月31 日前到账，金额不低于2,000 万人民 币，其它注册资本在2018 年6 月30 日前陆续到账。若未按本条约定期限履行出 资义务，乙方和丙方应当自出资期限逾期之日起每日向甲方支付应出资额的万分 之三点二九的违约金直至出资义务履行完毕。若2018 年9 月30 日前未履行完毕， 甲乙丙方按实际出资额计算项目公司股份比例。

4、投资方的未来重大义务

（1）关于项目开发资金投入

三方股东共同负责项目投入，该项目开发资金投入主要包括项目土地出让金、 建设安装总费用和经营费用成本支出等。

甲方先行借款给项目公司人民币16.7 亿元，用于支付土地费用及开办费， 该借款按年利率8%计算，每笔借款的起息日期为实际为项目支付土地等费用日 开始。注册资本金陆续到位后5 个工作日归还甲方借款。

甲方及乙方指定的公司各借款人民币4,000 万元（共人民币8,000 万元，以 实际需求计算）给项目公司支付前期项目运营费用。该借款按年利率8%计算， 在有项目销售资金流入后优先归还。

当项目公司融资不足或无法融资时，三方股东按股权比例投入注册资本或以 股东借款的形式提供相应资金，该股东借款按年利率8%计算。

股东借入资金还款时限为18 个月，18 个月内项目公司优先归还股东借款。 在该地块分期开发并实现包括项目贷款及销售回款后，对项目公司在扣除需支付 的各类款项并预留满足项目后续动态3 个月开发资金后的剩余部分，每月按如下 原则进行分配：项目公司将股东各方投入的股东借款按实际借款比例，同步分别 偿还给股东各方借款本息。

作为对甲方的借款偿还提供担保，乙方、丙方同意将其各自持有的项目公司 的24.5%股权质押给甲方，在每一方股东借款给项目公司的金额比例与各个股东

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在项目公司的股权比例相同时，解除质押。

若其中某一方不能按约定时间、比例投入资金，其他方股东可代为垫付，垫 资期最多一年，垫资方股东可要求欠缺投入资金一方股东向其支付资金占用成本 （按年利率12%计付，其中项目公司承担8%，欠缺投入资金一方股东承担4%）。 垫资方股东实际垫资时间超过规定垫资时间1 年，且未全额收回垫款及利息，垫 资方股东可选择向项目公司和/或欠缺资金方追偿，或按各方实际投入的金额（含 注册资本的投入及股东对项目公司的借款本金及利息）比例重新确定各方的股权 比例及利润分配比例，并就股权变更情况进行工商变更登记，如未及时办理相应 的工商变更登记，不影响重新确定的股权变化和利润分配比例。

（2）关于抵押及担保

因项目公司资金需要而以项目公司名义向金融机构申请贷款，首先以项目公 司的资产提供抵押。各方按股权比例进行担保，如某方不同意担保，则由不同意 方提供金融机构对本项目审批通过的额度借款给项目公司，资金成本可以参照金 融机构的实际财务成本标准由项目公司承担。

5、项目运作期限

项目公司确保在五个会计年度（2018 年—2023 年）结束后（即2023 年12 月31 日之前）该地块项目基本运作完毕。5 年后未售出房源按实缴出资比例及 按照历史成交均价8.5 折（或另行协商）评估利润或出售给股东方。

6、利益分配

利润分配原则上按照实缴出资比例，本协议另有约定的（详见“4、投资方 的未来重大义务”之“（1）关于项目开发资金投入”部分），按照另行约定执 行。

项目公司的管理目标为快速回笼、现金流快速回正。为了快速达到项目预期， 同意聘请乙方为平台管理咨询公司（管理经验、专业人才补位、知识产权等）。 目标达成后按如下进行奖励：

（1）关于开盘时间： 项目2018 年8 月8 日前开盘，奖励乙方人民币500 万元；项目2018 年7 月8 日前开盘，奖励乙方人民币700 万元（以上时间是以 本协议签定时间为2017 年12 月7 日，如本协议签定时间有更改，以此类推）。 （2）关于总销净利润： 项目总销净利润超过按10%销售净利润率计算额度

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+500 万元人民币时，项目公司优先奖励乙方总部协助管理费用人民币500 万元； 项目总销净利润超过按20%销售净利润率计算额度+1,500 万元人民币时，项目公 司优先奖励乙方总部协助管理费用人民币1,500 万元。

7、风险控制

一方未经另两方书面同意，不得将所持项目公司的股权转让、抵押或质押给、 或者采取实际控制权转移的方式给任何第三人。

各方应确保项目公司在其登记的经营范围内从事经营活动，不得将资金外借。 项目公司处置资产，包括不限于出售（销售其开发的商品房除外）或者抵押、质 押资产，应经项目公司全体董事一致同意。

项目公司不得对外进行任何保证担保，但项目公司为银行按揭贷款提供阶段 性担保除外。

8、违约责任

本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议的，即构成违约，违约 方应负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。任何一方违约时， 守约方有权要求违约方继续履行本协议。

合作开发期间，未经其他方股东书面同意，各方均不得将项目公司股权转让 给第三方，且不得向其他方股东发出要求行使优先购买权的要约。各方保证在项 目公司经营期限内，其所持有的全部或部分项目公司股权不会因为对第三方的债 务纠纷成为其债权人向人民法院申请强制执行的执行标的物，否则违约方应向守 约方支付所有损失及违约金人民币1,000 万元。

9、争议解决方式

本协议的订立、生效、解释和履行以及因本协议而产生的争议的解决应受中 国法律管辖。

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商 解决；如果协商不能解决，则任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。 10、合同生效条件

本协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。

五、对外投资对上市公司的影响

本次投资事项目的为合作开展公司房地产类业务，符合公司发展需要，有利

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于利用合作各方优势及资源，增强公司房地产开发经营能力，扩大企业品牌影响 力，树立良好的企业形象，增强公司市场竞争力，对公司未来发展及股东价值创 造方面具有积极意义。

本次投资不会对公司2017 年度的财务状况和经营成果产生重大影响。 六、对外投资的风险分析

项目公司在运作过程中将受宏观经济、行业及地方产业政策、房地产行业周 期、公司经营管理、人员管理等多种因素影响，存在不能实现预期收益的风险。 对于以上可能存在的风险，投资各方将审时度势，加强沟通协作，最大程度地整 合各方优势资源，组建优秀管理团队，针对经营过程中可能出现的风险制定相应 的措施策略，确保各项风险得到有效防范和控制。

其他股东注册地为中国香港，资金投入须经外管登记批准或备案，鉴于国内 外经济形势日趋变化，随着外汇市场化进程的深化，未来国内外汇监管政策调整 存在较大的不确定性，此次投资的进展将受到外汇监管政策的影响。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 2017 年12 月30 日

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