Black Peony(Group)Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Sep 12, 2017

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2017-038 债券代码：122336 债券简称：13牡丹01

黑牡丹（集团）股份有限公司 关于“ 13 牡丹 01 ”公司债券回售的第一次提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 回售代码：100933

• 回售简称：牡丹回售

• 回售价格：按面值人民币100 元 / 张

• 回售申报期：2017 年9 月18 日至2017 年9 月20 日

• 回售资金发放日：2017 年10 月30 日

• 债券利率是否调整：不调整

特别提示：

1、根据黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或 “本公司”）于2014 年10 月27 日披露的《黑牡丹（集团）股份有限公司公开 发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）约定，发行 人有权决定是否在2013 年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债券（第一期）（证 券简称：13 牡丹01，债券代码：122336，以下简称“本期债券”）存续期的第 3 年末上调本期债券后2 年的票面利率。本期债券票面利率为5.40%，在债券存 续期前3 年固定不变；在本期债券存续期的第3 年末，根据当前的市场环境，发 行人选择不上调票面利率，即本期债券后续期限票面利率仍为5.40%，在本期债 券存续期后2 年固定不变。

2、根据募集说明书设定的投资者回售选择权，发行人在发出关于是否上调 本期债券票面利率及上调幅度的公告后，债券持有人有权选择在回售申报期内进 行回售申报，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或放弃投资者 回售选择权而继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及 上调幅度的决定。

3、行使投资者回售选择权的债券持有人可按照本公告规定，在回售申报期 通过指定的交易系统对其所持有的全部或部分“13 牡丹01”债券进行回售申报， 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的债券份额将被冻结交易；回售 申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关 于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

4、本次回售等同于“13 牡丹01”债券持有人于本期债券第3 个计息年度付 息日（即2017 年10 月29 日，因2017 年10 月29 日为法定节假日，因此相应顺 延至2017 年10 月30 日，下同），以人民币100 元/张的价格卖出“13 牡丹01” 债券，请“13 牡丹01”债券持有人慎重判断本次回售的风险。

5、本公告仅对“13 牡丹01”债券持有人回售申报的有关事宜作简要说明， 不构成对回售申报的建议。“13 牡丹01”债券持有人欲了解本期债券回售的相 关信息，请通过上海证券交易所（以下简称“ 上交所” ）网站 （http://www.sse.com.cn/）查阅相关文件。

6、本次回售资金发放日指公司向本次有效申报回售的“13 牡丹01”债券持 有人支付本金及当期利息之日，即2017 年10 月30 日。

为保证投资者回售选择权及发行人上调票面利率选择权有关工作的顺利进 行，现将有关事宜公告如下：

一、释义

一、释义
发行人、公司、本公司	指	黑牡丹（集团）股份有限公司
13牡丹01、本期债券	指	2013年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债券（第一 期）
本次回售	指	“13牡丹01”债券持有人可选择将其持有的全部或部 分“13牡丹01”公司债券在本期债券第3个计息年度 付息日按面值回售给本公司
本次回售申报期	指	“13牡丹01”持有人可以申报本次回售的期间, 即2017年9月18日、2017年9月19日、2017年9月20日
付息日	指	“13牡丹01”公司债券的利息每年支付一次，为债券 存续期每年的10月29日（如遇法定节假日和/或休息 日，顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项 不另计利息）
回售资金发放日、回售 兑付日	指	本公司向本次有效申报回售的“13牡丹01”持有人支 付本金及当期利息之日，即“13牡丹01”债券存续期

		间第3个付息日，即2017年10月30日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记机构、托管人	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、亿元	指	人民币元、人民币亿元

二、本期债券的基本情况

• 1、发行人： 黑牡丹（集团）股份有限公司

• 2、债券名称： 2013 年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债券（第一期） 3、债券简称： 13 牡丹01

• 4、债券代码 ：122336

• 5、发行规模： 人民币 8.5 亿元

6、债券期限： 本期债券期限为5 年期，债券存续期第3 年末附发行人上调 票面利率选择权及投资者回售选择权。

7、债券利率或其确定方式： 本期公司债券票面利率为5.40%，在债券存续 期前3 年固定不变。在本期债券存续期的第3 年末，如发行人行使上调票面利率 选择权，未被回售部分的债券在债券存续期后2 年的票面利率为债券存续期前3 年票面利率加上上调基点，在债券存续期后2 年固定不变；如发行人未行使上调 票面利率选择权，未被回售部分的债券在债券存续期后2 年票面利率仍维持原有 票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

8、票面金额及发行价格： 本期债券面值100 元，按面值平价发行。

9、债券形式： 实名制记账式公司债券。

10、发行人上调票面利率选择权： 发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第3 年末上调本期债券后2 年的票面利率。发行人将于本期债券第3 个计息年度 付息日前的第30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布 关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调 选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

11、投资者回售选择权： 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券的第3 个计息年度付息日将其持 有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3 个计息年度付息日 即为回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工

作。发行人在发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，行使回 售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统对其所持有的全部或部分本期债 券进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份 额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有 本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

12、发行首日及起息日： 本期债券发行首日为2014 年10 月29 日，起息日 为2014 年10 月29 日。

13、付息日： 本期债券付息日为本期债券存续期内每年的10 月29 日。若债 券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为2014 年至2017 年每年 的10 月29 日。如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日； 顺延期间付息款项不另计利息。

14、兑付日： 本期债券兑付日为2019 年10 月29 日。若债券持有人行使回 售选择权，则本期债券回售部分的兑付日为2017 年10 月29 日。如遇法定节假 日和/或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息。 15、还本付息方式： 本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本， 最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第3 年末行使回售选择权， 所回售债券的票面面值加第3 年的利息在投资者回售支付日一起支付。

16、信用级别及资信评级机构： 经中诚信证券评估有限公司评定，发行人的 主体信用等级为AA 级，本期债券的信用等级为AA 级。

17、跟踪评级结果： 本期公司债券跟踪评级期间发行人的主体信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。

18、担保情况： 本期债券为无担保债券

19、上市时间和上市地： 本期债券于2014 年12 月16 日起在上交所上市交 易。

20、主承销商、债券受托管理人： 第一创业摩根大通证券有限责任公司 21、登记、托管、结算机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以 下简称“中国结算上海分公司”）。

22、税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，债券持有人投资本期 债券所应缴纳的税款由债券持有人承担。

三、本期债券利率调整情况

本期债券在存续期前3年（2014年10月29日至2017年10月28日）票面年利率 为5.40%，在债券存续期前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，根据当 前的市场环境，发行人选择不上调票面利率，即票面利率仍为5.40%，并在本期 债券存续期的后2年（2017年10月29日至2019年10月28日）固定不变。债券票面 利率采取单利按年计息付息，不计复利，逾期不另计利息。

四、本期债券回售实施办法

1、回售代码： 100933

2、回售简称： 牡丹回售

• 3、回售申报期： 2017 年9 月18 日至2017 年9 月20 日。

4、回售价格： 人民币100 元/张（不含利息）。以10 张（即面值1,000 元） 为一个回售单位，回售金额必须是1,000 元的整数倍且不少于1,000 元。

5、回售申报办法： 债券持有人可选择将持有的本期债券全部或部分回售给 本公司。在回售申报期通过上交所交易系统进行回售申报，当日可以撤单；每日 收市后回售申报一经确认，不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售 实施完毕后相应债券被注销。选择回售的债券持有人须于回售申报期进行回售申 报，逾期未办理回售申报手续即视为债券持有人放弃回售，同意继续持有本期债 券。

6、回售兑付日： 2017 年10 月30 日。发行人委托中国结算上海分公司为申 报回售的债券持有人办理兑付。

7、风险提示： 债券持有人选择回售等同于债券持有人以100 元/张（不含利 息）的价格卖出“13 牡丹01”，债券持有人参与回售可能会带来损失，请“13 牡丹01”债券持有人慎重判断本次回售的风险。

五、回售部分债券付款安排

1、回售资金发放日： 2017 年 10 月 30 日

2、回售部分债券付息方案： 回售部分债券享有2016 年10 月29 日至2017 年10 月28 日期间利息，票面年利率为5.40%。每手债券（面值人民币1,000 元） 派发利息为人民币54.00 元（含税），扣税后个人、证券投资基金债券持有人取

得的实际每手债券派发利息为43.20 元；扣税后非居民企业（包含QFII、RQFII) 债券持有人取得的实际每手债券派发利息为48.60 元。

3、付款方式： 发行人将依照中国结算上海分公司的回售申报结果对本期债 券回售部分支付本金及利息，该回售资金通过中国结算上海分公司清算系统进入 债券持有人开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由该证券公司在回售资 金到帐日划付至债券持有人在该证券公司的资金账户中。

六、回售的价格

根据募集说明书的有关约定，回售的价格为债券面值（人民币100 元/张）。 七、回售申报期

2017 年9 月18 日至2017 年9 月20 日。

八、回售申报期间的交易

“13 牡丹01”在回售申报期内将继续交易，回售申报确认的债券将在回售 申报期截止日收市后被冻结。

九、回售申报程序

1、申报回售的“13 牡丹01”债券持有人应在2017 年9 月18 日至2017 年9 月20 日正常交易时间（9:30-11:30，13:00-15:00），通过上交所交易系统进行 回售申报，申报代码为100933，申报方向为卖出，回售申报一经确认后不能撤 销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。在回 售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报 业务失效。

2、“13 牡丹01”债券持有人可对其持有的全部或部分有权回售的债券申报 回售。“13 牡丹01”债券持有人在本次回售申报期不进行申报的，视为对回售 选择权的无条件放弃。

3、对“13 牡丹01”债券持有人的有效回售申报，公司将在本年度付息日（2017 年10 月30 日）委托登记机构通过其资金清算系统进行清算交割。

十、回售实施时间安排

时间	事项
	发布本次回售公告
2017 年9 月11 日	发布本期债券票面利率不上调公告
2017年9月13日	发布本次回售第一次提示性公告
2017年9月15日	发布本次回售第二次提示性公告
2017 年9 月18 日
2017年9月19日	本次回售申报期
2017年9月20日
2017年9月22日	发布本次回售申报情况的公告
2017 年10 月26 日	发布本次回售结果的公告
	回售资金发放日，有效申报回售的“13 牡丹01”完成资 金清算交割
2017 年10 月30 日

十一、风险提示及相关处理

1、本次回售等同于“13 牡丹01”债券持有人于债券存续期间第3 个计息年 度付息日（2017 年10 月30 日），以人民币100 元/张的价格（净价）卖出“13 牡丹01”债券。请“13 牡丹01”债券持有人对是否行使回售选择权进行慎重判 断并做出独立决策，本公告不构成对本期债券持有人是否行使回售选择权的建议。

2、上交所对公司债券实行“净价交易，全价结算”，即“13 牡丹01”按净 价进行申报和成交，以成交价格和应计利息额之和作为结算价格。

十二、关于本次回售所付利息缴纳所得税的说明

1、个人缴纳公司债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关法规、规定，本期债券 个人（包括证券投资基金）债券持有者应缴纳公司债券个人利息收入所得税，征 税税率为利息额的 20%。根据《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税 代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612 号）规定，本期债券利息个人所得税 将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。 请各兑付机构按照个人所得税法的有关规定做好代扣代缴个人所得税工作。如各 兑付机构未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任 由各兑付机构自行承担。本期债券利息个人所得税的征缴说明如下：

1）纳税人：本期债券的个人投资者（包括证券投资基金）；

• 2）征税对象：本期债券的利息所得；

• 3）征税税率：按利息额的20%征收；

4）征税环节：个人投资者（包括证券投资基金）在兑付机构领取利息时由 兑付机构一次性扣除；

• 5）代扣代缴义务人：负责本期债券付息工作的各兑付机构。

• 2、非居民企业缴纳公司债券利息所得税的说明

对于持有“13 牡丹01”的合格境外机构投资者等非居民企业（其含义同《中 华人民共和国企业所得税法》），根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实 施条例、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3 号）、 《关于中国居民企业向QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问 题的通知》（国税函[2009]47 号）等规定，本期债券非居民企业（包括QFII、 RQFII）债券持有者取得的本期债券利息应缴纳10%企业所得税，中国结算上海 分公司将按10%的税率代扣相关非居民企业上述企业所得税，再向非居民企业派 发债券税后利息，税款返回债券发行人，然后由发行人向当地税务部门缴纳。

3、其他债券持有者缴纳公司债券利息所得税的说明

对于其他债券持有者，其债券利息所得税自行缴纳。

十三、本期债券回售的相关机构

1、发行人

名称：黑牡丹（集团）股份有限公司 法定代表人：戈亚芳 注册地址：江苏省常州市青洋北路47 号

联系人：周明、何晓晴

联系地址：江苏省常州市青洋北路47 号 联系电话：0519-68866958 传真：0519-68866908

2、主承销商、债券受托管理人

名称：第一创业摩根大通证券有限责任公司

法定代表人：刘学民

注册地址：北京市西城区武定侯街6 号卓著中心10 层 项目主办人：刘晓俊、姜鹏、胡普琛

联系地址：北京市西城区武定侯街6 号卓著中心10 层

联系电话：010-63212001 传真：010-66032671

3、资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如 注册地址：上海市青浦区新业路599 号1 幢968 室

联系人：米玉元、胡培 联系地址：上海市黄浦区西藏南路760 号安基大厦8 楼 联系电话：021-51019090 传真：021-51019030

4、公司债券登记机构、托管人

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：聂燕 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦3 楼

联系电话：021-68870114 传真：021-68875802

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2017 年9 月13 日