Black Peony(Group)Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 21, 2017

黑牡丹（集团）股份有限公司

2017 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，现对黑牡丹（集团）股份 有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2017 年上半年募集资金存放与实际使用情况说明 如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2015]2222 号）核准，本公司由主承销商东海证券股份有限公司向特定投资者 非公开发行人民币普通股（A 股）251,572,325 股，发行价格为每股人民币6.36 元，本次发行 募集资金总额为人民币1,600,000,000.00 元，扣除发行费用人民币28,703,018.83 元，实际 募集资金净额为人民币1,571,296,981.17 元。上述资金已于2015 年12 月23 日到账，经江苏 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具苏公W[2015]B213 号《验资报告》。

（二）募集资金使用情况及结余情况

截至2017 年6 月30 日，公司使用募集资金情况如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	金额
募集资金总额	1,600,000,000.00
承销、保荐费用	27,500,000.00
其他发行费用	1,203,018.83
募集资金净额	1,571,296,981.17
其中：
减 归还借款	600,000,000.00
补充流动资金	972,100,000.00
手续费	50.00
加 存款利息	1,078,427.97
截至销户前募集资金余额	275,359.14

二、募集资金管理情况

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为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据有 关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定了《黑牡丹（集团）股份有限公司募集 资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），并在2014 年12 月8 日召开的六届二十 五次董事会会议上通过了《募集资金管理制度》的修订议案。公司严格按照《上市公司监管指 引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法》及《募集资金管理制度》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施 管理及使用不存在违反上述规定的情况。

2015 年12 月28 日，公司分别与中国工商银行股份有限公司常州分行、中国民生银行股 份有限公司常州支行及保荐机构东海证券股份有限公司签署了《黑牡丹（集团）股份有限公司 非公开发行股票之募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）（详见公司公告 2015-056《黑牡丹关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》）。《三方监管协议》与上 海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，实际履行不存在 问题。

截至2016 年12 月1 日，公司专用存储账户中募集资金已按照募集说明书上列明的用途使 用完毕。鉴于该募集资金专户将不再使用，为便于账户管理，减少管理成本，公司将以下专用 存储账户销户，具体见下表：

募集资金存储银行 名称	账户名称	账号	账户 性质	注销时余额（元）
中国工商银行股份 有限公司常州分行	黑牡丹（集团）股份有限公司	1105020129000680188	活期 存款	30,057.10
中国民生银行股份 有限公司常州支行	黑牡丹（集团）股份有限公司	696040478	活期 存款	245,302.04
合计				275,359.14

公司已于2017 年6 月注销在中国工商银行股份有限公司常州分行和中国民生银行股份有 限公司常州支行开设的2 个募集资金专户，存款余额（系累计利息收入）已转入公司在中国工 商银行股份有限公司常州分行开设的账号为1105020119000512779 账户内，上述募集资金专用 账户注销后，公司和东海证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司常州分行、中国民生 银行股份有限公司常州支行分别签署的《三方监管协议》相应终止。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司2017 年上半年募集资金实际使用情况对照表详见附表一。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2017 年6 月30 日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2017 年6 月30 日，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《募 集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

黑牡丹（集团）股份有限公司 2017 年8 月18 日

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附表一：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		1,571,296,981.17	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	0.00	0.00
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					1,571,296,981.17
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资 项目	已变 更项 目，含 部分 变更	募集资金承诺投资总额	调整 后投 资总 额	截止期末承诺投入 金额（1）	本年度投入金额	截止期末累计投入金额 （2）	截止期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 （3）=（2） -（1）	截止期 末投入 进度（%） （4）= （2）/ （1）	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
归还借款	无	600,000,000.00	-	600,000,000.00	0	600,000,000.00	0	100	不适用	不适用	不适用	否
补充流动 资金	无	971,296,981.17	-	不适用	0	971,296,981.17	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	否
合计		1,571,296,981.17		600,000,000.00	0	1,571,296,981.17	0
未达到计划进度原因（分具体投资项目）					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					无
募集资金其他使用情况					无

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