Black Peony(Group)Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jul 31, 2017

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2017-028

黑牡丹（集团）股份有限公司

关于境外全资子公司拟在境外发行债券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年9 月7 日召开 的2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于申请由董事会组织境外全资子公 司在境外发行债券的议案》，决议有效期为自股东大会审议通过之日起12 个月。 综合考虑境外资本市场状况和公司的具体资金需求，为维护公司及股东利益，合 理控制公司融资成本，公司预计无法在股东大会决议有效期内完成相关发行工作。

为拓宽境外融资渠道，为公司境外业务发展提供必要的资源，使海外的投资 者、供应商和客户更全面地了解公司，提升公司在国际市场的知名度，公司将继 续推进境外债券的发行工作（以下简称“本次发行”），在决议有效期内择机发行。

一、发行方案

1、发行主体：公司直接控制的、注册在香港的全资子公司黑牡丹（香港）控 股有限公司；

• 2、币种：本次发行币种包括但不限于美元、欧元或人民币等；

  • 3、发行规模：本次发行总额度不超过1 亿元美元或其他等值货币，具体发行

• 分期、每期发行额度等将在上述总额度范围内视市场情况而定；

  • 4、债券期限：不超过3 年，具体期限将根据市场情况而定；

  • 5、发行利率：固定利率，根据市场情况而定；

• 6、担保：本次发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或

• 董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定；

  • 7、发行对象：机构投资者；

8、募集资金用途：本次发行募集资金用于一般企业用途，包括但不限于补充 流动资金及偿还贷款、参与境内PPP 项目、贸易业务、建筑工程施工以及科创园 区建设等（法律法规禁止的除外）；

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9、上市地点：本次发行的债券根据投资者需求可于香港联合交易所有限公司 上市；

10、决议有效期：本次发行的决议有效期为自股东大会审议通过之日起至本 次发行实施完毕之日止。

二、申请授权事项

为提高境外债券发行工作效率，董事会提请股东大会授权公司董事会，并同 意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授 权范围及董事会的授权，负责本次发行的研究与组织工作，根据实际情况及公司 需要实施与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1、确定本次发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于选定或新设发 行主体、发行时间、发行规模、期限及利率、发行费用、是否分期发行及发行期 数、终止发行、评级安排、担保事项、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资 金的具体安排，以及发行的债券在香港联合交易所上市之申请等与本次发行有关 的一切事宜）；

2、决定聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构；

3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和 法律文件（包括但不限于债券条件及条款、发行通函、认购协议、担保契据、信 托协议、代理协议等），并办理境外债券的相关申报、注册和信息披露手续；

4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具 体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理与本次发行相关的其他事宜。

上述授权自股东大会审议通过之日起生效，至本次发行实施完毕之日止失效。 本次发行已经公司2017 年7 月31 日召开的七届十九次董事会会议审议通过， 尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2017 年8 月1 日

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