黑牡丹(集团)股份有限公司

Black Peony (Group) Co., Ltd.

(注册地址:江苏省常州市青洋北路 47 号)

非公开发行股票发行情况报告书

保荐机构(主承销商)

东海证券股份有限公司

二○一五年十二月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名:

戈亚芳

都战平

$15/$

葛维龙

邓建军

$\frac{1}{2}$ 马国平

任起峰

78 78

陈丽京

贺凤仙

任占并

第一节	本次发行的基本情况
	一、本次发行履行的相关程序
	二、本次发行基本情况
	三、本次发行的发行对象概况
	四、本次发行的相关机构
第二节	本次发行前后公司相关情况
	一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
	二、本次发行对公司的影响
第三节	保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见14
第四节	发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见15
第五节	中介机构声明
	一、保荐机构声明
	二、发行人律师声明
	三、会计师事务所声明
	四、验资机构声明
第六节	备查文件	.20
	一、备查文件	.20

释义

在本发行情况报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

公司/发行人/黑牡丹	指	黑牡丹(集团)股份有限公司
本次非公开发行股票/本次发行/本次非公开发行	指	公司本次以非公开的方式向特定对象发行股票的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
保荐机构/主承销商/东海证券	指	东海证券股份有限公司
元/万元	指	人民币元/万元

第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

(一)本次发行履行的内部决策程序

1、2014 年 12 月 8 日,发行人召开六届二十五次董事会会议,审议通过了本次非公开发行股票的相关议案;

2、2015 年 1 月 13 日,发行人召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

(二)本次发行监管部门核准程序

1、2014 年 12 月 29 日,发行人本次非公开发行股票方案获得江苏省国资委苏国资复【2014】133 号文批复同意。

2、2015 年 8 月 26 日,本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

3、2015 年 9 月 30 日,证监会下发《关于核准黑牡丹(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2015】2222 号),核准了黑牡丹本次非公开发行。

(三)募集资金及验资情况

截至 2015 年 12 月 22 日,本次非公开发行的 4 名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构(主承销商)指定账户。经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)苏公 W【2015】B215 号《验资报告》验证,截至 2015 年 12 月 22 日, 保荐机构(主承销商)已收到 4 家参与黑牡丹本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购股款 1,600,000,000.00 元。

截至 2015 年 12 月 23 日,保荐机构(主承销商)已将上述认股款项扣除承销及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据江苏公证天业会计师事务所出具的苏公 W【2015】B213 号《验资报告》,本次发行募集资金

总额 1,600,000,000.00 元,扣除发行费用 28,703,018.83 元,募集资金净额 1,571,296,981.17 ^元 , 其中人民币 251,572,325.00 元为股本 , 人民币 1,319,724,656.17 元为资本公积。

(四)股份登记情况

公司本次增发股份已于 2015 年 12 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

二、本次发行基本情况

(一)发行证券种类及面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A)股,每股面值为人民币 1.00 元。

(二)发行数量

本次非公开发行股票的发行数量为 251,572,325 股。

(三)发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司六届二十五次董事会决议公告日即2014年12月10日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即本次发行价格为6.44元/股。在定价基准日至发行日期间,公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将作相应调整。

2015 年 7 月 10 日,发行人实施了向全体股东每 10 股派发现金红利 0.853 元 (含税)的 2014 年度利润分配方案,发行人本次非公开发行股票的发行价格进行了相应调整,调整后的发行价格为 6.36 元/股。本次发行募集资金总额 1,600,000,000.00 元人民币 , 扣除发行费用

(四)募集资金量

28,703,018.83 元人民币,募集资金净额为 1,571,296,981.17 元人民币。

(五)限售期安排

投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后,将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

三、本次发行的发行对象概况

(一)发行对象名称、认购股数及限售期等情况

公司本次非公开发行的特定对象为常高新集团有限公司(以下简称"常高新")、上海综艺控股有限公司(以下简称"上海综艺")、昝圣达和杨廷栋,认购对象均以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票。

序号	发行对象名称	发行价格(元/股)	认购股数(股)	限售期(月)
1	常高新集团有限公司	6.36	78,616,352	36
2	上海综艺控股有限公司	6.36	31,446,540	36
3	昝圣达	6.36	110,062,893	36
4	杨廷栋	6.36	31,446,540	36
合计			251,572,325	-

(二)发行对象基本情况

1、常高新集团有限公司

性质:有限责任公司(国有独资)

住所:常州市新北区高新科技园 6 号楼

法定代表人:盛新

注册资本:100,500 万元人民币

经营范围:国有资产投资、经营,资产管理(除金融业),投资咨询(除证券、期货投资咨询)及投资服务;自有房屋租赁服务;工业生产资料、建筑材料、装饰材料的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、上海综艺控股有限公司

性质:有限责任公司

住所:上海市黄浦区九江路 769 号 1806-10 室

法定代表人:昝圣达

注册资本:52,100 万人民币

经营范围:实业投资、投资管理、资产管理、财务咨询(代理记账除外)、从事货物及技术的进出口,机械设备、电子设备的研发、销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

3、昝圣达

住所:江苏省通州市兴东镇黄金大道**号。

4、杨廷栋

住所:江苏省淮安市清河区淮海北路***号。

(三)发行对象与公司关联关系情况说明

本次发行对象中,常高新为发行人控股股东。除此之外,其他发行对象与发行人和保荐机构(主承销商)无关联关系。

(四)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

1、常高新及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年,常高新及其关联方与公司的重大交易主要为:常高新向发行人及发行人子公司提供的担保。

公司已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定,对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。

2、其他发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年,其他发行对象及其关联方与公司无重大交易。

(五)发行对象及其关联方与公司未来交易安排的说明

截至本报告出具日,上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安

排。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的决策程序,并作充分的信息披露。

四、本次发行的相关机构

(一)发行人

中文名称:黑牡丹(集团)股份有限公司

股票简称:黑牡丹

法定代表人:戈亚芳

股票代码:600510
注册地址:江苏省常州市青洋北路 47 号
办公地址:江苏省常州市青洋北路 47 号

董事会秘书:周明

电话:0519-68866958

传真:0519-68866908

(二)保荐机构(主承销商)

名称:东海证券股份有限公司
法定代表人:朱科敏
办公地址:上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦
保荐代表人:葛斌、徐士锋
项目协办人:李思宇
项目组其他人员:孙兆院、吴地宝、何亮
联系电话:021-20333333

联系传真:021-50817925

(三)发行人律师

名称:北京市嘉源律师事务所
负责人:郭斌
办公地址:北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
经办律师:王元、傅扬远
联系电话:010-66413377
联系传真:010-66412855

(四)审计机构

名称:江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)

法定代表人:张彩斌
办公地址:无锡市新区开发区旺庄路生活区
经办注册会计师:戴伟忠、秦志军、王文凯
联系电话:0510-85888988
联系传真:0510-85885275

(五)验资机构

名称:江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)

法定代表人:张彩斌
办公地址:无锡市新区开发区旺庄路生活区
经办注册会计师:戴伟忠、王文凯
联系电话:0510-85888988
联系传真:0510-85885275

第二节本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后公司前十名股东持股情况

(一)本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前(截至 2015 年 9 月 30 日),公司登记在册的前十名股东持股情况如下表:

序号	股东名称	持股数量(股)	持股比例
1	常高新集团有限公司	444,045,734	55.81%
2	常州国有资产投资经营有限公司	96,458,412	12.13%
3	中央汇金投资有限责任公司	15,055,300	1.89%
4	中国证券金融股份有限公司	14,950,511	1.88%
5	中国银行股份有限公司-华夏新经济灵活配置混合型发起式证券投资基金	8,301,298	1.04%
6	曹德法	3,880,000	0.49%
7	戈亚芳	3,700,000	0.47%
8	嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产管理计划	3,619,400	0.45%
9	工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产管理计划	3,619,400	0.45%
10	梅基清	3,360,000	0.42%

(二)本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登登记后,截至 2015 年 12 月 25 日,公司前十名股东持股情况如下表:

序号	股东名称	持股数量(股)	持股比例
1	常高新集团有限公司	522,662,086	49.92%
2	昝圣达	110,062,893	10.51%
3	常州国有资产投资经营有限公司	96,458,412	9.21%
4	杨廷栋	31,446,540	3.00%
5	上海综艺控股有限公司	31,446,540	3.00%
6	中央汇金投资有限责任公司	15,055,300	1.44%

7	中国银行股份有限公司-华夏新经济灵活配置混合型发起式证券投资基金	8,301,298	0.79%
8	中国农业银行股份有限公司-新华行业轮换灵活配置混合型证券投资基金	4,899,337	0.47%
9	曹德法	3,870,000	0.37%
10	戈亚芳	3,700,000	0.35%

二、本次发行对公司的影响

(一)对股本结构的影响

本次发行后,公司股本将由795,522,700股增加至1,047,095,025股。由于本次发行后常高新集团有限公司仍为公司控股股东,实际控制人仍为常州市新北区人民政府,因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。

本次发行前后,公司股本结构变化情况如下:

	本次发行前		本次发行后
股份类别	持股数量(股)	占总股本比例	持股数量(股)	占总股本比例
有限售条件流通股	-	-	251,572,325	24.03%
无限售条件流通股	795,522,700	100.00%	795,522,700	75.97%
股份总额	795,522,700	100.00%	1,047,095,025	100.00%

(二)对公司资产结构的影响

公司本次非公开发行完成后,公司的总资产和净资产将相应增加,资产负债率将下降,公司的资本结构、财务状况将得到改善,财务风险将降低,公司抗风险能力将得到提高。

(三)对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投资项目为偿还公司借款和补充流动资金,本次发行完成后,公司的主营业务未发生变化。募集资金投资项目实施后,公司的资本实力将进一步增强,公司竞争力和盈利能力将得到进一步提升,符合公司长远发展的需要及股东根本利益。

(四)对公司治理的影响

本次发行后,常高新及其全资子公司常州国有资产投资经营有限公司合计持

有的公司股份比例将由67.94%降至59.13%,但公司控股股东和实际控制人不会发生变更;昝圣达及其控制的上海综艺将合计持有公司13.51%的股份。

本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下,公司股权结构更趋合理,有利于公司治理结构的进一步完善,也有利于公司业务的持续、稳定发展。

(五)对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高级管理人员结构产生直接影响,公司高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

(六)对关联交易与同业竞争的影响

本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购,本次发行完成后,公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化,也不涉及新的关联交易和同业竞争。

第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规

性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构(主承销商)对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查,并形成如下结论意见:

发行人本次非公开发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准。本次发行 4 名发行对象均不属于私募投资基金,不需要办理私募投资基金备案;上海综艺属于私募投资基金管理人,其已办理私募投资基金管理人登记。本次发行的发行对象参与本次发行的认购资金均来源于自有资金,不存在直接或者间接来源于发行人的情形,最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。除常高新集团有限公司是发行人的控股股东外,其他发行对象与发行人和保荐机构(主承销商)无关联关系。本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量以及发行过程符合发行人关于本次发行的相关董事会、股东大会决议,以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。

第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

公司律师北京市嘉源律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为:

发行人已就本次发行取得了必要的授权和批准,本次发行的发行价格和发行数量符合发行人关于本次发行的股东大会决议、《股份认购协议》以及相关中国法律法规的规定。常高新、上海综艺、昝圣达及杨廷栋具备成为本次发行认购对象的主体资格。本次发行 4 名发行对象均不属于私募投资基金,不需要办理私募投资基金备案;上海综艺属于私募投资基金管理人,其已办理私募投资基金管理人登记。本次发行的发行对象的认购资金均来源于自有资金,不存在直接或者间接来源于发行人的情形,最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。本次发行的发行过程公平、公正,符合相关中国法律法规的规定。本次发行的募集资金已全部到位。

第五节中介机构声明

一、保荐机构声明

本保荐机构及签字的保荐代表人已对本发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人:李恩亭

李思宇

to sid 分十保荐代表人: 徐士锋斌葛法定代表人: 朱科敏

二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人:郭斌一身孤

经办律师: 王元第

佛扬远傅玲

2015年12月28日

三、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

陆

经办注册会计师:

戴伟忠

秦志军

王文凯

形纸会计师事务所负责人:

张彩斌

四、验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。