Black Peony(Group)Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Aug 27, 2015

证券代码： 600510 证券简称：黑牡丹 公告编号： 2015-041

黑牡丹（集团）股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）要求，为保障中小投资者利益，黑牡丹（集团）股份 有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析， 并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如 下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，资本 实力得以提升，公司主营业务的盈利能力增强。募集资金到位后，将充实公司资本 金，降低财务风险，优化财务结构。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响对比如下：

（一）假设前提

1、本次非公开发行方案于 2015 年 9 月底实施完毕。本次非公开发行的发行完 成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准。

2、2015 年度归属于母公司所有者的净利润与 2014 年度持平（不考虑本次非公 开发行偿还银行贷款和短期融资券对公司财务费用的影响），即为 24,066.07 万元。 公司对 2015 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行 投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

3、经公司六届二十五次董事会会议以及 2015 年第一次临时股东大会审议通过， 本次非公开发行数量为不超过 248,447,204 股（含 248,447,204 股），发行价格为 6.44 元/股。2014 年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行数量调整为不超过 251,572,327 股，发行价格调整为 6.36 元/股。本次非公开发行的股份数量仅为估计， 最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的股份数量为准。

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对 净资产的影响。

1

5、不考虑发行费用的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

假设公司 2015 年 9 月底募集资金到账后即偿还借款 6 亿元，按照公司目前拟偿 还的借款平均利率 6.00%来测算，则公司 2015 年 10-12 月将节约 900 万元的财务费 用，扣除 25%所得税影响，2015 年度公司运用本次募集资金归还借款所降低的财务

费用能为公司新增净利润约 675 万元。

费用能为公司新增净利润约675万元。
项目	2015年度/2015年12月31日
	非公开发行前	非公开发行后
总股本（股）	795,522,700	1,047,095,025
本期现金分红（万元）	6,785.81
本次发行募集资金总额（万元）	160,000.00
本次发行数量（股）	251,572,325注
期初归属于母公司所有者权益（万元）	465,047.54
归属于母公司所有者的净利润（万元）	24,066.07	24,741.07
基本每股收益（元）	0.30	0.29
稀释每股收益（元）	0.30	0.29
净资产收益率（全面摊薄）	4.99%	3.85%
净资产收益率（加权平均）	5.08%	4.81%

注：上表中本次发行数量（251,572,325 股）与本次发行方案中发行股票总数量（不超过 251,572,327 股）差异系由各认购对象根据认购金额除以发行价格不足 1 股导致的余股所致，上 述余股对应的金额将计入公司资本公积。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。但短期内公司 净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收 益率存在被摊薄的风险。

三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为增强公司的可持续发展能力，保护公司股东特别是广大中小股东的利益，公 司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险， 提高未来的回报能力，具体措施包括：

（一）有效使用募集资金，实现募集资金使用效益

本次发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还借款和补充公司流动资金。募集 资金到账后，在保证合法合规的基础上，尽快将募集资金投入使用。通过本次非公 开发行，公司资本结构将明显优化，抗风险能力将进一步增强，也有助于降低财务

2

费用，提升盈利水平。通过本次募集资金的有效使用，公司现有业务将得以稳健发 展，并在此基础上，为公司业务的转型升级奠定基础。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定《募 集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会决 议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三 方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照 承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，存放募集资金的商业银行、 保荐机构将持续对公司募集资金使用情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规 范使用，防范募集资金使用风险。

（三）落实利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资者回报机制

为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策 和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念， 公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《公司未来三 年（2014 年-2016 年）股东回报规划》的议案，进一步明确了公司利润分配尤其是现 金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配 的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对投资者的回报机制。本 次发行结束后，公司将严格执行现行利润分配政策，保证利润分配政策的连续性和 稳定性。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 2015 年8 月28 日

3