Black Peony(Group)Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2004

Mar 9, 2004

关于黑牡丹（集团）股份有限公司 首次公开发行A 股股票的第二次回访报告

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华泰证券有限责任公司

二○○四年三月

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华泰证券有限责任公司 关于黑牡丹（集团）股份有限公司 A 首次公开发行 股股票的第二次回访报告

中国证券监督管理委员会：

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“黑牡丹”）经中国证券监督管理 委员会证监发行字[2002]37 号文核准，由华泰证券有限责任公司（以下简称“华 泰证券”）担任主承销商，于2002 年6 月3 日首次公开发行3800 万股A 股，并 于2002 年6 月18 日在上海证券交易所上市交易。

黑牡丹于2003 年3 月11 日和2004 年2 月17 日分别公布了2002 年和2003 年的年度报告。按照《证券公司从事股票主承销业务有关问题的指导意见》中的 有关规定，华泰证券于2003 年4 月1 日至2003 年4 月3 日对黑牡丹进行了第一 次现场回访，第一次回访报告公开刊登在2003 年4 月10 日的《中国证券报》。 2004 年2 月23 日至2004 年2 月24 日华泰证券指派专人对黑牡丹进行了第二次 现场回访，查阅了书面资料、咨询了有关人士。在黑牡丹董事会保证提供的有关 资料和说明真实、准确、完整的前提下，现将第二次回访情况报告如下。

一、黑牡丹募集资金使用情况

黑牡丹经中国证监会《关于核准黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行股票 的通知》（证监发行字[2002]37 号）核准，于2002 年6 月3 日采取全部向二级 市场投资者定价配售发行方式向社会公开发行人民币普通股股票3800 万股（以 下简称“该次发行”），发行价格为每股14.49 元，扣除发行费用后，实际募集资 金净额535742430 元。上述募集资金于2002 年6 月10 日全部到位，经江苏公证 会计师事务所有限公司出具“苏公W[2002]B070 号验资报告”审验确认。

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（一）《招股说明书》中承诺的募集资金使用计划

黑牡丹首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金使用安排如下表：

金额单位：万元

序 号	项 目 内 容	投资总额	投资计划	投资计划	投资回收 期（年）
			2002 年	2003年
1	改造染色设备开发弹力系列面料 替代进口技术改造项目	15485.1	8000	7485.1	6.56
2	引进关键设备开发天丝系列产品 技术改造项目	5448.8	4955.1	493.7	5.43
3	引进关键设备开发条格轻薄型牛 仔布及高档后整理技术改造项目	3669	3534.8	134.2	4.43
4	引进纱线漂染及高档色织物后整 理设备技术改造项目	4535	4208	327	5.75
5	引进关键设备开发超薄型彩色牛 仔布及触感后整理技术改造项目	3414.4	3328.2	86.2	4.70
6	建立黑牡丹（集团）股份有限公 司技术中心项目	920	920	0	2.5
7	收购常州喷丝板厂项目	12000	0	12000
	合 计	45472.3	24946.1	20526.2

注：①本次募集资金的实际投入时间将按照募集资金实际到位时间和项目进展情况作相 应调整。

• ②“改造染色设备开发弹力系列面料替代进口技术改造项目”实际投资总额36485.1

• 万元，其中21000 万元已获得国家财政专项贷款，由中国银行常州分行提供贷款解决。

同时对于募集资金投资剩余部分黑牡丹承诺将用于补充流动资金。

（二）募集资金实际使用情况

黑牡丹该次发行实际募集资金净额为53574.24 万元，已于2002 年6 月10 日全部到位。截止2004 年2 月24 日，黑牡丹已经投资于项目的募集资金总额为 36435.74 万元，占实际募集资金净额的68%,尚有剩余资金共计17138.50 万元全 部存放在银行。2003 年度募资项目共计产生效益8000 多万元。截止2004 年2 月24 日黑牡丹募集资金具体使用情况如下：

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金额单位：万元

					金额单位：万元	金额单位：万元
序 号	项 目	招股文件承诺投入情况			实际投入情况
		投资总额	投资计划		累计投资	投资 比率
			2002 年	2003 年
1	改造染色设备开发弹力系列面 料替代进口技术改造项目	15485.10	8000.00	7485.10	15839.10	102.3%
2	引进关键设备开发天丝系列产 品技术改造项目	5448.80	4955.10	493.70	4930.60	90.6%
3	引进关键设备开发条格轻薄型 牛仔布及高档后整理技术改造 项目	3669.00	3534.80	134.20	3302.10	90.0%
4	引进纱线漂染及高档色织物后 整理设备技术改造项目	4535.00	4208.00	327.00	384.40	8.5%
5	引进关键设备开发超薄型彩色 牛仔布及触感后整理技术改造 项目	3414.40	3328.20	86.20	2954.00	86.5%
6	建立黑牡丹（集团）股份有限 公司技术中心项目	920.00	920.00	0	923.60	100.4%
7	收购常州喷丝板厂项目	12000.00	0	12000	0	0%
8	补充营运资金	8101.94			8101.94	100%
	合 计	53574.20	24946.10	20526.20	36435.74	68%

• 截止2004 年2 月24 日，黑牡丹用募集资金补充营运资金共计8101.94 万元。 （三）项目进展情况说明

• 1、改造染色设备开发弹力系列面料替代进口技术改造项目，该项目已经全

• 部完成，由国家相关部门验收通过，该项目已经产生预期收益；

2、引进关键设备开发天丝系列产品技术改造项目、引进关键设备开发条格 轻薄型牛仔布及高档后整理技术改造项目、引进关键设备开发超薄型彩色牛仔布 及触感后整理技术改造项目，这三个项目主要设备均已到位，投入运行，并已产 生预期收益，其他还有一些辅助设备，由于市场需求和产品结构的变化，暂缓投 入；

3、引进纱线漂染及高档色织物后整理设备技术改造项目,目前已引进筒子染 色机5 台，预缩机、定型机用国产替代，配套了国产普通烘干机、松式络筒机和 空压机。由于市场形势变化，该项目所配套设备生产的产品已经不适应市场需求， 综合考虑项目的收益和风险，其他设备尚未引进；

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• 4、建立黑牡丹（集团）股份有限公司技术中心项目，项目已完成，并产生

• 效益；

• 5、收购常州喷丝板厂项目，报告期内尚未实施。

• （四）对暂时闲置募集资金的安排

截止2004 年2 月24 日，黑牡丹剩余募集资金17138.5 万元全部存放在银行。 二、黑牡丹募集资金管理情况

黑牡丹对于资金的使用建立了相应的内部控制制度和严格的审批程序，对募 集资金实行统一管理、逐级审批。黑牡丹该次发行募集资金到位后，实行专款专 用。在募集资金使用上采取了较为谨慎的态度，根据项目进程和市场变化情况进 行投入。

截止回访日，未发现黑牡丹募集资金用于委托理财或者被大股东占用的情 况。

三、黑牡丹盈利预测实现情况

黑牡丹在招股说明书中未作盈利预测。

四、黑牡丹业务发展目标实现情况

在黑牡丹首次公开发行股票招股说明书中，黑牡丹提出了2003 年主要业务

经营目标，现将2003 年度实际完成情况比较如下：

指标	2003 年业务经营目标	2003 年实现数	完成经营目标（100%）
牛仔布产量（万米）	6000	4569	76.15
色织布产量（万米）	1000	442	44.20
服装产量（万件）	600	628	104.67
棉纱产量（吨）	15000	11088	73.92
销售收入（万元）	120000	82023	68.35

2003 年,牛仔布的市场环境发生了较大的变化。主要体现在两个方面：一是 国际、国内牛仔布市场需求出现严重滑坡，全国绝大多数牛仔布生产企业出现开 工不足的情况；二是主要原材料棉花的价格持续大幅上涨，全年棉花价格上涨 80%左右，作为纺织企业中对棉花需求比例最多的牛仔布生产企业，在成本上造 成较大的压力。黑牡丹主要经济指标虽然出现了近年以来的第一次下滑，但是， 黑牡丹及时调整产品结构，仍然在2003 年取得了较好的业绩。报告期内，黑牡

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丹实现牛仔布产量4569 万米，主营业务收入82022.65 万元，净利润10553.19 万元，全面摊薄每股收益为0.72 元，加权平均每股收益0.72 元，扣除非经常性 损益后加权平均净资产收益率11.58%。

五、黑牡丹新股上市以来二级市场的走势

黑牡丹（证券代码：600510）3800 万A 股于2002 年6 月18 日在上海证券 交易所挂牌上市，发行价格为每股人民币14.49 元，上市首日开盘价为18.00 元，收盘价为18.62 元，与发行价相比，首日涨幅为28.5%。自股票上市流通至 本次回访日，黑牡丹二级市场最高价2004 年2 月17 日达到每股人民币26.27 元，二级市场最低价在2003 年11 月7 日达到每股人民币14.68 元，截止本次回 访日该股股价没有出现跌破发行价的情况。黑牡丹上市后的二级市场走势表明其 14.49 元的发行价格是合理的，既获得了投资者的认可，又在上市后为投资者留 下了一定的盈利空间。

六、华泰证券有限责任公司内部控制的执行情况

华泰证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了包括与投资 银行业务有关的完整的内控制度，遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与公司 研发部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面均实行了有效 的隔离，并有专门机构和人员进行严格有效的监督。

针对投资银行业务，华泰证券制定并实施了一系列的业务控制制度，包括《发 行人质量评价体系》、《内核小组工作规则》、《项目管理办法》、《立项管理 办法》、《合同管理办法》等，从尽职调查、立项、材料制作、内核、推荐等各 个环节对投资银行业务项目进行全过程的质量管理和风险控制。

华泰证券在承销黑牡丹股票期间严格遵循《证券法》的要求，没有内幕交易 和操纵市场的行为发生。

七、黑牡丹有关承诺的履行情况

1. 该次发行前，黑牡丹的股东常州国有资产投资经营公司和常州市新发展 实业公司出具了避免同业竞争的《承诺函》，并与黑牡丹签署了相关协议。截止 回访日，上述两股东遵守承诺和协议，没有与黑牡丹发生同业竞争行为。

2. 黑牡丹在招股说明书中承诺公开发行后当年预期利润能达到并超过同期

银行存款利率。根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的《黑牡丹（集团）股

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份有限公司2002 年度审计报告》（苏公W[2003]A103 号）和《黑牡丹（集团）股 份有限公司2003 年度审计报告》（苏公W[2004]A078 号），黑牡丹2002 年度和 2003 年度实现的净利润分别为12589.21 万元、10553.19 万元，全面摊薄净资产 收益率分别为15.53%、10.92%，加权平均净资产收益率分别为22.71%、12.22%， 均高于同期银行存款利率。

1. 黑牡丹董事、监事、高级管理人员在招股说明书中承诺不在其任职期间 及离职后六个月内转让其所持有的股票。截止回访日，未发现黑牡丹董事、监事、 高级管理人员有转让其所持股票的行为。

2. 在该次发行过程中，华泰证券作为主承销商未给黑牡丹提供过“过桥贷

款”或“融资担保”。

八、其他需要说明的问题

2003 年作为黑牡丹主要生产原料的棉花价格上涨80%左右，若2004 年棉花 价格继续上涨，将对黑牡丹的经营产生一定的不利影响。对此，黑牡丹力图通过 控制成本、加强管理、开发新产品和调整产品结构的方式消化这一不利因素对生 产经营的影响。

国家出口退税政策的变化将对黑牡丹2004 年的经营业绩产生较大的影响。 假定黑牡丹2004 年外销收入与2003 年度持平，占销售总额的比例保持2003 年度水平不变，则因受到国家出口退税政策的变化，预计2004 年将减少1000 万 左右的利润。

九、华泰证券有限责任公司内核小组对回访情况的总体评价

华泰证券内核小组对黑牡丹该次A股首次公开发行的第二次回访报告进行了 认真的核查，认为回访报告客观公正地反映了黑牡丹在本次回访报告考察期间内 的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履 行等情况，确认本回访报告中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特此报告。

内核小组成员：宁敖、曹群、余银华、刘惠萍、陈刚

华泰证券有限责任公司

二○○四年三月四日

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