Black Peony(Group)Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Oct 25, 2021

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2021-044

黑牡丹（集团）股份有限公司 九届四次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）九届四次董事会会议于2021 年10 月22 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知和材料于2021 年10 月20 日以电子邮件的方式发出。本次会议应到董事9 名，现场出席董事4 名，董事 曹国伟、李苏粤和独立董事王本哲、顾强、吕天文因工作原因，无法现场出席，以 通讯方式参会并表决。会议由董事长戈亚芳女士主持，公司部分监事和高级管理人 员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》 等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议 形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议经审议，作出如下决议：

（一）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2021 年第三季度报 告》；

（二）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司符合面向专业投 资者公开发行公司债券条件的议案》；

董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的面向专业投资者公开 发行公司债券的各项条件和要求，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格。 具体内容详见公司公告 2021-045。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）逐项审议通过《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》； 同意公司面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体表 决情况如下：

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1、票面金额和发行规模

本次发行的公司债券面值为人民币100 元。本次发行的公司债券发行规模不超 过人民币17.5 亿元（含17.5 亿元）（以下简称“本次公司债券”），具体发行规模提 请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场 情况在上述范围内确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、债券利率

本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次公司债券 的票面利率提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长与主承销商根据发行时 的市场情况确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、债券期限及还本付息方式

本次公司债券的期限为不超过5 年（含5 年），可以为单一期限品种，也可以为 多种期限的混合品种，具体期限构成、各期限品种的发行规模及还本付息方式提请 股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据发行时的市场情况、公司资金需求 情况和相关法律法规确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、发行方式

本次发行公司债券在经过上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册后，以 一期或分期形式在中国境内面向专业投资者发行。具体发行方式提请股东大会授权 董事会并由董事会授权董事长根据发行时的市场情况、公司资金需求情况和相关法 律法规确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、发行对象及向公司股东配售安排

本次发行公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》《公司债券发行 与交易管理办法》等国务院证券监督管理机构、上海证券交易所和中国证券业协会 相关规定的专业投资者。

本次公司债券不向公司股东优先配售。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、担保安排

本次发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会并由董事会授

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权董事长根据相关规定及市场情况确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、担 保方式及对价等）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、赎回条款或回售条款

本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会并由董事会授权 董事长根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、公司资信情况及偿债保障措施

公司最近三年及一期资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权 董事会并由董事会授权董事长在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者 到期未能按期偿付债券本息的情形时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、承销方式及上市安排

本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。本次发行结束后，公司将申请本 次公司债券在上海证券交易所上市交易，提请股东大会授权董事会并由董事会授权 董事长在本次发行完成后根据上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市事 宜。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、募集资金用途

本次发行的募集资金拟用于偿还有息债务、补充流动资金及法律法规允许的其 他用途。具体用途提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司财务状 况与资金需求情况，在监管部门批准的范围内确定。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、募集资金专项账户

本次发行的募集资金到位后将存放于公司董事会授权董事长决定的专项账户 中。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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12、决议有效期

本次发行相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至本次发行获中国证 券监督管理委员会注册后24 个月届满之日止。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司公告 2021-045。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

• （四）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董

• 事会并由董事会授权董事长办理本次发行公司债券相关事项的议案》；

同意提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长，在有关法律法规许可 范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原 则出发，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处 理发行、上市、还本付息等与本次发行相关的事务。以上授权自股东大会审议通过 之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

具体内容详见公司公告 2021-045。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （五）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的议

案》；

同意公司对《公司章程》第八十二条进行修订完善。

具体内容详见公司公告 2021-046。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （六）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开2021 年第二次

• 临时股东大会的议案》。

公司定于2021 年11 月10 日（星期三）召开2021 年第二次临时股东大会。 具体内容详见公司公告 2021-047。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2021 年10 月26 日

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