Black Peony(Group)Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Apr 19, 2021

黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事

关于2020 年及八届二十六次董事会会议相关事项的

专项说明和独立意见

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》、黑牡丹（集 团）股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《独立董事制度》等相 关规定，我们作为公司独立董事，就公司2020 年及八届二十六次董事会会议审 议的相关事项发表专项说明和独立意见如下：

一、 对公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》的规定，我们在对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进 行认真核查后，就核查情况说明如下：

2020 年，未发现存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 二、对公司计提2020 年度资产减值准备的独立意见

我们对公司提交八届二十六次董事会会议审议的《关于计提2020 年度资产 减值准备的议案》进行审认真阅后，就2020 年公司计提资产减值准备事项发表 独立意见如下：

我们认为，本次计提资产减值准备决策程序合法合规；计提方法符合《企业 会计准则》、公司会计政策及相关法律法规的规定；计提依据充分且符合谨慎性 原则及公司实际情况，客观、真实、公允的反映了公司截至2020 年12 月31 日 的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确 的会计信息，符合公司及全体股东的长期利益。

三、对公司2020 年年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金 分红指引》及公司《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》等有关规定， 我们在对公司提交八届二十六次董事会会议审议的《公司2020年年度利润分配预

1

案》的相关资料、决策程序等情况进行了解和审阅后，就公司2020年年度利润分 配事项发表独立意见如下：

我们认为，公司提交八届二十六次董事会会议审议的《公司2020年年度利润 分配预案》符合国家法律、法规和相关规定，符合利润分配决策程序的要求。公 司将以2020年年度利润分配股权登记日的股份总数扣除届时回购专户上的股份 数量为基数，合计拟派发现金红利240,301,337.98元（含税），占2020年合并报 表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为30.12%，符合公司持续、稳定的 利润分配政策，充分保障了投资者的合理投资回报，亦综合考虑了公司内外部环 境、目前阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，兼顾了公司的可持续发 展，有利于实现公司的稳定运营和长期发展，以更好地回报投资者。

本次利润分配事项相关的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的 相关规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的 生产经营造成不利影响。我们同意将《公司2020 年年度利润分配预案》提交公 司2020 年年度股东大会审议。

四、对公司2021年日常关联交易的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《公司章程》及《关联交易制 度》等有关规定，我们在对公司提交八届二十六次董事会会议审议的2021 年日 常关联交易事项的相关资料以及实施、决策程序等认真了解和审阅后，就公司 2021 年日常关联交易事项发表独立意见如下：

1、就公司2021 年日常关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我 们已进行了事前审查。

2、我们认为，公司2020年日常关联交易事项符合《上海证券交易所股票上 市规则》、公司《公司章程》及《关联交易制度》等有关规定，关联董事回避表 决，该事项相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定； 公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，定价原 则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形， 亦不会对公司的生产经营造成不利影响，我们同意将《关于2021年日常关联交易 的议案》提交公司2020年年度股东大会审议。

五、对公司对外担保情况的专项说明及独立意见

2

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所 股票上市规则》以及公司《公司章程》和《对外担保制度》等相关规定，我们在：

（一）对公司截至2020 年12 月31 日担保情况进行了认真了解和查验后， 就公司对外担保情况出具专项说明如下：

1、2020 年，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的 情形。

2、 2020 年，公司对外提供的担保均系公司对子公司提供的担保以及子公 司间提供的担保，其中公司对子公司的担保包括对全资子公司黑牡丹纺织有限公 司、黑牡丹集团进出口有限公司、常州黑牡丹建设投资有限公司、黑牡丹（香港） 控股有限公司提供的担保；对控股子公司苏州丹华君都房地产开发有限公司、深 圳市艾特网能技术有限公司提供的担保。子公司间提供的担保包括公司全资子公 司常州黑牡丹置业有限公司按所持其控股子公司常州御盛房地产开发有限公司 51%的股权比例提供的担保；公司控股子公司深圳市艾特网能技术有限公司为其 全资子公司中山市艾特网能技术有限公司提供的担保。截至2020 年12 月31 日， 公司对子公司（包括子公司间）的担保余额为211,406.03 万元，占公司报告期 末净资产的23.75%。

3、前述担保事项符合公司《公司章程》和《对外担保制度》的有关规定， 亦符合相关法律法规及监管规则的要求。我们认为，公司对子公司提供的担保及 子公司间提供的担保均是为保证公司生产经营活动的正常运作而采取的必要、合 理措施，符合公司整体利益，

（二）对公司提交八届二十六次董事会会议审议的《关于2021 年子公司拟 申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》进行审阅后，就2021 年公司为子 公司提供担保事项发表独立意见如下：

1、就本次公司拟为全资子公司黑牡丹纺织有限公司、黑牡丹集团进出口有 限公司、上海晟辉贸易有限公司、常州黑牡丹建设投资有限公司、常州达辉建设 有限公司，控股子公司黑牡丹（香港）有限公司、深圳市艾特网能技术有限公司， 二级控股子公司常州库鲁布旦有限公司、中山市艾特网能技术有限公司的融资额 度提供全额连带责任保证担保，公司事前向我们提交了相关资料，并由我们进行

3

了事前审查。

2、我们认为，本次担保行为符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件 以及公司《公司章程》和《对外担保制度》等有关规定。

3、同时，我们认为，本次担保资金用于上述子公司的经营发展，符合公司 整体利益；上述被担保子公司目前生产经营情况良好，资信情况良好，且对于公 司对控股子公司提供的担保，该控股子公司其余股东提供了相应的反担保，财务 风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响； 本次担保事项相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定， 不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于 2021 年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》提交公司2020 年 年度股东大会审议。

六、对公司2021 年拟使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见

根据公司《投资与决策管理制度》等有关规定，我们在对公司提交八届二十 六次董事会会议审议的《关于2021 年拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 进行审阅后，就公司2021 年拟使用闲置自有资金进行委托理财事项发表独立意 见如下：

1、我们认为，2021 年公司（包括各级全资、控股子公司，下同）拟使用闲 置自有资金进行委托理财，是在保证公司正常生产经营资金需求和资金安全的前 提下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常 发展，且公司已制定严格的风险控制措施方案，有利于控制投资风险，保障资金 安全，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。适度的投资理 财，有利于提高公司资金使用效率。

2、我们同意公司2021 年滚动使用总额度不超过人民币30,000 万元闲置自 有资金滚动使用进行委托理财；并同意将《关于2021 年拟使用闲置自有资金进 行委托理财的议案》提交公司2020 年年度股东大会审议。

七、对公司2021年拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见

4

我们在对公司本次拟续聘会计师事务所事项的相关资料以及实施、决策程序 等认真了解和审阅后，发表独立意见如下：

1、就公司2021 年拟继续聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“公证天业”）作为公司财务审计机构和内部控制审计机构事项，公司事 前向我们提交了相关资料，我们已进行了事前审查。

2、公证天业具备相应的执业资格和胜任能力，具有丰富的执业经验，能够 满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，公证天业在多年担任公司财务及 内部控制审计机构期间，执业过程中勤勉尽责，独立、客观、公正，严格遵照中 国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审 计证据，审计结论客观、公允，且符合公司的实际情况，具备继续为公司提供年 度审计服务的能力和条件。公司董事会审计委员会已对公证天业的专业胜任能 力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了认真核查，本次续聘会计师事 务所相关的决策程序符合相关规定要求。

3、我们同意公司2021 年继续聘请公证天业作为公司财务审计机构和内部控 制审计机构，聘期为一年，并同意将《关于2021 年拟续聘公证天业会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》提交公司 2020 年年度股东大会审议。

八、对公司2021 年度开展外汇远期结售汇业务事项的独立意见

我们在对公司提交八届二十六次董事会审议的《关于2021 年全资子公司开 展远期结售汇业务的议案》进行认真审核后，就公司全资子公司开展远期结售汇 业务事项发表以下独立意见：

我们认为，公司制定了《远期结售汇管理制度》，对远期结售汇业务的操作 原则、审批程序、管理及操作规定、内部风险控制和信息披露作了明确规定；公 司以真实经营业务为依托，以规避和防范风险为目的，不进行投资和套利交易； 且公司只与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资 格的金融机构进行远期结售汇业务交易。公司本次开展远期结售汇业务是公司应 对汇率波动风险采取的主动管理策略，且风险可控，不会对公司经营情况及财务 状况产生重大不利影响，符合公司及公司全体股东的利益，同意本次公司全资子 公司开展外汇远期结售汇业务。

5

九、对公司2020 年董事和高级管理人员薪酬及津贴的独立意见

我们在对公司提交八届二十六次董事会会议审议的《关于2020 年公司非独 立董事薪酬的议案》《关于2020 年公司独立董事津贴的议案》和《关于2020 年 公司不兼任董事高级管理人员薪酬的议案》进行认真的核查后，就2020 年公司 董事和高级管理人员薪酬及津贴事项发表独立意见如下：

2020 年公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴，既参考了公司所处行业和 地区的薪酬水平，又结合了公司现阶段的实际情况和经营成果，有利于促进公司 的可持续发展，2020 年公司董事和高级管理人员薪酬及津贴已经公司董事会薪 酬与考核委员会审核通过。2020 年公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴以及 其发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意将《关于2020 年公司非独立董事薪酬的议案》《关于2020 年公司独立董事津贴的议案》提交公 司2020 年年度股东大会审议。

十、对公司第九届董事会董事候选人员任职资格的独立意见

我们在对公司提交八届二十六次董事会会议审议的《关于董事会换届选举的 议案》进行认真审阅后，就公司第九届董事会提名董事候选人发表独立意见如下：

1、经审查董事候选人戈亚芳女士、葛维龙先生、曹国伟先生、顾正义先生、 李苏粤先生、王本哲先生、吕天文先生、顾强先生的个人简历等相关资料，我们 认为上述董事候选人具备《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性 文件以及《公司章程》规定的任职资格。

2、对上述董事候选人提名程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章 程》的有关规定。

3、同意提名戈亚芳女士、葛维龙先生、曹国伟先生、顾正义先生、李苏粤 先生、王本哲先生、吕天文先生、顾强先生为公司第九届董事会董事候选人，并 同意将《关于董事会换届选举的议案》提交公司2020 年年度股东大会审议。

十一、对公司2020 年度内部控制评价报告的独立意见

我们在对公司提交八届二十六次董事会会议审议的《公司2020 年度内部控 制评价报告》进行认真的核查后，就公司2020 年内部控制情况发表独立意见如 下：

我们认为公司建立、完善了内部控制体系，未有内部控制设计或执行方面的

6

重大缺陷；公司内部控制评价报告真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度 的建设及运行情况。

（以下无正文）

7

==> picture [418 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [80 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [18 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [45 x 63] intentionally omitted <==

==> picture [94 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [398 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [78 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [85 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [89 x 15] intentionally omitted <==