Black Peony(Group)Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Apr 19, 2021

黑牡丹（集团）股份有限公司 2020 年独立董事述职报告

作为黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“黑牡丹”）的独 立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及《公 司章程》和《独立董事制度》的规定和要求，认真履行职责，维护公司整体利益。 在2020 年的工作中，我们谨慎、认真、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极 出席董事会会议及股东大会，主动了解公司战略发展方向和实际生产经营情况等， 充分发挥自身的专业优势和独立性，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客 观的意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和广大股 东尤其是中小股东的合法权益，现将2020 年的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司于2018 年5 月7 日召开2017 年年度股东大会，选举贺凤仙、任占并、 王本哲为公司第八届董事会独立董事。公司于2018 年5 月7 日召开八届一次董 事会会议，审议通过了《关于选举董事会专门委员会委员的议案》，其中，贺凤 仙为薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员、审计委员 会委员；任占并为提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委 员；王本哲为审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

贺凤仙，女，1953 年8 月生，本科学历，高级工程师。曾任中国纺织总会 办公厅及规划发展部副主任，国家纺织工业局企业改革司副司长，中国纺织机械 和技术进出口有限公司副总经理、总经理、董事长，中国纺织工业对外经济技术 合作公司副总经理、总经理，中国恒天集团有限公司副总裁，恒天立信工业有限 公司（港股代码00641）执行董事兼主席；现任黑牡丹独立董事。

任占并，男，1959 年5 月生，博士。1990 年2 月参加工作，曾任瑞士洛桑 联邦理工大学研究员，瑞士博斯特集团上海生产部经理、上海总经理、大中华区 总裁、亚洲区运营总监、大中华区及东南亚总裁，瑞士乔治费歇尔管路系统有限 公司亚太区总裁，瑞士锡克拜油墨有限公司中国区业务发展总监，北京中钞锡克 拜安全油墨有限公司总经理；现任上海瑞中国际贸易有限公司总裁，上海梦特宝

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国际贸易有限公司总裁，盛美半导体设备（上海）股份有限公司独立董事，黑牡 丹独立董事。

王本哲，男，1959 年9 月生，本科学历，会计学副教授。1983 年7 月参加 工作，曾任中央财经大学会计系副主任、党总支书记，中央财经大学纪委副书记、 审计处处长、资产管理处处长、后勤管理处处长、后勤集团总经理，600531 豫 光金铅、002821 凯莱英独立董事；现任600855 航天长峰、600116三峡水利、300445 康斯特、黑牡丹独立董事。

作为公司的独立董事，我们能够确保客观、独立地专业判断，不存在影响独 立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议及表决情况

2020 年，公司共召开了9 次董事会会议、11 次董事会专门委员会会议和1 次股东大会会议。我们积极参加各项会议，依法认真履行独立董事的职责，充分 发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责地发表审议意见。

独立董事出席董事会会议、股东大会的情况如下：

独立董事 姓名	本年应参加 董事会次数	现场出席 （次）	以通讯方式 参加（次）	委托出席 （次）	缺席 （次）	投票表决 情况
贺凤仙	9	2	7	0	0	对参加的 董事会会 议所审议 的议案均 投同意票
任占并	9	5	4	0	0
王本哲	9	2	7	0	0

报告期内，贺凤仙、任占并及王本哲参加了公司2019 年年度股东大会。 （二）现场考察情况

2020 年，我们密切关注宏观环境、产业政策、行业发展动态及资本市场趋 势等对公司的影响，并全面关注公司战略和运营情况，包括公司应收账款状况、 疫情后公司各板块运营情况、收购完成后新基建业务板块的融合和运营情况以及 股权激励相关情况等。2020 年末，公司推出2020 年限制性股票激励计划，我们 通过与公司及聘请的中介机构充分交流，了解了公司推出本次激励计划的目的， 认真分析并充分讨论了本次激励计划的可行性、业绩考核条件设置的科学性及合 理性，并给出了合理的独立意见。我们通过参加专委会、董事会、股东大会等方

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式，与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员进行深度沟通 交流，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行 业发展趋势、战略规划实施等情况与公司充分交换意见，提出有益的意见和建议。 日常我们通过电话、邮件或网络方式及时关注公司各重大事项的进展情况，及时 了解公司经营动态情况，积极发挥专业特长，依托执业经验，针对实际运行中遇 到的问题提出了很多有建设性的意见。同时我们也审查了董事会会议召开程序、 会议材料和必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。

（三）公司配合独立董事工作的情况

公司高度支持和配合独立董事履职，非常重视与独立董事的沟通，一方面确 保与独立董事之间日常沟通的顺畅及交流信息的真实、准确、完整；另一方面在 董事会会议前就相关议案积极向各位董事征求意见与建议，借助董事会成员的多 领域经验，使得董事会的决策观点更科学、全面、均衡。

公司积极安排独立董事参加监管机构组织的相关培训，推动董事规范履职。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

就公司关联交易事项，我们通过关注公司发生的大额交易是否为关联交易， 并对拟发生的关联交易事项进行事前审查、发表独立意见等方式予以重点关注。

1、2020年1月16日，公司八届十五次董事会会议审议《关于公司二级控股子 公司拟与关联方签订EPC工程总承包合同的关联交易的议案》，针对该关联交易议 案，我们发表了以下事前认可意见：

本次关联交易充分结合八达路桥在施工承包业务领域的优势以及上海环境 院的设计专长，充分发挥各方的业务协同性，符合各方业务发展需求。本次关联 交易属于与公司日常经营相关的交易，有利于公司积累EPC项目经验，促进公司 相关业务的持续发展；在定价原则上，严格遵循自愿、平等、诚信的原则，最终 结算金额将以第三方审计结果为依据，按实结算，定价原则合理、公允，不会影 响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，亦不 会对公司的生产经营造成不利影响。鉴于此，我们同意将《关于公司二级控股子 公司拟与关联方签订EPC工程总承包合同的关联交易的议案》提交公司八届十五 次董事会会议审议。

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并发表了以下独立意见：

（1）常州民生环保科技有限公司（以下简称“民生环保”）与上海环境工程 设计研究院有限公司（以下简称“上海环境院”）均为公司控股股东常高新集团 有限公司的全资子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二） 款规定的关联法人。

公司二级控股子公司江苏八达路桥有限公司（以下简称“八达路桥”）拟与 上海环境院组成联合体与民生环保签订《常州滨江经济开发区污水收集与处理系 统提升工程设计、采购、施工工程总承包（EPC一体化）总承包合同》的事项， 公司事前向我们提交了相关资料，并由我们进行了事前审查，我们同意实施本次 关联交易。

（2）我们认为，本次关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、 公司《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定，公司与关联方发生的关联交 易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，关联董事回避表决，相关审议及表 决程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。

（3）同时，我们认为，本次关联交易充分结合八达路桥在施工承包业务领 域的优势以及上海环境院的设计专长，充分发挥各方的业务协同性，符合各方业 务发展需求。本次关联交易属于与公司日常经营相关的交易有利于公司积累EPC 项目经验，促进公司相关业务的持续发展；在定价原则上，严格遵循自愿、平等、 诚信的原则，最终结算金额将以第三方审计结果为依据，按实结算，定价原则合 理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东 利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。

2、2020年4月17日，公司八届十六次董事会会议审议《关于2021年日常关联 交易的议案》，针对该关联交易议案，我们发表了以下事前认可意见：

公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交 易价格按市场价格确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在 损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响，同意 将《关于2020年日常关联交易的议案》提交公司八届十六次董事会会议审议。

并发表了以下独立意见：

（1）就公司2020年日常关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，

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我们已进行了事前审查。

（2）我们认为，公司2020年日常关联交易事项符合《上海证券交易所股票 上市规则》、公司《公司章程》及《关联交易制度》等有关规定，关联董事回避 表决，该事项相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定； 公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价 格按市场价格确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害 公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响，我们同意 将《关于2020年日常关联交易的议案》提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）对外担保及资金占用情况

1、对外担保

就公司对外担保情况，我们通过对公司每次拟发生的对外担保事项发表独 立意见、对担保情况进行认真了解和查验，以对公司已发生的担保事项的合规、 合法、合理等进行审查并出具专项说明等方式予以重点关注。

（1）2020 年4 月17 日，公司八届十六次董事会会议审议《关于2020 年子 公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》，针对该次担保事项，我们 发表了以下独立意见：

1）就本次公司拟为全资子公司黑牡丹纺织有限公司、黑牡丹集团进出口有 限公司、上海晟辉贸易有限公司、常州黑牡丹建设投资有限公司、常州黑牡丹置 业有限公司，控股子公司黑牡丹（香港）有限公司、深圳市艾特网能技术有限公 司，二级控股子公司常州库鲁布旦有限公司、中山市艾特网能技术有限公司的融 资额度提供全额连带责任保证担保，公司事前向我们提交了相关资料，并由我们 进行了事前审查。

2）我们认为，本次担保行为符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件 以及公司《公司章程》和《对外担保制度》等有关规定。

3）同时，我们认为，本次担保资金用于九家子公司的经营发展，符合公司 整体利益；九家被担保子公司目前生产经营情况良好，资信情况良好，财务风险 处于公司可控制的范围之内，且对于公司对控股子公司提供的担保，该控股子公

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司其余股东提供了相应的反担保，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响； 本次担保事项相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定， 不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于 2020 年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》提交公司2019 年 年度股东大会审议。

2、资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监会公告[2017]16 号）的规定，我们在对公司控股股东及 其他关联方资金占用情况进行认真核查后，就核查情况说明如下：

报告期内，未发现存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 （三）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，根据公司2019 年年度利润分配方案“以2019 年年度利润分配股 权登记日的股份总数1,047,095,025 股扣除股份回购证券账户中累计已回购的 32,123,599 股后的股份数量1,014,971,426 股为基数，每10 股派发现金红利人 民币2.31 元（含税）”，公司共计派发现金红利234,458,399.41 元。

在对该利润分配方案相关的议案资料、决策程序等情况进行充分了解和审阅 的基础上，我们认为该利润分配方案符合国家法律、法规和相关规定，符合利润 分配决策程序的要求。公司2019 年拟分配的现金红利与公司2019 年通过集中竞 价交易方式实施股份回购累计支付的现金总额合并计算后的现金分红总额占 2019 年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比率达38.43%，符合公 司持续、稳定的利润分配政策，充分保障了投资者的合理投资回报，亦综合考虑 了公司内外部环境、目前阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，兼顾了 公司的可持续发展，有利于实现公司的稳定运营和长期发展，以更好地回报投资 者，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经 营造成不利影响。

（四）限制性股票激励计划情况

2020 年12 月25 日，公司八届二十三次董事会会议审议通过了2020 年限制 性股票激励计划的相关议案，并发表了如下意见：

公司实施2020 年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不存在损害公

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司及全体股东尤其中小股东的合法权益的情形；且本次股权激励计划的考核体系 具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性， 同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关 于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交股东大会 审议。

（五）募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金的使用情况。

（六）聘任会计师事务所情况

1、就公司2020 年拟继续聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“公证天业”）作为公司财务审计机构和内部控制审计机构事项，公司事 前向我们提交了相关资料，我们已进行了事前审查。

2、公证天业具备相应的执业资格和胜任能力，具有丰富的执业经验，能够 满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，公证天业在多年担任公司财务及 内部控制审计机构期间，执业过程中勤勉尽责，独立、客观、公正，严格遵照中 国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审 计证据，审计结论客观、公允，且符合公司的实际情况，具备继续为公司提供年 度审计服务的能力和条件。且公司董事会审计委员会已对公证天业的专业胜任能 力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了认真核查，本次续聘会计师事 务所相关的决策程序符合相关规定要求。

3、我们同意公司2020 年继续聘请公证天业作为公司财务审计机构和内部控 制审计机构，聘期为一年。

（七）董事、高级管理人员薪酬以及非独立董事候选人员任职资格情况

1、报告期内，我们对2019 年公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了认 真的核查，并发表了以下独立意见：

2019 年公司董事和高级管理人员的薪酬，既参考了公司所处行业和地区的 薪酬水平，又结合了公司现阶段的实际情况和经营成果，有利于促进公司的可持 续发展，2019 年公司董事和高级管理人员薪酬已经公司董事会薪酬与考核委员 会审核通过。2019 年公司董事和高级管理人员的薪酬以及薪酬发放程序符合有 关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意将《关于2019 年公司非独立董

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事薪酬的议案》和《关于2019 年公司独立董事津贴的议案》提交公司2019 年年 度股东大会审议。

2、我们在对公司非独立董事候选人员任职资格等进行认真审查后，发表独 立意见如下：

曹国伟先生和徐恬女士作为公司第八届董事会非独立董事候选人的提名程 序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，曹国伟先生和徐 恬女士具备《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件以及《公 司章程》规定的任职资格。同意提名曹国伟先生和徐恬女士为公司第八届董事会 非独立董事候选人，并同意将《关于补选公司董事的议案》提交公司2019 年年 度股东大会审议。

（八）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报情况。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东 违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，我们一如既往地持续关注公司的信息披露工作，公司严格按照《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规、监管规则以及公司关于信息披露的制 度规定进行了信息披露。公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则， 公司及相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披 露内容做到了及时、公平、准确和完整。

（十一）内部控制的执行情况

公司一直以来严格按照有关要求，稳步、扎实推进公司内部控制的持续规范， 既进一步完善了内控规范体系，又进一步强化了内控规范的有效实施和落实。在 强化日常监督和专项检查的基础上，就公司的关键业务流程、关键控制环节内部 控制的设计、执行有效性上，公司进行了自我评价，并形成了《公司2019 年度 内部控制评价报告》。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会

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四个专门委员会，独立董事均为专门委员会成员。2020 年，公司专门委员会按 照《董事会专门委员会实施细则》的规定，并结合公司实际情况，召开了11 次 董事会专门委员会会议，就公司定期报告、聘任会计师事务所、董事提名、董事 和高级管理人员薪酬、股权激励、战略制定等事项进行审议，并向公司提出了股 权激励、战略实施、薪酬考核等方面建议和意见。

四、总体评价

作为公司独立董事，2020 年，我们本着诚信、勤勉、尽责的精神，以及对 所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，认真履行独立 董事的职责，充分发挥独立董事的独立性，切实维护全体股东特别是中小股东的 合法权益。

2021 年，我们将继续充分发挥自身专业优势，加强与公司董事、监事及经 营管理层的沟通，坚持独立、客观的判断原则，切实履行独立董事的职责，不断 帮助公司提高治理水平，有效地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，推进 公司的健康持续发展。

独立董事：贺凤仙 任占并 王本哲 2021 年4 月16 日

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