Black Peony(Group)Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Aug 20, 2018

证券代码： 600510 证券简称：黑牡丹 公告编号： 2018-029

黑牡丹（集团）股份有限公司 八届三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）八届三次董事会会议于2018 年8 月17 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知和材料于2018 年8 月7 日以电子邮件的方式发出。本次会议应到董事9 名，现场出席董事5 名，董事 马国平、李苏粤和独立董事贺凤仙、王本哲因工作原因未能现场出席，以通讯方式 参会并表决。会议由董事长戈亚芳女士主持，全体监事和部分高级管理人员列席了 会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议经审议，作出如下决议：

（一）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2018 年半年度报告 及其摘要》；

具体内容详见公司2018 年8 月21 日发布于上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn）的2018 年半年度报告及其摘要。

（二）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于为子公司提供担保及 子公司间提供担保的议案》。

同意公司为拥有100%表决权的控股子公司常州黑牡丹建设投资有限公司（以下 简称“黑牡丹建设”）拟向中国工商银行股份有限公司常州分行申请的人民币8,000 万元并购融资额度提供全额连带责任保证担保，担保期限为5 年。

同意公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司按所持常州牡丹君港置业有限公 司（以下简称“牡丹君港”）51%的股权比例，为其控股子公司牡丹君港拟向由中国

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银行股份有限公司常州分行和江苏银行股份有限公司常州分行组成的银团申请的人 民币65,000 万元融资额度提供人民币33,150 万元连带责任保证担保，担保期限为3 年。

具体内容详见公司公告2018-030。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次担保行为符合中国证券监督 管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2017]16 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号)、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以 及《公司章程》和公司《对外担保制度》等有关规定；本次担保资金用于黑牡丹建 设和牡丹君港的经营发展，符合公司整体利益；两家被担保子公司目前生产经营情 况良好，财务风险处于公司可控范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大 影响，同意将本议案提交公司2018 年第一次临时股东大会审议。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司符合向合格投资 者公开发行公司债券条件的议案》；

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》 等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及公司实际情况，董事会认为公司符合 现行法律、法规和规范性文件规定的条件和要求，具备面向合格投资者公开发行公 司债券的资格。

具体内容详见公司公告2018-031。 本议案需提交公司股东大会审议。

（四）逐项审议通过《关于公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》； 为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低资金成本，根据《公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范 性文件的有关规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟面 向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），本次发行方案如下：

1、票面金额和发行规模

本次发行的公司债券面值为100 元。本次发行的公司债券本金总额不超过人民 币10 亿元（含10 亿元）（以下简称“本次公司债券”），具体发行规模提请股东大会 授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范 围内确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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• 2、发行对象及向公司股东配售安排

本次公司债券面向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易 管理办法》规定的合格投资者公开发行。

本次公司债券不向公司股东优先配售。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、发行方式

本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在中 国境内面向合格投资者发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会及董事会获授 权人士根据市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 4、债券品种及债券期限

本次公司债券为固定利率债券，期限为不超过5 年（含5 年），可以为单一期限 品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模及还 本付息方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据市场情况、公司资金 需求情况和相关法律法规确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 5、债券利率

本次公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权

人士与主承销商根据市场情况确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 6、募集资金用途

本次发行的募集资金拟用于补充公司流动资金和偿还公司有息债务。具体募集 资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需 求情况，在上述范围内确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 7、募集资金专项账户

本次发行募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会获授权人士决定的专项 账户中。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 8、担保安排

本次发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会获授

权人士根据相关规定及市场情况确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保

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方式及对价等）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、赎回条款或回售条款

本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会或董事会获授权

人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、挂牌转让场所

本次发行结束后，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所挂牌转让，

提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在本次发行完成后根据上海证券交易 所的相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、承销方式

本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

12、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在本次公司债券出现预计不能按

期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

13、决议有效期

本次发行相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理

委员会核准本次发行届满24 个月之日止。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司公告2018-031。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

• （五）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董

事会及董事会获授权人士办理本次发行公司债券相关事项的议案》；

为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会及董事会

获授权人士，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原

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则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但 不限于：

• 1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意 等相关手续；

2、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据 公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整本 次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率 及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是 否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、 募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债 保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的 一切事宜；

3、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及挂牌转让相关事宜，包 括但不限于制定、授权、批准、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让相 关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券 受托管理协议、挂牌转让申请书、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件） 和 根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

• 4、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有 人会议规则；

• 5、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的合同、协议和文件，并根 据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

• 6、在本次发行完成后，办理本次公司债券的挂牌转让事宜；

7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有 关法律、法规及公司《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管 部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实 施本次发行；

8、办理与本次发行有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行的 获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司 具体处理与本次发行、挂牌转让有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

具体内容详见公司公告2018-031。

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本议案需提交公司股东大会审议。

• （六）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开2018 年第一次

• 临时股东大会的议案》。

公司定于2018 年9 月5 日（星期三）召开2018 年第一次临时股东大会。 具体内容详见公司公告2018-032。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2018 年8 月21 日

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