Black Peony(Group)Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Apr 16, 2018

黑牡丹(集团)股份有限公司独立董事

关于 2017年度及七届二十四次董事会相关事项

的专项说明、事前认可意见和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海 证券交易所股票上市规则》、黑牡丹(集团)股份有限公司(以下简称"公司")

《公司章程》及《独立董事制度》等相关规定,我们作为公司独立董事, 就公司 2017 年度及七届二十四次董事会审议的相关事项发表专项说明、事前认可意见 和独立意见如下:

一、对公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的规定,我们对公司控股股东及其他关 联方资金占用情况进行了认真核查, 现将核查情况说明如下:

报告期内,未发现存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

二、对公司对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发「2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》(证监发[2005]120号)和公司《对外担保制度》等有关规定,我们在:

(一) 对公司截至 2017年12月31日担保情况进行了认真了解和杳验后, 进行专项说明如下:

1、报告期内, 公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保 的情形。

2、截至本报告期末,公司对子公司的担保余额为138、745.71万元,占公司 报告期末净资产的 17.87%,系公司对全资子公司常州黑牡丹置业有限公司,拥 有 100%表决权的控股子公司常州黑牡丹建设投资有限公司, 控股子公司黑牡丹 (香港)有限公司, 二级控股子公司常州嘉发纺织科技有限公司、常州绿都房地 产有限公司及苏州丹华君都房地产开发有限公司提供的担保。

3、对于前述担保事项, 公司严格按照《公司章程》的有关规定, 符合相关 法律法规及监管规则的要求。我们认为, 公司对子公司的担保是为保证公司生产 经营活动的正常运作而采取的必要、合理措施, 符合公司利益最大化原则, 不存 在损害公司及公司股东,特别是中小股东利益的情况。

(二) 对公司提交七届二十四次董事会审议的《关于为子公司提供担保的 议案》进行审阅后,发表独立意见如下:

1、就本次公司拟为全资子公司黑牡丹纺织有限公司、常州黑牡丹科技园有

限公司、黑牡丹集团讲出口有限公司,拥有 100%表决权的控股子公司常州黑牡 丹建设投资有限公司, 控股子公司黑牡丹(香港)有限公司, 二级控股子公司常 州嘉发纺织科技有限公司的银行贷款提供全额连带责任保证担保事项,公司事前 向我们提交了相关资料,并由我们进行了事前审查,我们同意实施本次担保。

2、我们认为,本次担保行为符合有关法律、法规的规定,相关审议程序亦 符合有关法律、法规的规定。

3、同时,我们认为,本次担保资金用于各子公司的经营发展,符合公司整 体利益;六家被担保子公司目前生产经营情况良好,财务风险处于公司可控范围 之内,本次担保不会对公司整体经营产生重大影响,我们同意将《关于为子公司 提供相保的议案》提交2017年年度股东大会审议。

三、对公司2017年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司 现金分红指引》及公司《未来三年(2017年-2019年)股东回报规划》等有关规 定,我们经对公司提交七届二十四次董事会审议的《公司2017年度利润分配预案》 的相关资料、决策程序等情况进行了解和审阅后,就公司2017年度利润分配事项 发表独立意见如下:

我们认为,公司提交的2017年度利润分配预案符合国家法律、法规和相关规 定,符合利润分配决策程序的要求。本次2017年度利润分配预案为"向全体股东 每10股派发现金红利 1.42 元(含税)", 拟分配的现金红利总额与2017年归属 于上市公司股东的净利润之比高于30%,符合公司持续、稳定的利润分配政策, 可以保障投资者的合理投资回报,并综合考虑了内外部环境、现阶段的经营状况、 资金需求及未来发展等因素, 兼顾了公司的可持续发展, 有利于实现公司的稳定 运营和长期发展,更好地回报投资者。

本次2017年度利润分配预案不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情 形,不会对公司的生产经营造成不利影响,我们同意将《公司2017年度利润分配 预案》提交2017年年度股东大会审议。

四、对公司2018年日常关联交易的事前认可意见及独立意见

根据公司《关联交易制度》等有关规定, 我们在:

(一) 对公司提交七届二十四次董事会审议的《关于公司2018年日常关联 交易的议案》进行认真了解和审阅后, 发表事前认可意见如下:

2018年,公司子公司常州黑牡丹建设投资有限公司、常州黑牡丹置业有限公 司、常州中润花木有限责任公司将与公司控股股东常高新集团有限公司子公司之 间发生有关代建、绿化工程、拆迁服务等关联交易, 交易总额预计为1.283.83 万元。公司已经向我们提交了年度日常关联交易的相关资料,我们对该等资料讲 行了审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。我们认为:

公司与关联方发生的关联交易按照"公平自愿,互惠互利"的原则讲行, 交 易价格按市场价格确定, 定价原则合理、公允, 不会影响公司的独立性, 不存在 损害公司及中小股东利益的情形,不会对公司的生产经营造成不利影响,我们同 意将《关于公司2018年日常关联交易的议案》提交公司七届二十四次董事会审议。

(二) 对公司2018年日常关联交易事项的相关资料以及实施、决策程序等 认真了解和审阅后, 发表独立意见如下:

1、就2018年日常关联交易事项, 公司事前向我们提交了相关资料, 经过事 前审查, 我们同意实施。

2、我们认为, 公司2018年日常关联交易事项符合相关规定, 相关审议及决 策程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定,关联董事回避 表决。

3、同时,我们认为,公司与关联方发生的关联交易按照"公平自愿, 互惠 互利"的原则进行, 交易价格按市场价格确定, 定价原则合理、公允, 不会影响 公司的独立性,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不会对公司的生产经营 造成不利影响,我们同意将《关于公司2018年日常关联交易的议案》提交2017 年年度股东大会审议。

五、对2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见

我们对公司 2017年度董事、监事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的 核查, 现发表独立意见如下:

公司制定的《2017年度薪酬考核方案》结合公司实际情况和经营成果,参 考行业和地区的薪酬水平,有利于公司的发展,该方案已由公司董事会薪酬与考 核委员会审核通过。2017年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬及薪酬发 放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,我们同意将《关于 2017 年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》提交 2017年年度股东大会审 议。

六、对 2018年度使用闲置自有资金进行投资理财的独立意见

根据公司《投资与决策管理制度》等有关规定,我们经对公司提交七届二十 四次董事会审议的《关于2018年度使用闲置自有资金进行投资理财的议案》讲 行审阅后, 就公司 2018年使用闲置自有资金进行投资理财的事项发表如下独立 意见:

1、2018年度公司及其全资、控股子公司使用闲置自有资金进行投资理财, 是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的,不会影响公司日常资金周 转需要,不会影响公司主营业务的正常发展,不存在损害公司及全体股东,特别 是中小股东利益的情形。通过进行适度的投资理财, 有利于提高公司资金使用效 率。

2、我们同意 2018年度公司(包括各级全资、控股子公司)拟使用不超过人 民币 30,000 万元闲置自有资金进行投资理财,自 2017 年年度股东大会审议批准 之日起至 2018年年度股东大会召开之日有效;并同意将《关于 2018年度使用闲 置自有资金进行投资理财的议案》提交2017年年度股东大会审议。

七、对提名公司第八届董事会董事候选人的独立意见

我们经对公司提交七届二十四次董事会审议的《关于董事会换届选举的议 案》进行审阅后, 就公司第八届董事会提名董事候选人发表独立意见如下:

1、经审阅戈亚芳女士、葛维龙先生、马国平先生、陈伟凌先生、李苏粤先 生、贺凤仙女士、任占并先生、王本哲先生的个人简历等相关资料,我们认为上 述人员符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》有关董事任职资格的规定, 任职资格合法:

2、对上述董事候选人的提名程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章 程》的有关规定,程序合法:

3、我们同意公司第七届董事会提名戈亚芳女士、葛维龙先生、马国平先生、 陈伟凌先生、李苏粤先生、贺凤仙女士、任占并先生、王本哲先生为公司第八届 董事会董事候选人, 其中贺凤仙女士、任占并先生、王本哲先生为公司第八届董 事会独立董事候选人:并同意将《关于董事会换届选举的议案》提交公司 2017 年年度股东大会审议。

八、对公司的控股子公司收购股权暨增资事项的独立意见

我们经对公司提交七届二十四次董事会审议的《关于控股子公司收购股权暨 增资的议案》进行审阅后, 就本次投资发表独立意见如下:

1、本次投资符合相关规定, 相关审议及表决程序符合有关法律、法规及规 范性文件和《公司章程》的规定:

2、已聘请江苏中天资产评估事务所有限公司(以下简称"中天评估")以2017 年5月31日作为评估基准日, 对江苏八达路桥有限公司(以下简称"八达路桥") 股东全部权益价值进行评估,本次投资的交易价格以经备案的八达路桥评估值为 基础, 经各方友好协商确定, 价格公允合理; 中天评估具有从事证券、期货业务 资格和从事评估工作的专业资质,可胜任本次评估工作;中天评估及其委派的资

产评估师与公司、八达路桥及现有股东均不存在关联关系,具有独立性;

3、本次投资有利于补强公司城建板块产业链, 提高业务拓展能力、市场竞 争力, 促进公司可持续发展, 符合公司发展战略和全体股东利益, 不存在损害公 司和股东利益的行为。

九、对续聘江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务审计 机构和内部控制审计机构的事前认可意见及独立意见

(一)我们在对公司提交七届二十四次董事会审议的《关于续聘江苏公证 天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务审计机构和内部控制审计机构 的议案》进行认真了解和审阅后, 发表事前认可意见如下:

江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"江苏公证")具有 丰富的执业经验, 在对公司 2017 年度财务报告进行审计的过程中, 江苏公证严 格遵照中国注册会计师审计准则的规定,履行了必要的审计程序,收集了适当、 充分的审计证据,审计结论符合公司的实际情况。

公司拟续聘会计师事务所的计划不存在损害公司、公司全体股东特别是中小 股东利益的情形,该议案已由公司董事会审计委员会审核通过。我们同意将《关 于续聘江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务审计机构和内部 控制审计机构的议案》提交公司七届二十四次董事会审议。

(二)我们在对本次续聘会计师事务所事项的相关资料以及实施、决策程 序等认真了解和审阅后,发表独立意见如下:

我们经对公司提交七届二十四次董事会审议的《关于续聘江苏公证天业会计 师事务所(特殊普通合伙)为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》进 行审阅后, 就本次续聘事项发表独立意见如下:

1、就公司 2018年度继续聘请江苏公证作为公司财务审计机构和内部控制审 计机构, 公司事前向我们提交了相关资料, 经过事前审查, 我们同意实施。

2、公司2017年度聘请江苏公证为公司的财务和内部控制审计机构,江苏公 证为公司提供审计服务的连续年限已有18年。我们认为, 在对公司 2017 年度财 务报告进行审计的过程中, 江苏公证严格遵照中国注册会计师审计准则的规定, 履行了必要的审计程序, 收集了适当、充分的审计证据, 审计结论符合公司的实 际情况。

3、我们同意公司 2018年度继续聘请江苏公证作为公司财务审计机构和内部 控制审计机构, 聘期为一年, 并同意将《关于续聘江苏公证天业会计师事务所(特 殊普通合伙)为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》提交 2017 年年 度股东大会审议。

(此页无正文, 为《黑牡丹(集团)股份有限公司独立董事关于 2017年度 及七届二十四次董事会相关事项的专项说明、事前认可意见和独立意见》签字页)

独立董事签名:

$\begin{matrix} 1 & 0 & 1 \ 0 & 1 & 1 \ 0 & 0 & 1 \end{matrix}$ $\frac{2}{200}$

2018年4月13日