Black Peony(Group)Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 20, 2020

黑牡丹(集团)股份有限公司独立董事

关于 2019 年及八届十六次董事会会议相关事项的

专项说明和独立意见

根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、黑牡丹 (集团)股份有限公司(以下简称"公司")《公司章程》及《独立董事制度》 等相关规定,我们作为公司独立董事,就公司 2019 年及八届十六次董事会会议 审议的相关事项发表专项说明和独立意见如下:

一、对公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》的规定,我们在对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进 行认真核查后,就核查情况说明如下:

2019 年,未发现存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

二、对公司对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所 股票上市规则》以及公司《公司章程》和《对外担保制度》等相关规定,我们在:

(一)对公司截至 2019 年 12 月 31 日担保情况进行了认真了解和查验后, 就公司对外担保情况出具专项说明如下:

1、2019 年,公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的 情形。

2、2019 年,公司对外提供的担保均系公司对子公司提供的担保以及子公司 间提供的担保,其中公司对子公司的担保包括对全资子公司黑牡丹纺织有限公 司、黑牡丹集团进出口有限公司、常州黑牡丹建设投资有限公司提供的担保;子 公司间提供的担保为公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司按所持其控股子 公司常州御盛房地产开发有限公司 51%的股权比例提供的担保。截至 2019 年 12 月 31 日,公司对子公司(包括子公司间)的担保余额为 191,602.01 万元,占公 司报告期末净资产的 22.71%。

3、前述担保事项符合公司《公司章程》和《对外担保制度》的有关规定, 亦符合相关法律法规及监管规则的要求。我们认为,公司对子公司提供的担保及 子公司间提供的担保均是为保证公司生产经营活动的正常运作而采取的必要、合 理措施,符合公司整体利益,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东利益 的情况。

(二)对公司提交八届十六次董事会会议审议的《关于 2020 年子公司拟申 请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》进行审阅后,就 2020 年公司为子公 司提供担保事项发表独立意见如下:

1、就本次公司拟为全资子公司黑牡丹纺织有限公司、黑牡丹集团进出口有 限公司、上海晟辉贸易有限公司、常州黑牡丹建设投资有限公司、常州黑牡丹置 业有限公司,控股子公司黑牡丹(香港)有限公司、深圳市艾特网能技术有限公 司,二级控股子公司常州库鲁布旦有限公司、中山市艾特网能技术有限公司的融 资额度提供全额连带责任保证担保,公司事前向我们提交了相关资料,并由我们 进行了事前审查。

2、我们认为,本次担保行为符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件 以及公司《公司章程》和《对外担保制度》等有关规定。

3、同时,我们认为,本次担保资金用于九家子公司的经营发展,符合公司 整体利益;九家被担保子公司目前生产经营情况良好,资信情况良好,财务风险 处于公司可控制的范围之内,且对于公司对控股子公司提供的担保,该控股子公 司其余股东提供了相应的反担保,本次担保不会对公司整体经营产生重大影响; 本次担保事项相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定, 不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于 2020 年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》提交公司 2019 年 年度股东大会审议。

三、对公司 2019 年年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司 现金分红指引》及公司《未来三年(2017年-2019年)股东回报规划》等有关规 定,我们在对公司提交八届十六次董事会会议审议的《公司2019年年度利润分配 预案》的相关资料、决策程序等情况进行了解和审阅后,就公司2019年年度利润 分配事项发表独立意见如下:

我们认为,公司提交八届十六次董事会会议审议的《公司2019年年度利润分 配预案》符合国家法律、法规和相关规定,符合利润分配决策程序的要求。公司 2019年拟分配的现金红利与公司2019年通过集中竞价交易方式实施股份回购累 计支付的现金总额合并计算后的现金分红总额占2019年合并报表中归属于上市 公司普通股股东的净利润比率达38.43%,符合公司持续、稳定的利润分配政策, 充分保障了投资者的合理投资回报,亦综合考虑了公司内外部环境、目前阶段的 经营状况、资金需求及未来发展等因素,兼顾了公司的可持续发展,有利于实现 公司的稳定运营和长期发展,以更好地回报投资者。

本次利润分配事项相关的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的 相关规定,不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情形,亦不会对公司的 生产经营造成不利影响。我们同意将《公司2019年年度利润分配预案》提交公司 2019年年度股东大会审议。

四、对公司2020年日常关联交易的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《公司章程》及《关联交易制 度》等有关规定,我们在对公司提交八届十六次董事会会议审议的 2020 年日常 关联交易事项的相关资料以及实施、决策程序等认真了解和审阅后,就公司 2020 年日常关联交易事项发表独立意见如下:

1、就公司 2020 年日常关联交易事项,公司事前向我们提交了相关资料,我 们已进行了事前审查。

2、我们认为,公司2020年日常关联交易事项符合《上海证券交易所股票上 市规则》、公司《公司章程》及《关联交易制度》等有关规定,关联董事回避表 决,该事项相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定; 公司与关联方发生的关联交易按照"公平自愿,互惠互利"的原则进行,交易价 格按市场价格确定,定价原则合理、公允,不会影响公司的独立性,不存在损害

公司及中小股东利益的情形,亦不会对公司的生产经营造成不利影响,我们同意 将《关于2020年日常关联交易的议案》提交公司2019年年度股东大会审议。

五、对公司 2020 年拟使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见

根据公司《投资与决策管理制度》等有关规定,我们在对公司提交八届十六 次董事会会议审议的《关于 2020 年拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 进行审阅后,就公司 2020 年拟使用闲置自有资金进行委托理财事项发表独立意 见如下:

1、我们认为,2020 年公司(包括各级全资、控股子公司,下同)拟使用闲 置自有资金进行委托理财,是在保证公司正常生产经营资金需求和资金安全的前 提下实施的,不会影响公司日常资金周转需要,亦不会影响公司主营业务的正常 发展,且公司已制定严格的风险控制措施方案,有利于控制投资风险,保障资金 安全,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。适度的投资理 财,有利于提高公司资金使用效率。

2、我们同意公司 2020 年使用总额度不超过人民币 30,000 万元闲置自有资 金滚动使用进行委托理财;并同意将《关于 2020 年拟使用闲置自有资金进行委 托理财的议案》提交公司 2019 年年度股东大会审议。

六、对公司2020年拟续聘公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见

我们在对公司本次拟续聘会计师事务所事项的相关资料以及实施、决策程序 等认真了解和审阅后,发表独立意见如下:

1、就公司 2020 年拟继续聘请公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)(以 下简称"公证天业")作为公司财务审计机构和内部控制审计机构事项,公司事 前向我们提交了相关资料,我们已进行了事前审查。

2、公证天业具备相应的执业资格和胜任能力,具有丰富的执业经验,能够 满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求,公证天业在多年担任公司财务及 内部控制审计机构期间,执业过程中勤勉尽责,独立、客观、公正,严格遵照中 国注册会计师审计准则的规定,履行了必要的审计程序,收集了适当、充分的审 计证据,审计结论客观、公允,且符合公司的实际情况,具备继续为公司提供年 度审计服务的能力和条件。且公司董事会审计委员会已对公证天业的专业胜任能 力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了认真核查,本次续聘会计师事 务所相关的决策程序符合相关规定要求。

3、我们同意公司 2020 年继续聘请公证天业作为公司财务审计机构和内部控 制审计机构,聘期为一年,并同意将《关于 2020 年拟续聘公证天业会计师事务 所(特殊普通合伙)为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》提交公司 2019 年年度股东大会审议。

七、对公司 2019 年董事和高级管理人员薪酬的独立意见

我们在对公司提交八届十六次董事会会议审议的《关于 2019 年公司非独立 董事薪酬的议案》、《关于 2019 年公司独立董事津贴的议案》和《关于 2019 年公 司不兼任董事高级管理人员薪酬的议案》进行认真的核查后,就 2019 年公司董 事和高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下:

2019 年公司董事和高级管理人员的薪酬,既参考了公司所处行业和地区的 薪酬水平,又结合了公司现阶段的实际情况和经营成果,有利于促进公司的可持 续发展,2019 年公司董事和高级管理人员薪酬已经公司董事会薪酬与考核委员 会审核通过。2019 年公司董事和高级管理人员的薪酬以及薪酬发放程序符合有 关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意将《关于 2019 年公司非独立董 事薪酬的议案》和《关于 2019 年公司独立董事津贴的议案》提交公司 2019 年年 度股东大会审议。

八、对公司非独立董事候选人员任职资格的独立意见

我们在对公司非独立董事候选人员任职资格等进行认真审查后,发表独立意 见如下:曹国伟先生和徐恬女士作为公司第八届董事会非独立董事候选人的提名 程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定,曹国伟先生和 徐恬女士具备《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件以及《公 司章程》规定的任职资格。同意提名曹国伟先生和徐恬女士为公司第八届董事会 非独立董事候选人,并同意将《关于补选公司董事的议案》提交公司 2019 年年 度股东大会审议。

九、对公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见

我们在对公司提交八届十六次董事会会议审议的《公司 2019 年度内部控制 评价报告》进行认真的核查后,就公司 2019 年内部控制情况发表独立意见如下:

我们认为公司建立、完善了内部控制体系,未有内部控制设计或执行方面的 重大缺陷;公司内部控制评价报告真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度 的建设及运行情况。

(以下无正文)

(此页无正文, 为《黑牡丹(集团)股份有限公司独立董事关于 2019年及 八届十六次董事会会议相关事项的专项说明和独立意见》之签字页)

独立董事签名:

$\epsilon$

$\bar{\epsilon}$

王东班

2020年4月17日

(此页无正文,为《黑牡丹(集团)股份有限公司独立董事关于2019年及 八届十六次董事会会议相关事项的专项说明和独立意见》之签字页)

独立董事签名:

$\begin{matrix} 1 & 1 & 1 \ 1 & 1 & 1 \ 1 & 1 & 1 \end{matrix}$

2020年4月17日

$\frac{1}{2}$

(此页无正文, 为《黑牡丹(集团)股份有限公司独立董事关于 2019年及

八届十六次董事会会议相关事项的专项说明和独立意见》之签字页)

独立董事签名: 1940

2020年4月17日