Black Peony(Group)Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 16, 2018

东海证券股份有限公司

关于黑牡丹(集团)股份有限公司

2017 年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查意见

东海证券股份有限有限公司(以下简称"保荐机构"或"东海证券")作为 黑牡丹(集团)股份有限公司(以下简称"黑牡丹"或"公司")2015年非公 开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券 交易所上市公司公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指 引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求, 对公司 2017 年度 的募集资金存放与使用情况进行了专项核查,现将核查情况及核查意见发表如下:

一、募集资金基本情况

(一) 非公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准黑牡丹(集团)股份有限公司非公开 发行股票的批复》(证监许可[2015]2222 号)核准, 公司由主承销商东海证券股 份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)251,572,325 股, 发 行价格为每股 6.36 元, 募集资金总额 1,600,000,000.00 元, 扣除发行费用 28,703,018.83 元, 实际募集资金净额为 1,571,296,981.17 元。上述资金已于 2015 年12月23日到账,经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出 具苏公 W[2015]B213 号《验资报告》。

(二) 募集资金使用情况及结余情况

截至 2017年12月31日,公司使用募集资金情况如下:

单位: 人民币元

项目	金额
募集资金总额	1,600,000,000.00
承销、保荐费用	27,500,000.00
其他发行费用	1,203,018.83

募集资金净额	1,571,296,981.17
其中:
归还借款 减:	600,000,000.00
补充流动资金	972,100,000.00
手续费	50.00
加: 存款利息	1,078,427.97
截至2017年6月销户前募集资金余额	275,359.14

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益, 公司根据有关法律、法规和规范性文件,结合公司实际情况,制定了《黑牡丹(集 团)股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《募集资金管理制度》),并在 2014年12月8日召开的六届二十五次董事会上通过了《募集资金管理制度》的 修订议案。公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《募集资 金管理制度》的要求管理募集资金,募集资金的存放、使用、项目实施管理及使 用不存在违反上述规定的情况。

2015年12月28日,公司分别与中国工商银行股份有限公司常州分行、中 国民生银行股份有限公司常州支行及保荐机构东海证券股份有限公司签署了《非 公开发行股票之募集资金三方监管协议》(详见公司公告: 关于签订募集资金专 户存储三方监管协议的公告 2015-056)。该监管协议与《募集资金专户存储三方 监管协议(范本)》不存在重大差异,实际履行不存在问题。

募集资金存储 银行名称	账户名称	账号	账户性质	期末余额(元)
中国工商银行股份 有限公司常州分行	黑牡丹 (集团) 股份有限公司	1105020129000680188	活期存款	30,057.10
中国民生银行股份 有限公司常州支行	黑牡丹 (集团) 股份有限公司	696040478	活期存款	245,302.04
		合计		275,359.14

截至2017年6月募集资金专用账户注销前,具体情况如下:

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司2017年度募集资金实际使用情况参见"募集资金使用情况对照表"(附 表)。

四、结余募集资金使用情况

截至2016年12月1日,公司专用存储账户中幕集资金已按照墓集说明书上 列明的用途使用完毕。鉴于该募集资金专户将不再使用, 为便于账户管理, 减少 管理成本, 公司已于2017年6月将在中国工商银行股份有限公司常州分行和中 国民生银行股份有限公司常州支行开设的2个募集资金专户进行注销,并将存款 余额(系累计利息收入275.359.14元)转入公司在中国工商银行股份有限公司常 州分行开设的账号为1105020119000512779账户内,上述募集资金专用账户注销 后, 公司和东海证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司常州分行、中国 民生银行股份有限公司常州支行分别签署的《三方监管协议》相应终止。

五、变更募投项目的资金使用情况

截至2017年12月31日,公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情 况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2017年度,公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《募 集资金管理制度》的相关规定, 及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与 使用情况。

七、保荐机构的核查意见

经核查, 保荐机构认为: 截至 2017年12月31日, 公司募集资金存放和使 用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规 定,符合公司募集资金管理制度的规定,公司对募集资金进行了专户存储和专项 使用, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募 集资金的情形。截至2017年12月31日,东海证券对公司募集资金使用与存放 情况无异议。

表 媐
į Þ
壍
⊞ 使
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资 集
蝝

												单位:人民币元
募集资金总额					1,571,296,981.17	本报告期投入募集资金总额						0.00
变更用途的募集资金总额
		变更用途的募集资金总额比例				己累计投入募集资金总额						1,571,296,981.17
承诺投资	受け	募资金承担投资额	调整	截止期末承诺投入	本书男人金额	截止期末累计投入	截止期末累计	截止期末	项目达	本年度	是否达	项目可行性
環	戌 臥		后投	金瀬 (1)		金額(2)	投入金额与承	投入进度	到预定	实现的	到预计	是否发生重
	∢π шÎ		资点				诺投入金额的	$(6)$ (4)	可使用	效益	颏	大变化
	部 分		额				2 3 (3) = (2)	$= (2) / (1)$	状态日
	熨						e)		無
远点鞭	无	600,000,000.00	f,	600,000,000.00	0	600,000,000.00	$\circ$	$\mathbf{8}$	不适用	不适用	不适用	否
补充流动	无	971,296,981.17	ŧ	不适用	0	971,296,981.17						阳
资金							夜朝	不适用	不适用	不适用	夜観
合计		1,571,296,981.17		600,000,000.00	0	1,571,296,981.17	$\circ$
		未达到计划进度原因(分具体投资项目					无
		项目可行性发生重大变化的情况说明					Ж
		募集资金投资项目先期投入及置换情况					无
		用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
		对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况					无
		用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					无
		募集资金结余的金额及形成原因					旡
募集资金其他使用情况							无

(此页无正文,为《东海证券股份有限公司关于黑牡丹(集团)股份有限公 司2017年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查意见》之签署页)