Black Peony(Group)Co.,Ltd — Annual Report 2006

Apr 23, 2007

黑牡丹(集团)股份有限公司 BLACK PEONY （GROUP）CO.，LTD.

二OO 六年年度报告

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股票代码：600510

地址：江苏省常州市和平南路47 号

黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

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目 录 一、重要提示………………………………………………………………………2 二、公司基本情况简介……………………………………………………………3 三、会计数据和业务数据摘要……………………………………………………4 四、股本变动及股东情况…………………………………………………………7 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………11 六、公司治理结构…………………………………………………………………14 七、股东大会情况简介……………………………………………………………16 八、董事会报告……………………………………………………………………17 九、监事会报告……………………………………………………………………23 十、重要事项………………………………………………………………………24 十一、财务报告……………………………………………………………………26 十二、备查文件目录………………………………………………………………70

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

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一、重要提示

• 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。

• 2、独立董事杨雄胜先生，由于工作原因未出席本次董事会，书面全权委托董事 长符冬先生就本次董事会审议事项行使表决权。

• 3、江苏公证会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人符冬先生，主管会计工作负责人张国兴先生，会计机构负责人（会

• 计主管人员）林卫平先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

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二、公司基本情况简介

1、公司法定中文名称：黑牡丹（集团）股份有限公司 公司英文名称：BLACK PEONY （GROUP） CO.，LTD. 2、公司法定代表人：符冬 3、公司董事会秘书：戈亚芳 联系地址：江苏省常州市和平南路47 号 电话：0519－8166510 传真：0519－8109996 E-mail：yafge@chinadenim.com 公司证券事务代表：许晨坪 联系地址：江苏省常州市和平南路47 号 电话：0519－8136510 传真：0519－8109996 E-mail：xcp8026@chinadenim.com 4、公司注册地址：江苏省常州市和平南路47 号 公司办公地址：江苏省常州市和平南路47 号 邮政编码：213001 公司国际互联网网址：www.chinadenim.com 公司电子信箱：blapeony@public.cz.js.cn 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司A 股上市交易所：上海证券交易所 公司A 股简称：黑牡丹 公司A 股代码：600510 7、其他有关资料 公司变更注册登记日期：2006 年10 月19 日 公司变更注册登记地点：江苏省常州工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3204001104747 公司税务登记号码：320400137187603 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏公证会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏省常州市化龙巷1 号恒利大厦A 座6 楼

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

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三、会计数据和业务数据摘要

（一）本报告期主要财务数据

单位:元 币种:人民币

	单位:元 币种:人民币
项 目	金 额
利润总额	131,752,726.00
净利润	89,660,914.20
扣除非经常性损益后的净利润	78,965,954.94
主营业务利润	185,095,451.1
其他业务利润	8,050,685.39
营业利润	101,220,483.81
投资收益	20,311,616.76
补贴收入	9,960,400.00
营业外收支净额	260,225.43
经营活动产生的现金流量净额	134,997,981.3
现金及现金等价物净增加额	-208,819,296.41

（二）扣除非经常性损益项目和金额

单位:元 币种:人民币

	单位:元 币种:人民币
项 目	金 额
补贴收入	9,960,400.00
加：各项营业外收入(扣除冲回资产减值准备)	3,346，079.89
加：短期投资收益	19,117,422.37
加:计提的短期投资跌价准备转回	274,152.74
减：计提的坏帐准备	1,945，972.18
减：计提的存货跌价准备	7,340，229.55
减：其它营业外支出	2,972,100.58
减：上述损益所得税影响数	9,744,793.43
合 计	10,694,959.26

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（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位:元 币种:人民币

主要会计数据	2006 年	2005 年	本期比上期增 减(%)	2004 年
主营业务收入	956,279,032.96	1,068,492,147.46	-10.50	896,589,692.96
利润总额	131,752,726.00	168,673,011.15	-21.89	141,618,232.99
净利润	89,660,914.20	121,009,477.51	-25.91	96,748,470.50
扣除非经常性损益 的净利润	78,965,954.94	115,319,331.40	-31.52	92,585,562.74
主要财务指标	2006 年末	2005 年末	本期比上期增 减(%)	2004 年末
总资产	1,284,313,354.30	1,238,396,819.02	3.71	1,214,766,640.81
股东权益	1,023,776,877.25	1,043,954,485.03	-1.82	994,405,644.41
经营活动产生的现金 流量净额	134,997,981.30	89,900,472.12	50.16	214,929,833.58
主要财务指标	2006 年	2005 年	本期比上期增 减(%)	2004 年
每股收益（全面摊 薄）	0.20	0.28	-28.57	0.33
净资产收益率（全面 摊薄）（%）	8.76	11.59	减少了2.83个百 分点	9.73
扣除非经常性损益 的净利润的净资产 收益率（全面摊薄）	7.71	11.05	减少了3.34个百 分点	9.31
每股经营活动产生 的现金流量净额	0.31	0.21	47.62	0.74
每股收益（加权平 均）	0.20	0.28	-28.57	0.33
扣除非经常性损益 的净利润的每股收 益（全面摊薄）	0.18	0.26	-30.77	0.32
扣除非经常性损益 的净利润的每股收 益（加权平均）	0.18	0.26	-30.77	0.32
净资产收益率（加权 平均）（%）	8.23	11.47	减少了3.24个百 分点	9.53
扣除非经常性损益的 净利润的净资产收益 率（加权平均）（%）	7.25	10.93	减少了3.68个百 分点	9.12
	2006 年末	2005 年末	本期比上期增 减(%)	2004 年末
每股净资产	2.34	2.38	-1.68	3.40
调整后的每股净资 产	2.34	2.38	-1.68	3.40

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（四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9 号的要求 计算的净资产收益率及每股收益

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
报告期利润	净资产收益率（%）		每股收益
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	18.08	17.00	0.42	0.42
营业利润	9.89	9.30	0.23	0.23
净利润	8.76	8.23	0.20	0.20
扣除非经常性损益后的净利润	7.71	7.25	0.18	0.18

（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因

单位:元 币种:人民币

项目	股本	资本公积	盈余公积	法定公益 金	未分配利润	股东权益合计
期初数	438，370，800.00	298,016,023.97	147,264,691.07	41,346,437.22	160，417，733.52	1，043，954，485.03
本期增加		134,513.45	9,022,511.42
本期减少					28,390,097.26	-20,177,607.78
期末数	438，370，800.00	298,150,537.42	156,287,202.49		132,027,636.26	1,023,776,877.25

• 1)资本公积变动原因：股权投资准备本期增加134,513.45 元，系根据控股子公

• 司资本公积的增加而作权益法调整。

• 2)盈余公积变动原因：由于提取净利润的10％的法定盈余公积金后增加，以及

• 按新公司法法定公益金转入所致。

3)法定公益金变动原因：根据财政部财企〔2006〕67 号文件《财政部关于<公司 法>实施后有关企业财务处理问题的通知》，企业对 2005 年12 月31 日的公益金结 余，转作盈余公积金管理使用。公司于2006 年将法定公益金转入法定盈余公积金。

4)未分配利润变动原因：由于本年度的利润增加，减去提取的盈余公积金、法 定公益金和合资子公司提取的职工奖励及福利基金，以及减去报告期分配的2005 年 度利润所致。

• 5)股东权益变动原因：本年度利润增加以及实施了2005 年度分红所致。

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四、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况

1、股份变动情况表 数量单位:股

1、股份	变动情况表	变动情况表						数量单位:股	数量单位:股
	本次变动前			本次变动增减（＋，－）				本次变动后
	数量	比例	发行 新股	送 股	公积金 转股	其他	小计	数量	比例
				一、有限售条件股份
1、国家持 股	113,537,400	25.90				-17,078,988	-17,078,988	96,458,412	22.00
2、国有法 人持股
3、其他内 资持股	178,433,400	40.7				-26,841,012	-26,841,012	151,592,388	34.58
其中：境 内法人持 股	104,439,300	23.82				-15,710,384	-15,710,384	88,728,916	20.24
境内自然 人持股	73,994,100	16.88				11,130,628	11,130,629	62,863,472	14.34
4、外资持 股
其中：境 外法人持 股
境外自然 人持股
有限售条 件股份合 计
				二、无限售条件流通股份
1、人民币 普通股	146,400,000	33.40				43,920,000		190,320,000	43.42
2、境内上 市的外资 股
3、境外上 市的外资 股
4、其他
无限售条 件流通股 份合计
三、股份 总数	438,370,800							438,370,800

（1）股份变动的批准情况：

2006 年 3 月 16 日，公司收到江苏省国有资产监督管理委员会《关于黑牡丹（集 团）股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复[2006]59 号），公司股 权分置改革方案获得江苏省国资委批准。2006 年 3 月 22 日，公司股权分置改革相 关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。

（2）股份变动的过户情况：

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公司股权分置改革涉及的股份变动已经在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完毕过户登记手续。

（3）有限售条件股份可上市交易时间：

单位:股

			单位:股
限售期满新增可上 市交易股份数量	有限售条件股 份数量余额	无限售条件股份 数量余额	说明
64,698,554	183,352,246	255,018,554
43,837,080	139,515,166	298,855,634
43,837,080	95,678,086	342,692,714
95,678,086	0	438,370,800	如公司业绩未达到股改 承诺，则按承诺条件限售

2、股票发行与上市情况

公司股份总数及结构的变动情况

报告期公司股本总数未发生变化，由于2006 年4 月3 日公司实施了股权分置改 革，非流通股股东支付股份，流通股股东以每10 股获得3 股对价，股本结构相应发 生变化，变动后的股本结构如股本变动情况表所示。

（二）股东情况

• 1、报告期末股东总数为 22,529 户

• 2、前十名股东持股情况

数量单位:股

					数量单位:股
股东名称	股东 性质	持股比例 (%)	持有有限售条件 股份数量	持股总数	报告期内 增减
常州国有资产投资经 营总公司	国有 股东	22.00	96,458,412	96,458,412	-17,178,988
常州市新发展实业公 司	其他	19.82	86,893,834	86,893,834	-15,385,466
曹德法	其他	2.11	9,175,400	9,269,000	-1,603,000
王盘大	其他	2.09	9,175,400	9,175,400	-1,660,600
周顺生	其他	1.72	7,477,123	7,523,923	-1,313,102
戴伯春	其他	1.71	7,477,123	7,514,563	-1,315,262
张国兴	其他	1.70	7,477,123	7,477,123	-1,395,902
金梅英	其他	1.70	7,477,123	7,477,123	-1,431,902
任民	其他	1.44	0	6,333,800	6,333,800
袁国民	其他	1.03	4,409,290	4,479,290	-782,710

前十名股东关联关系或一致行动的说明：

• （1）公司前十名股东中，袁国民先生为常州市新发展实业公司董事长；其余股

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东不存在关联关系。

（2）常州国有资产投资经营总公司所持股份为国家股，代表国家持股。

• 3、控股股东及实际控制人简介

• （1）控股股东情况

公司名称：常州国有资产投资经营总公司

法人代表：蔡建兴

注册资本：25,000 万元人民币 成立日期：1994 年3 月20 日

主要经营业务或管理活动：国有资产的投资、拍卖、转让，收缴国有资产投资 收益，筹集国有资产发展基金，咨询服务。

• （2）控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

• （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

常州国有资产投资经营总公司 22% 黑牡丹(集团)股份有限公司

4、其他持股在百分之十以上的法人股东

股东名称	法人代表	注册资本	成立日期	主要经营业务或管理活动
常州市新发 展实业公司	袁国民	1,784.7 万元人民币	1992 年11 月24 日	工业生产资料（除专项规定）、 建筑材料、电子计算机及配 件、装饰材料、百货、五金、 交电、化工（除危险品）、劳 保用品、针纺织品销售，服装、 纺织品加工、制造（除专项规 定），电子设备及通讯设备维 修，技术咨询。

5、前十名无限售条件流通股股东持股情况

股东名称	年末持有流通股的数量	种类（A、B、H 股或其它）
任民	6333800	A 股
DB AG	2030800	A 股
摩根士丹利	1317290	A 股
BILL&MELIN	747275	A 股
黄惠婷	542660	A 股
大恒公司	503216	A 股
红利交易型指数基金	499999	A 股
谭云青	499000	A 股
张艳霞	491500	A 股

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

黑牡丹	（集团）股份有限公司_2006_年年度报告
491500	A 股
	前十名流通股股东未发现关联关系

6、前十名有限售条件流通股股东持股情况

序 号	有限售条件股东名称	持有的有限售 条件股份数量	有限售条件股份可上市交易情况	有限售条件股份可上市交易情况	限售条件
			可上市交易时间	新增可上市 交易股份数 量
1	常州国有资产投资经营 总公司	96,458,412	2009年4月3日	21,918,540	注1
			2010年4月3日	21,918,540
				52,621,332
2	常州市新发展实业公司	86,893,834	2009年4月3日	21,918,540	注1
			2010年4月3日	21,918,540
				43,056,754
3	曹德法	9,175,400	2007 年4 月3日	9,175,400	注2
4	王盘大	9,175,400	2007 年4 月3日	9,175,400	注2
5	金梅英	7,477,123	2007 年4 月3日	7,477,123	注2
6	张国兴	7,477,123	2007 年4 月3日	7,477,123	注2
7	周顺生	7,477,123	2007 年4 月3日	7,477,123	注2
8	戴伯春	7,477,123	2007 年4 月3日	7,477,123	注2
9	袁国民	4,409,290	2007 年4 月3日	4,409,290	注2
10	戈亚芳	4,409,290	2007 年4 月3日	4,409,290	注2

注1：持股5％以上的非流通股股东常州国投公司和新发展公司作出如下特别承诺：

（1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交 易；在前项期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十 二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%；在前述二十四个月内通过证券交 易所挂牌交易出售股份的价格不低于每股6.50元（若非流通股股份获得流通权之日至 出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等除权事项，将对该价 格进行相应除权处理）。

（2）如果黑牡丹2006年度－2008年度扣除非经常性损益后的年度净利润平均增 长低于15%（不可抗力因素除外），或此三年中任一年度的财务报告被出具非标准审 计报告，在上述三十六个月禁售期满后，进一步承诺：1）通过证券交易所挂牌交易 出售的股份占公司股份总数的比例在三十六个月内不超过15%；2）自公司的财务报 告公告之日起至前述第 1）项承诺截止日的期限内进一步提高减持价格至每股8.00 元（若非流通股股份获得流通权之日至出售股份期间有除权事项，也对该价格进行 相应除权处理）。

注2：曹德法、王盘大、张国兴、周顺生、戴伯春、袁国民、戈亚芳、梅基清由于为 本公司董事或高管，在其持有的本公司股份一年限售期满后，按照《公司法》和《公 司章程》规定，每年卖出数量不能超过其持有公司股份总数的25%。金梅英女士已于 2006年4月11日起不再担任公司监事会主席，其持有的本公司股份一年限售期满后， 可以上市流通。

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五、董事、监事和高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员情况

• 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股

姓名	职务	性 别	年 龄	任 期 起始日期	任 期 终止日期	年 初 持股数	年 末 持股数	股 份 增减数	变动原因	报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元）
符冬	董事长	男	38	2006-04-11	2009-04-10	0	0	0		20
王盘大	副董事长 总经理	男	57	2006-04-11	2009-04-10	10,836,000	9,175,400	-1,660,600	股改支付股 份与卖出	32
张国兴	董事、副 总、总会	男	55	2006-04-11	2009-04-10	8,873,025	7,477,123	-1,395,902	股改支付股 份与卖出	25.6
戴伯春	董事 工会主席	男	57	2006-04-11	2009-04-10	8,829,825	7,514,563	-1,315,262	股改支付股 份	25.6
曹德法	董事	男	55	2006-04-11	2009-04-10	10,872,000	9,175,400	-1,603,000	股改支付股 份与卖出	12
张锡渭	董事	男	57	2006-04-11	2009-04-10	0	0	0
杨雄胜	独立董事	男	47	2006-04-11	2009-04-10	0	0	0		3
徐文英	独立董事	男	56	2006-04-11	2009-04-10	0	0	0		3
郑培敏	独立董事	男	35	2006-04-11	2009-04-10	0	0	0		3
袁国民	监事会 主席	男	53	2006-04-11	2009-04-10	5,262,000	4，419，290	-782,710	股改支付股 份与卖出	11.2
邓建军	监事	男	38	2006-04-11	2009-04-10	14,400	18,720	4,320	股改获得 股份	22.4
席中豪	监事	男	29	2006-04-11	2009-04-10	0	0	0		5
周顺生	常务副总	男	58	2006-04-11	2009-04-10	8,837,025	7，523，923	-1,313,102	股改支付 股份	27.2
梅基清	副总	男	42	2006-04-11	2009-04-10	5,197,200	4，418，650	-778,550	股改支付 股份	22.4
戈亚芳	副总 董秘	女	35	2006-04-11	2009-04-10	5,234,400	4，409，290	-825,110	股改支付股 份与卖出	22.4

董事、监事、高级管理人员最近5 年主要工作经历：

• (1)符冬，董事长。2001 年 5 月起，任常州纺织国有资产经营有限公司副总经理。

• 2006 年4 月起，担任公司董事长、党委书记。

• (2)王盘大，副董事长兼总经理。2002 年至今，担任公司副董事长兼总经理。

• (3)张国兴，董事、副总经理、总会计师。2000 年至今，担任公司董事、副总经

• 理、总会计师。

• (5)戴伯春，董事。2000 年至今，担任公司董事、工会主席、党委副书记。

• (6)曹德法，董事。2002-2006 年4 月，担任公司董事长兼党委书记。2006 年4

• 月起，任常州纺织国有资产经营有限公司副总经理。

• (7)张锡渭，董事。2002 年至今，任常州纺织国有资产经营有限公司董事长、总

• 经理。

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(8)杨雄胜，独立董事。2002 年至今，担任南京大学会计系系主任，教授、博士 生导师,兼任财政部会计准则咨询专家、中国青年财务成本研究会副会长,同时担任

江苏舜天股份有限公司（600287）、江苏宁沪高速公路股份有限公司（600377）、南 京晨光航天应用技术股份有限公司（600501）的独立董事。

(9)徐文英，独立董事。2002 年至今，曾任中国棉纺织行业协会理事长、中国色 织行业协会理事长、中国纺织工业协会产业部副主任。现任中国纺织工业协会副会 长、中国棉纺织行业协会会长。同时担任魏桥纺织（2698）的独立董事。

(10)郑培敏，独立董事。2002 年至今，担任上海荣正投资咨询有限公司董事长， 同时担任辽宁时代股份有限公司（600241）、东方电机股份有限公司（600875）的独 立董事。

(11)袁国民，监事会主席。2002 年以来，曾任公司副总经理。2006 年6 月起， 任常州市新发展实业有限公司董事长。

(12)邓建军，监事。2002 年以来，曾任公司董事、主任工程师，现任公司监事、 副总工程师。

(13)席中豪，监事。 2003 年以来，曾任前织车间副主任，现任公司环能科科长。

(14)周顺生，常务副总经理。2000 年以来，曾任公司董事、常务副总经理，现 任公司常务副总经理。

(15)梅基清，副总经理。2002 年至今，担任公司副总经理。

(16)戈亚芳，副总经理。2002 年至今，担任公司副总经理、董事会秘书。

2、在股东单位任职情况

姓名	股东单位名称	担任的 职 务	任期起始日期	任期终止日期	在股东单位是否 领取报酬津贴
袁国民	常州市新发展实业公司	董事长	2006 年6 月	2009 年6 月	是

（二）在其他单位任职情况

姓名	其他单位名称	担任的职务	任 期 起始日期	任期终 止日期	在其他单位是否 领取报酬津贴
张锡渭	常州纺织国有资产经营有限 公司	董事长 总经理	2000 年8 月		是
曹德法	常州纺织国有资产经营有限 公司	副总经理	2006 年4 月		是
杨雄胜	南京大学	会计系主任	2000 年5 月		是
徐文英	中国棉纺织行业协会	会长	1998 年12 月		是
郑培敏	上海荣正投资咨询有限公司	董事长	1998 年7 月		是

• （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况

• 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 公司按照 2002 年年度股东大会审议通过的《关于公司董事薪酬确定办法》和《关

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于公司监事薪酬确定办法》，根据公司实际经营指标完成情况，将在本公司担任具体 行政管理职务的公司董事、监事、高级管理人员作为公司行政管理人员考核，确定

报酬。

• 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况

不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
袁国民、张锡渭、曹德法	分别在任职的股东单位或其他单位领取报酬。

（四）公司董事监事高级管理人员变动情况

(1)由于工作变动及年龄等原因，根据 2005 年股东大会决议，朱志洪、俞洪生、周 顺生于 2006 年 4 月第三届董事会任期届满后辞去董事职务。

(2)根据 2005 年股东大会决议通过选举林卫平、席中豪为第四届监事会监事

(3)由于工作变动，根据四届一次董事会决议，曹德法先生不再担任公司董事长， 董事会选举符冬先生为公司董事长。

(4)由于工作变动，根据四届三次董事会决议，袁国民先生不再担任公司副总经理 职务。

(5)根据公司三届第 12 次职工代表大会，选举邓建军为第四届监事会职工监事。

(6)由于工作变动，根据二○○六年第二次临时股东大会决议，林卫平辞去公司监 事及监事会主席职务，推荐袁国民先生担任公司监事。

(7)公司四届三次监事会选举袁国民先生担任公司监事会主席。

（五）公司员工情况

截止报告期末，公司在职员工为1,521 人，员工的结构如下：

1、专业构成情况

1、专业构成情况
专业构成的类别	专业构成的人数
生产及管理人员	1,167
销售人员	39
技术人员	294
财务人员	21

2、教育程度情况

2、教育程度情况
教育程度的类别	教育程度的人数
大专及大专以上	216
中专	213
高中及高中以下	1092

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六、公司治理结构

（一）公司治理的情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要 求，制定各项议事规则、工作细则，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。 报告期内，公司修改了《公司章程》和《总经理工作细则》，制定了《投资者关系管 理制度等一系列制度，并严格按照这些制度规范公司的行为，加强信息披露工作。 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等 地位，使所有股东充分行使自己的权利。公司能按照《上市公司股东大会的规范意 见》的要求召集、召开股东大会，行使股东表决权。公司关联交易遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则，未损害公司利益。

2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会行使出资人的权利， 未直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的 权益。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上相互独立，各自独立核 算、独立承担责任和风险。公司按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管 理制度，独立核算，控股股东未干预公司的财务、会计活动。公司董事会、监事会 及其他内部机构能够独立运作，确保生产经营的独立性。

3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》中规定的董事选聘程序选举 董事， 董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。董事根据公司和全体 股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。董事会能够按照法律、法规和公 司章程的规定行使职权。

4、关于监事与监事会：监事会本着向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法 权益。监事会的人数及人员构成均符合有关法律、法规的要求。

5、关于利益相关者：公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区 等利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露事项，接待来访、 回答咨询、联系股东，公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准 确、完整、及时地披露信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。

（二）独立董事履行职责情况

1、独立董事参加董事会的出席情况

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	备注
杨雄胜	6	5	1	0
徐文英	6	2	4	0
郑培敏	6	5	1	0

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独立董事自受聘以来，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，认真负责的 参加了公司的董事会，对公司发展和存在问题提出了积极的建议，对公司关联交易\ 募集资金变更和对外担保等事项进行了公正客观的评价，并发表了独立意见，对公 司的持续、稳定和健康发展发挥了积极的推动作用。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事 项提出异议。

• （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

1)、业务方面：公司在业务上与控股股东之间不存在竞争关系，独立开展业务。

2)、人员方面：公司的董事长未由控股股东单位的法定代表人兼任，公司的总经 理、副总经理等高级管理人员不存在双重任职的情况，公司财务人员亦未在关联公 司兼职，股份公司的劳动、人事及工资管理完全独立。

3)、资产方面：公司由原常州第二色织厂整体改制而成，原常州第二色织厂的生 产、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产全部进入公司，因此 公司自成立之日起即拥有独立的产、供、销系统。公司自成立以来，独立面向市场， 并以公平、公正的市场原则独立从事各项经营活动。

• 4)、机构方面：公司机构完整，下设十七个部和科室、四个车间和一个技术中心，

• 各个部门职责明确，运行良好。

5)、财务方面：公司严格按照《会计法》、《企业会计制度》设立了独立的财务部 门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子 公司的财务管理制度，配备了专职的会计人员，开设了独立的银行账户，单独进行 纳税。

（四）高级管理人员的考评及激励情况

公司按照 2002 年年度股东大会审议通过的《关于公司董事薪酬确定办法》，参照《常 州市关于国有企业经营者年薪制考核管理办法》，并根据公司实际经营指标完成情况， 对公司高级管理人员考评，严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。

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七、股东大会情况简介

（一）年度股东大会情况

• 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：

公司二○○五年年度股东大会于2006 年4 月11 日上午9:30 在江苏省常州市和 平南路47 号公司三楼会议室召开，会议决议公告刊登于 2006 年 4 月 日出版的《上海证券报》。

• （二）临时股东大会情况

• 1）、第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况：

公司股权分置改革相关股东会议于 2006 年 3 月 22 日下午 1：30 在江苏省常州 市和平南路 151 号和平假日大饭店会议室召开，会议决议公告刊登于2006 年3 月23 日出版的《上海证券报》。

• 2）、第二次临时股东大会的通知、召集、召开情况：

公司二○○六年第二次临时股东大会于2006 年9 月19 日上午9:30 在公司三楼 会议室召开，会议决议公告刊登于2006 年9 月20 日出版的《上海证券报》。

• 3）、第三次临时股东大会的通知、召集、召开情况：

公司二○○六年第三次临时股东大会于2006 年11 月29 日上午9:30 在公司三 楼会议室召开，会议决议公告刊登于2006 年11 月30 日出版的《上海证券报》。

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八、董事会报告

（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析

1、2006 年工作

2006 年公司经营形势较为严峻。从外部来讲，欧美等国对我国纺织品重新设限， 缩小了市场空间；我国政府为了保护棉农利益，实行了棉花进口滑准税政策，导致 国内棉价远高于外棉，尤其比印度、巴基斯坦等主要国际竞争对手高 4、5000 元/吨， 削弱了我国纺织品的国际竞争力，对用棉量较大的牛仔布企业影响尤为严重；人民 币持续升值，由 2006 年初至年末，人民币兑美元汇率由 1：8.07 上升至 1：7.81，升 幅达 3.35%；纺织品出口退税率由 13%下调至 11%，均直接影响了我国纺织品出口 企业在产品价格方面的国际竞争力和盈利能力。从公司内部来讲，目前也存在着管 理与技术水平提升不够快，与竞争对手差距缩小的问题，导致了公司 2006 年经营业 绩不佳，主要经济指标相比 2005 年出现较大下降，未能实现预算目标。

全年生产牛仔布 4130 万米，同比减少 13.18%，牛仔服装生产 416 万件，同比减 少 4.37%，色织布 481 万米，同比增加 1.47%。实现销售收入95627.90 万元，同比 减少 10.50%，净利润 8966.09 万元，同比减少 25.91%。

公司年初进行了董事会的换届，管理层进行了重新聘任。在董事会的领导下， 公司总经理室针对企业存在的问题，理思路，打基础，锐意进取，实施管理革新。 报告期内对公司中层管理人员进行了重新聘任和岗位调整；收购了新发展公司牛仔 布相关资产，理顺了生产和管理关系；工业园建设明显加快，生产布局转移提上议 事日程；薪酬制度改革积极推进，取得实质性进展。

2、生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明

2007 年牛仔布经营的外部环境依然严峻，人民币持续升值，企业竞争更加激烈。 尤其是后起之秀不断涌现，理念新，机制灵活，市场反应快，采取差异化竞争战略 抢占国内外牛仔布市场，显示出强劲的增长势头，对公司形成较大竞争压力。面对 竞争压力，公司必须认清形势，改进管理和技术水平，充分发挥自身优势，才能确 保公司在国内同行的领袖地位。

3、新年度经营计划

2007 年，将根据公司发展战略的要求，深化目标落实，以科学发展观为指引， 以“管理效益年”为主线，外拓市场，内抓现场，促进技术进步，全面实施生产布 局调整，狠抓营销模式改变，积极调整经营策略，彻底扭转经营下滑的局面，为实 现黑牡丹发展战略迈好坚实的一步。

（1）外拓市场

一、转变营销模式，积极拓展市场

针对公司多年形成的坐等客户的现状，公司将着力转变营销模式，主动出击， 拿出有竞争力的产品，积极推广，以稳定的质量和品种的竞争力留住大客户、发展 新客户。

二、调整产品策略，积极推广新产品

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为了更好的发挥公司产品品种优势，公司将在产品策略上进行调整，减少来样 复制数量，增加自己出样比例，在品种开发和推广上由被动变主动，引导市场需求。

要求营销部每一季度对新产品进行优选，向客户进行重点推荐和发布，促进新产品 推广。

（2）内抓现场

一、定目标、明责任、抓落实、重考核，做好基础管理工作

• 以预算为基础，实施目标管理。

07 年公司将对预算目标进行分解落实，对各部门的目标完成情况进行考核，与 各级管理人员薪酬充分挂钩，形成以预算为中心的目标管理体系，提高公司基础管 理水平。

� 多方位完善企业管理制度。

建立和完善培训制度。07 年将在积累经验的基础上将培训形成制度化，今后将 从公司高管开始到各级员工，都有定期进行培训和继续教育的机会，通过学习和培 训得到自身素质和技能的提高。

实施和完善新的薪酬制度。通过新的薪酬办法的试运行，力求做到较为公平、 合理的反映员工的劳动价值。

修改完善绩效考评制度。07 年公司将修订现行绩效考核办法，狠抓落实，旨在 通过相对合理的考评，切实将公司绩效、部门绩效、员工个人绩效和员工收入挂钩， 提高全体员工，尤其是管理人员的积极性和主动性，促进公司绩效的提高。

二、调整生产策略

• 优化产品结构，实施重点突破。

对现有产品进行筛选，优化产品结构，形成强有力的拳头产品系列，生产品种 上变撒大网为重点突破，改变跟不上市场变化节奏的面貌，用拳头产品继续保持公 司品种开发的领先地位，用更具竞争力的产品

引导市场。

• 结合品种结构调整，改进生产管理水平。

充分发挥大规模生产的优势，利用自己的技术优势，重点开发具有市场竞争力 的拳头产品，提高生产质量的稳定性，依托强大的综合竞争力参与市场竞争。07 年 将重点研究和推进规模生产管理模式，完善技术管理制度，实现生产技术管理的权 威性科学性。尤其在染色的制度化和规范化方面，染色的稳定性以国际先进水平为 目标，实现染色质量的市场冲击力。

• （3）布局调整

07 年公司将加快生产布局转移，打造生产研发和营销行政两个中心，实现战略 调整。

（4）07 年资金需求计划

一、工业园基建及相关设备投资预计13,000 万元，包括纺纱车间、相关辅助用 房、基础设施，以及部分设备，由公司自有资金解决。

二、引进20 台喷气织机约需900 万元，利用募集资金解决。

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（5）内部控制制度

公司将逐步建立健全内部控制制度，对公司经营活动中存在的风险予以管理相

关制度上的安排，保证公司健康稳健发展，保证公司战略目标的实现。

4、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更对公司的 财务状况和经营成果的影响情况。

（1）根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定，母公司对于控股 子公司的投资按照成本法核算，合并报表时调整为权益法进行核算。

（2）根据《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，对于资产、负债项目 账面价值与计税基础不一致而形成的可抵扣暂时性差异或应纳税暂时性差异，公司 将按照准则的要求，作为递延所得税资产和递延所得税负债进行核算，该政策会影 响公司当期会计所得税费用和递延所得税负债和递延所得税资产，从而影响公司的 当期利润和股东权益。

（3）根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认与计量》的规定，交易性 金融资产采用公允价值计量，公允价值的变动将会影响当期损益和股东权益。

（4）根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，公司将现行会 计政策下合并资产负债表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股 东权益项目下以“少数股东权益”项目列示，此项政策变化将影响公司的股东权益。 上述差异事项和影响事项可能将根据财政部对新会计准则的进一步解释进行相 应调整。

（二）报告期公司经营情况

1、公司主营业务的范围及其经营情况

• (1)公司主营业务经营情况的说明

公司主营业务范围为：针纺织品、服装的制造、加工，棉花收购、加工、销售。 公司自产产品及技术的出口业务，公司生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口， 承办合资、合作、“三来一补”业务等。

(2)主营业务分行业或产品情况表

单位:元 币种:人民币

					单位:元	币种:人民币
分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务 利润率(%)	主营业务 收入比上 年增减 （％）	主营业务 成本比上 年增减 （％）	主营业务利润率 比上年增减（%）
牛仔布	570,513,388.53	452,999,559.98	20.60	-20.99	-18.18	减少了2.73 个百 分点 增加了5.18 个百 分点 增加了0.9个百分 点
服 装	324,813,045.31	261,734,618.68	19.42	14.45	7.54
色织布	60,952,599.12	51,533,356.01	15.45	-2.63	-3.66
合 计	956,279,032.96	766,267,534.67	19.36	-10.50	-9.91	减少了1.04 个百 分点

（注：2005 年由于宝顿时装有限公司合营到期清算未纳入合并报表，其利润按权益

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法体现在投资收益中，其产生的毛利未合并进入主营业务利润，因此服装主营利润 率无可比性。）

（3）主营业务分地区情况表（仅分析公司自营出口的主营业务收入） 单位：万美元

（3）主营业务分地区情	（3）主营业务分地区情	况表（仅分析公司自营出口	的主营业务收入） 单位：万美元
地 区		金 额	比上年增减（%）
亚洲	日 本	2902.24	7.58
	香 港	795.80	45.62
	其 他	1821.64	20.17
欧 洲		532.71	-32.18
美 洲		159.67	-56.01
其 他		304.84	62.45
合 计		6587.66	6.91

2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币

公司名称	业务 性质	主要产品或服务	注册 资本	资产 规模	净利润
常州宝顿时 装有限公司	合资经 营	服装服饰品	50 万美元	5372.39
黑牡丹集团 进出口公司	有限责 任公司	自产产品及技术出口业务,生产所需 原辅料机械设备及技术进口	1000	1958.09	65.32
常州大德纺 织有限公司	有限责 任公司	印染、纺纱、织布；服装、包装材料 的生产和销售	1000	2734.08	123.56
黑牡丹（香 港）有限公司	有限责 任公司	经营各类商品的进出口业务，接受委 托代理进出口业务，开展技术进出口 业务，提供在港从事经贸活动的咨询 业务等	500 万港币	4569.18	1292.93
黑牡丹（溧 阳）服饰有限 公司	合资经 营	生产服装、服饰品，销售自产产品	1800	1806.45	12.40
常州荣元服 饰有限公司	合资经 营	生产服装、服饰品及服装面料和辅 料，销售自产产品	5000	7800.41	1289.95

3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计	17923.62	占采购总额比重	46.67%
前五名销售客户销售金额合计	27,663.18	占销售总额比重	28.93%

（三）公司投资情况

• 1、募集资金使用情况

• 公司于2002 年通过首次发行募集资金535,742,430 元人民币，分别投入

• (1)改造染色设备开发弹力系列面料替代进口技术改造项目

• (2)引进关键设备开发天丝系列产品技术改造项目

• (3)引进关键设备开发条格轻薄型牛仔布及高档后整理技术改造项目

• (4)引进纱线漂染及高档色织物后整理设备技术改造项目

• (5)引进关键设备开发超薄型彩色牛仔布及触感后整理技术改造项目

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

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• (6)建立黑牡丹（集团）股份有限公司技术中心项目

(7)收购常州喷丝板厂项目

其中（1）（2）（3）（5）（6）项目已于2003 年12 月31 日完成，累计使用 364,357,400 元人民币。

项目（7）募集资金收购常州喷丝板厂项目，经 2005 年第一次临时股东大会审 议通过，变更为与黑牡丹（香港）有限公司合资设立常州荣元服饰有限公司，投资 总额 8000 万元，本公司占 75％，为 6000 万元人民币；其余 6000 万元补充公司流动 资金。05 年已经投入 77，500，000 元，报告期投入 42,500,000 元，目前该项目已经 完成投入。

项目（4）引进纱线漂染及高档色织物后整理设备技术改造项目，经2006 年第 二次临时股东大会审议通过，变更为更新部分新型织机项目，引进 20 台喷气织机和 54 台剑杆织机。报告期投入13,338,000 万元，引进了剑杆织机，引进喷气织机工作 07 年完成。

截至报告期末，募集资金已累计使用497,695,400 元，尚未使用38,047,030 元， 尚未使用募集资金全部以银行存款形式存储。

2、非募集资金项目情况

（1）收购新发展实业公司牛仔布生产相关设备，合计使用资金30,596,187.96 元，其中13,338,000 万元，引进了剑杆织机由募集资金投入，其他设备17258187.96 元由非募集资金投入。目前该项目已经实施完成。

• （2）溧阳服饰基建投资6,280,517.35 元。

• （3）工业园投资62,420,751.77 元。

• （4）投资江苏银行1.5 亿股，使用资金180,000,000 元。

• （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币

项目名称	期末数	期初数	增减额	增减幅度 （％）
总资产	1,284,313,354.30	1,238,396,819.02	45916535.28	3.71
主营业务利润	185,095,451.10	213,504,370.67	-28408919.57	-13.31
净利润	89,660,914.20	121,009,477.51	-31348563.31	-25.91
现金及现金等价 物净增加额	-208,819,296.41	-17,573,869.69	-191245426.72	-1088.24
股东权益	1,023,776,877.25	1,043,954,485.03	-20177607.78	-1.93

• (1)总资产变化的主要原因是留存收益的增加增加了股东权益，以及报告期负债

• 项目的变化所致。

(2)主营业务利润减少的主要原因是报告期主营业务销售均较上年度有所下降所 致。

(3)净利润增加的主要原因是报告期主营业务销售均较上年度有所下降，利润下 降所致。

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

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(4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是报告期公司投入 18000 万元参 股江苏银行所致。

(5)股东权益变化的主要原因是报告期形成的净利润和分配的上年度净利润的差 额所致。

（七）董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

1)公司三届十四次董事会会议于2006 年3 月3 日在公司三楼会议室召开，会议 决议刊登于2006 年3 月7 日出版的《上海证券报》。

2）公司三届十五次董事会会议于2006 年3 月9 日上午十时在公司三楼301 会 议室召开，会议决议刊登于2006 年3 月10 日出版的《上海证券报》。

3)公司四届一次董事会会议于2006 年4 月14 日上午三时在公司三楼会议室召 开，会议决议刊登于2006 年4 月18 日出版的《上海证券报》。

4）公司四届二次董事会会议于2006 年4 月26 日以传真方式召开，一致审议通 过公司二○○六年第一季度报告。

5)公司四届三次董事会会议于2006 年8 月11 日以传真方式召开，会议决议刊登 于2006 年8 月25 日出版的《上海证券报》。

6）公司四届四次董事会会议于2006 年8 月22 日召开，会议审议通过公司二○

• ○六年半年度报告及其摘要。

7）公司四届五次董事会会议于2006 年11 月7 日以传真方式召开，会议决议刊 登于2006 年11 月14 日出版的《上海证券报》。

8）公司四届六次董事会会议于2006 年12 月17 日以传真方式召开，会议决议刊 登于2006 年12 月29 日出版的《上海证券报》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，完成了股东大会交办 的各项工作。

（八）利润分配或资本公积金转增预案

经江苏公证会计师事务所有限公司审计, 公司2006 年度净利润89,660,914.20 元，按《公司法》规定提取法定盈余公积金8,901,709.49 元，提取职工奖励及福利 基金643,819.31 万元；公司以前年度未分配利润160,417,733.52 元，当年分配2005 年度普通股股利109,592,700.00 元，2006 年末可供股东分配利润总额为 130,940,418.92 元。

2006 年度利润分配方案为：以2006 年12 月31 日的公司总股本438，370，800.00 股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利1.28 元(含税),共计派发现金 56,111,462.4 元,尚余未分配利润74,828,956.02 元,结转以后年度分配。

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

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九、监事会报告

（一）监事会的工作情况

1）公司三届八次监事会会议于2006 年3 月2 日上午10：00 在公司三楼305 会 议室召开。会议决议刊登于2006 年3 月7 日出版的《上海证券报》。

2）公司三届九次监事会会议于2006 年3 月9 日下午在公司三楼会议室召开。 会议决议刊登于2006 年3 月11 日出版的《上海证券报》。

3）公司四届一次监事会会议于2006 年4 月11 日下午1:00 在公司三楼会议室 召开，会议决议刊登于2006 年4 月12 日出版的《上海证券报》。

4）公司四届二次监事会会议于2006 年8 月23 日上午10:00 在公司三楼会议室 召开，会议决议刊登于2006 年8 月25 日出版的《上海证券报》。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

2006 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和有关法律法规 的规定，依法运作，决策程序合法有效，建立并完善了内部控制制度。公司董事、 高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》规定或损害公司利益和 广大投资者的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

2006 年度，监事会对公司的财务状况进行了认真细致的检查。监事会认为，江 苏公证会计师事务所有限公司出具的审计意见，客观、公正、真实反映了公司的财 务状况和经营成果。

（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况进行了检查，公司2006 年第二次 临时股东大会审议通过，将“引进纱线漂染及高档色织物后整理设备技术改造项目”， 变更为“更新部分新型织机项目”，引进 20 台喷气织机和 54 台剑杆织机。 监事会认为该项目的变更是公司根据该项目的实施条件发生变化后作出的合理变 更，该项目已经股东大会审议批准，其变更程序合法。

（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

2006 年度，公司收购了第二大股东新发展公司牛仔布生产相关资产，未发现任 何内幕交易，也未发现损害部分股东权益和造成公司资产流失的情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，2006 年度公司所涉及关联交易业务均属正常的经营业务。交易各 方遵循了市场原则，价格公允、合理，未发现任何损害上市公司和广大中小股东权 益的情况。

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

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十、重要事项

（一）重大诉讼仲裁事项

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项

本年度公司收购了常州市新发展实业公司牛仔布生产相关能力设备，该项收购 经公司四届三次董事会审议通过，报告期实施完毕。经过彼此收购，规范了黑牡丹 公司和新发展公司之间的经济关系，基本取消双方的关联交易；同时可以使公司牛 仔布生产减少中间环节，降低管理成本，提升公司的综合能力。

（三）报告期内公司重大关联交易事项

资产转让发生的关联交易。报告期内，公司收购了第二大股东常州市新发展实 业公司牛仔布生产相关能力设备，构成关联交易。

关联交易标的基本情况:

• 1、交易标的：

新发展公司所有牛仔布生产专用设备。包括生产专用设备312 台套，通用设备19 台套，设备原值7880 万元，账面净值3000 万元。其中主要包括剑杆织机174 台， 染色线2 条，预缩整理线1 条。

2、定价政策:

根据交易各方共同协商，本次交易的定价政策将以双方聘请的会计师事务所出 具的资产评估报告作为依据，以评估后的净资产价值作为最终收购价格。经江苏公 证会计师事务所出具的资产评估报告，最终收购价格为3,059.62 万元。

3、关联债权债务往来

单位:万元 币种:人民币

关联方	关联关系		向关联方提供资金	向关联方提供资金	关联方向上市公司提供资金	关联方向上市公司提供资金
		发生额	余额	收取的资金占用费 的金额	发生额	余额
常州新发展实业有限公司	第二大股东					2,272.62
合计						2,272.62

公司与常州新发展实业有限公司为购买固定资产形成的经营性占用。

报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元人民币，上市 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 0 元人民币。

（四）重大合同及其履行情况

• 1、托管情况

本年度公司无托管事项。

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

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2、承包情况

本年度公司无承包事项。

3、租赁情况

本年度公司无租赁事项。

4、担保情况

本年度公司无担保事项。

5、委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

6、其他重大合同

本年度公司无其他重大合同。

• （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况

报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。

• （六）聘任、解聘会计师事务所情况

报告期内，公司续聘江苏公证会计师事务所有限公司担任本公司的财务审计机 构。江苏公证会计师事务所有限公司为公司提供审计服务的连续年限为 7 年。公司 报告年度支付给会计师事务所的审计费用为 45 万元。

（七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况

公司、公司董事会及董事在报告期内没有受中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

（八）其它重大事项

报告期内公司无其他重大事项。

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

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十一、财务会计报告 （一）、审计报告

审计报告

苏公C[2007]A344号

黑牡丹（集团）股份有限公司全体股东:

我们审计了后附的黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“黑牡丹公司”） 财务报表，包括2006年12月31日的合并资产负债表及母公司资产负债表，2006年度 的合并利润表及母公司利润表、合并现金流量表及母公司现金流量表以及合并财务 报表附注及母公司财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是黑牡丹公司管理 层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以 使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政 策;(3)作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。

审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大 错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以 设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评 价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总 体列报。

我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见

我们认为,黑牡丹公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规 定编制,在所有重大方面公允反映了黑牡丹公司2006 年12 月31 日的财务状况以及 2006 年度的经营成果和现金流量。

江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师: 张燕

中国.常州市 中国注册会计师: 王文凯

2007年4月19日

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

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（二）财务报表

资产负债表(一)

编制单位： 黑牡丹（集团）股份有限公司 单位金额：人民币元

资 产	附注	合并报表	合并报表	母公司报表	母公司报表
		2006-12-31	2005-12-31	2006-12-31	2005-12-31
流动资产:
货币资金	5-1	228,860,563.18	433,047,848.38	186,949,819.50	405,215,787.98
短期投资	5-2	23,232,959.69	27,864,970.90	23,232,959.69	27,864,970.90
应收票据	5-3	5,839,148.94	5,118,678.70		400,000.00
应收股利	5-4	230,610.54	7,350,871.12	10,054,282.28	11,057,855.18
应收利息	5-5	2,802,006.77	4,718,495.48	2,614,506.77	4,506,681.28
应收账款	5-6	20,945,383.05	23,688,974.33	31,004,112.85	28,690,361.47
其他应收款	5-7	35,069,082.50	6,170,849.37	34,872,204.21	9,492,287.62
预付账款	5-8	6,350,132.93	13,188,922.28	3,396,168.85	9,249,960.48
应收补贴款	5-9	32,123.09	228,700.76
存货	5-10	246,536,298.66	234,770,389.31	206,862,959.71	223,731,134.65
待摊费用	5-11	562,475.88	507,330.31	503,822.32	488,391.85
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计		570,460,785.23	756,656,030.94	499,490,836.18	720,697,431.41
长期投资:
长期股权投资	5-12	216,017,576.18	36,129,964.17	315,645,911.51	129,307,886.05
长期债权投资	5-12	10,040,700.00	10,040,700.00	10,040,700.00	10,040,700.00
长期投资合计		226,058,276.18	46,170,664.17	325,686,611.51	139,348,586.05
固定资产:
固定资产原价	5-13	701,072,059.78	660,615,171.25	653,109,093.15	631,726,514.40
减：累计折旧	5-13	366,885,025.89	332,464,884.94	349,485,551.27	319,617,182.98
固定资产净值		334,187,033.89	328,150,286.31	303,623,541.88	312,109,331.42
减：固定资产减值准备			65,707.90
固定资产净额		334,187,033.89	328,084,578.41	303,623,541.88	312,109,331.42
工程物资
在建工程	5-14	144,773,755.99	98,447,004.01	144,773,755.99	97,647,350.16
固定资产清理
固定资产合计		478,960,789.88	426,531,582.42	448,397,297.87	409,756,681.58
无形资产及其他资产
无形资产	5-15	8,833,503.01	9,038,541.49	8,833,503.01	9,038,541.49
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计		8,833,503.01	9,038,541.49	8,833,503.01	9,038,541.49
递延税项
递延税款借项
资产总计		1,284,313,354.30	1,238,396,819.02	1,282,408,248.57	1,278,841,240.53

后附会计报表附注为本报表的组成部分

公司法定代表人：符冬 会计工作负责人：张国兴 会计机构负责人： 林卫平

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

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资产负债表(二)

编制单位：黑牡丹（集团）股份有限公司 单位金额：人民币元

负债及股东权益	附注	合并报表	合并报表	母公司报表	母公司报表
		2006-12-31	2005-12-31	2006-12-31	2005-12-31
流动负债:
短期借款
应付票据		1,400,000.00
应付账款	5-16	63,107,288.10	54,399,974.67	36,825,019.85	45,741,053.52
预收账款	5-17	16,577,268.66	10,462,511.19	13,122,412.74	7,077,511.26
应付工资	5-18	17,341,516.90	17,341,516.90	17,341,516.90	17,341,516.90
应付福利费	5-19	32,024,367.03	25,556,408.96	27,234,572.24	25,022,836.58
应付股利	5-20	14,595,228.09	1,404,948.90	13,497,153.00	371,040.00
应交税金	5-21	2,743,513.51	8,394,780.24	629,143.79	5,529,619.13
其他应交款	5-22	2,761,145.44	3,362,035.09	2,370,663.28	3,140,655.06
其他应付款	5-23	52,149,451.54	16,274,864.49	94,279,609.87	77,067,759.52
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计		202,699,779.27	137,197,040.44	205,300,091.67	181,291,991.97
长期负债
长期借款
应付债券
长期应付款	5-24	53,480,000.00	53,480,000.00	53,480,000.00	53,480,000.00
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计		53,480,000.00	53,480,000.00	53,480,000.00	53,480,000.00
递延税项
递延税款贷项
负债合计		256,179,779.27	190,677,040.44	258,780,091.67	234,771,991.97
少数股东权益		4,356,697.78	3,765,293.55
所有者权益（或股东权益）
实收资本（或股本）	5-25	438,370,800.00	438,370,800.00	438,370,800.00	438,370,800.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额		438,370,800.00	438,370,800.00	438,370,800.00	438,370,800.00
资本公积	5-26	298,150,537.42	298,016,023.97	298,150,537.42	298,016,023.97
盈余公积	5-27	156,166,400.56	147,264,691.07	156,166,400.56	147,264,691.07
其中：法定公益金			41,346,437.22		41,346,437.22
未分配利润	5-28	130,940,418.92	160,417,733.52	130,940,418.92	160,417,733.52
外币报表折算差额		148,720.35	-114,763.53
所有者权益（或股东权益）合计		1,023,776,877.25	1,043,954,485.03	1,023,628,156.90	1,044,069,248.56
负债和所有者权益（或股东权益）合计		1,284,313,354.30	1,238,396,819.02	1,282,408,248.57	1,278,841,240.53
		后附会计报表附注为本报表的组成部分

公司法定代表人：符冬 主管会计工作负责人：张国兴 会计机构负责人： 林卫平

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

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利润表

编制单位：黑牡丹（集团）股份有限公司 单位金额：人民币元

项 目	附注	合并报表	合并报表	母公司报表	母公司报表
		2006 年度	2005 年度	2006 年度	2005 年度
一、主营业务收入	5-29	956,279,032.96	1,068,492,147.46	884,663,975.46	1,001,448,440.05
减：主营业务成本	5-30	766,267,534.67	850,542,437.95	755,685,364.38	811,773,991.73
主营业务税金及附加	5-31	4,916,047.19	4,445,338.84	4,324,740.41	3,952,001.01
二、主营业务利润		185,095,451.10	213,504,370.67	124,653,870.67	185,722,447.31
加：其他业务利润	5-32	8,050,685.39	4,497,578.58	6,705,899.58	3,504,156.46
减：营业费用		18,612,004.60	15,070,778.19	14,036,716.99	14,808,759.23
管理费用		78,302,875.53	61,922,699.66	48,583,166.36	47,242,557.61
财务费用	5-33	-4,989,227.45	-6,236,062.06	-4,640,815.73	-5,848,013.16
三、营业利润		101,220,483.81	147,244,533.46	73,380,702.63	133,023,300.09
加：投资收益	5-34	20,311,616.76	14,431,164.46	42,947,460.80	25,981,984.11
补贴收入	5-35	9,960,400.00	9,825,781.19	9,960,400.00	7,837,800.00
营业外收入	5-36	3,353,278.01	395,951.91	3,290,148.00	92,695.28
减：营业外支出	5-37	3,093,052.58	3,224,419.87	2,773,133.69	2,828,065.35
四、利润总额		131,752,726.00	168,673,011.15	126,805,577.74	164,107,714.13
减：所得税	5-38	39,496,418.63	46,491,589.19	36,580,463.58	43,098,236.62
少数股东收益		1,387,373.90	1,171,944.45
五、净利润		90,868,933.47	121,009,477.51	90,225,114.16	121,009,477.51

补充资料：	补充资料：	补充资料：	补充资料：	补充资料：
项 目	合并报表		母公司报表
	2006 年度	2005 年度	2006 年度	2005 年度
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
后附会计报表附注为本报表的组成部分

公司法定代表人：符冬 主管会计工作负责人：张国兴 会计机构负责人： 林卫平

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

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利润分配表

编制单位：黑牡丹（集团）股份有限公司 单位金额：人民币元

项 目	附 注	合并报表	合并报表	母公司报表	母公司报表
		2006 年度	2005 年度	2006 年度	2005 年度
一、净利润		89,660,914.20	121,009,477.51	89,017,094.89	121,009,477.51
加：年初未分配利润		160,417,733.52	130,621,477.64	160,417,733.52	130,621,477.64
其他转入
二、可供分配的利润		250,078,647.72	251,630,955.15	249,434,828.41	251,630,955.15
减：提取法定盈余公积金		8,901,709.49	12,100,947.75	8,901,709.49	12,100,947.75
提取法定公益金			6,050,473.88		6,050,473.88
提取职工奖励及福利基金		643,819.31
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
三、可供投资者分配的利润		240,533,118.92	233,479,533.52	240,533,118.92	233,479,533.52
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利		109,592,700.00	73,061,800.00	109,592,700.00	73,061,800.00
转作资本（或股本）的普通股股利
四、未分配利润		130,940,418.92	160,417,733.52	130,940,418.92	160,417,733.52

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30

黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

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现 金 流 量 表

2006 年度

编制单位：黑牡丹（集团）股份有限公司 单位金额：人民币元

项 目	附注	合并报表	母公司报表
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		975,332,231.19	853,577,000.20
收到的税费返还		21,279,202.23	20,699,191.15
收到的其他与经营活动有关的现金		43,588,080.37	41,869,618.02
现金流入小计		1,040,199,513.79	916,145,809.37
购买商品、接受劳务支付的现金		676,107,556.11	666,021,002.65
支付给职工以及为职工支付的现金		91,142,346.74	46,536,415.37
支付的各项税费		63,533,171.78	52,526,154.06
支付的其他与经营活动有关的现金	5-39	74,418,457.86	59,991,552.95
现金流出小计		905,201,532.49	825,075,125.03
经营活动产生的现金流量净额		134,997,981.30	91,070,684.34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金		242,411.40	242,411.40
取得投资收益所收到的现金		21,932,063.10	37,505,110.32
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额		3,833,446.94	3,725,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计		26,007,921.44	41,472,521.72
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金		97,802,646.92	79,012,299.61
投资所支付的现金		180,005,400.00	180,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计		277,808,046.92	259,012,299.61
投资活动产生的现金流量净额		-251,800,125.48	-217,539,777.89
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金		90,489,408.22	95,267,309.05
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计		90,489,408.22	95,267,309.05
筹资活动产生的现金流量净额		-90,489,408.22	-95,267,309.05
四、汇率变动对现金的影响		-1,527,744.01	-1,161,577.09
五、现金及现金等价物净增加额		-208,819,296.41	-222,897,979.69

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

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现金流量表附表：

补 充 资 料	附注	合并报表	母公司报表
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润		90,868,933.47	90,225,114.16
加：少数股东收益		1,387,373.90
计提资产减值准备		9,284,718.79	9,159,601.69
固定资产折旧		49,339,508.98	39,186,946.38
无形资产摊销		205,038.48	205,038.48
长期待摊费用摊销
待摊费用减少(减：增加)		-55,145.57	-15,430.47
预提费用增加(减：减少)
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）		-3,144,439.80	-3,125,920.56
固定资产报废损失
财务费用		1,463,845.35	1,161,577.09
投资损失（减：收益）		-20,311,616.76	-42,947,460.80
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）		-19,228,171.80	9,610,151.99
经营性应收项目的减少（减：增加）		-25,307,430.80	-22,062,901.05
经营性应付项目的增加（减：减少）		50,495,367.06	9,673,967.43
其他
经营活动产生的现金流量净额		134,997,981.30	91,070,684.34
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额		228,860,563.18	186,949,819.50
减：现金的期初余额		433,047,848.38	405,215,787.98
加：现金等价物的期末余额		23,232,959.69	23,232,959.69
减：现金等价物的期初余额		27,864,970.90	27,864,970.90
现金及现金等价物净增加额		-208,819,296.41	-222,897,979.69

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

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资产减值准备明细表（合并）

2006 年

编制单位：黑牡丹（集团）股份有限公司 单位金额：人民币元

项 目	年初余额	本年增加数	本年减少数	本年减少数	本年减少数	年末余额
			因资产价值 回升转回数	其他原因 转出数	合计
一、坏账准备合计	**7,568,148.29 **	1,959,137.27				9,527,285.56
其中：应收账款	5,638,547.66	344,839.10				5,983,386.76
其他应收款	1,929,600.63	1,614,298.17				3,543,898.80
二、短期投资跌价准备合计	274,152.74			274,152.74	274,152.74
其中：股票投资	274,152.74			274,152.74	274,152.74
债券投资
三、存货跌价准备合计	**20,969,399.56 **	7,391,289.42				28,360,688.98
其中：库存商品	19,364,494.04	6,426,010.17				25,790,504.21
原材料	1,604,905.52	204,239.50				1,809,145.02
委托加工物资		761,039.75				761,039.75
四、长期投资减值准备合计	**100,000.00 **					100,000.00
其中：长期股权投资	100,000.00					100,000.00
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计	**65,707.90 **			65,707.90	65,707.90
其中：房屋、建筑物
机器设备	65,707.90			65,707.90	65,707.90
六、无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备

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33

黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

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资产减值准备明细表（母公司） 2006 年

编制单位：黑牡丹（集团）股份有限公司 单位金额：人民币元

项 目	年初余额	本年增加数	本年减少数	本年减少数	本年减少数	年末余额
			因资产价值 回升转回数	其他原因 转出数	合计
一、坏账准备合计	**4,500,202.17 **	1,972,551.77				6,472,753.94
其中：应收账款	2,869,078.27	449,885.45				3,318,963.72
其他应收款	1,631,123.90	1,522,666.32				3,153,790.22
二、短期投资跌价准备合计	274,152.74			274,152.74	274,152.74
其中：股票投资	274,152.74			274,152.74	274,152.74
债券投资
三、存货跌价准备合计	**20,969,399.56 **	**7,187,049.92 **				28,156,449.48
其中：库存商品	19,364,494.04	6,426,010.17				25,790,504.21
原材料	1,604,905.52					1,604,905.52
委托加工物资		761,039.75				761,039.75
四、长期投资减值准备合计	**100,000.00 **					100,000.00
其中：长期股权投资	100,000.00					100,000.00
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计
其中：房屋、建筑物
机器设备
六、无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备

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34

黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

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所有者权益（或股东权益）增减变动表（合并） 2006 年度

编制单位：黑牡丹（集团）股份有限公司 单位金额：人民币元

项 目	附注	本年数	上年数
一、实收资本(或股本)：
年初余额		438,370,800.00	292,247,200.00
本年增加数			146,123,600.00
其中：资本公积转入			146,123,600.00
盈余公积转入
利润分配转入
新增资本(或股本)
本年减少数
年末余额		438,370,800.00	438,370,800.00
二、资本公积：
年初余额		298,016,023.97	442,480,935.42
本年增加数		134,513.45	1,658,688.55
其中：资本(或股本)溢价
接受捐赠非现金资产准备
接受现金捐赠
股权投资准备		134,513.45	132,588.55
拨款转入			1,526,100.00
外币资本折算差额
其他资本公积
本年减少数		146,123,600.00	146,123,600.00
其中：转增资本(或股本)			146,123,600.00
年末余额		152,026,937.42	298,016,023.97
三、法定和任意盈余公积：
年初余额		105,918,253.85	93,817,306.10
本年增加数		50,368,948.64	12,100,947.75
其中：从净利润中提取数		9,022,511.42	12,100,947.75
其中：法定盈余公积		`9,022,511.42	12,100,947.75
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
法定公益金转入数		41,346,437.22
本年减少数
其中：弥补亏损
转增资本（或股本）
分派现金股利或利润
分派股票股利
年末余额		156,287,202.49	105,918,253.85
其中：法定盈余公积		128,928,362.63	78,559,413.99
储备基金
企业发展基金
四、法定公益金
年初余额		41,346,437.22	35,295,963.34
本年增加数			6,050,473.88
其中：从净利润中提取数			6,050,473.88
本年减少数		41,346,437.22
其中：集体福利支出
年末余额			41,346,437.22
五、未分配利润
年初未分配利润		160,417,733.52	130,621,477.64
本年净利润		90,868,933.47	121,009,477.51
本年利润分配		119,259,030.73	91,213,221.63
年末未分配利润		132,027,636.26	160,417,733.52

后附会计报表附注为本报表的组成部分

公司法定代表人：符冬 主管会计工作负责人：张国兴 会计机构负责人：林卫平

35

黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

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所有者权益（或股东权益）增减变动表（母公司） 2006 年度

编制单位：黑牡丹（集团）股份有限公司 单位金额：人民币元

项 目	附注	附注	本年数	上年数
一、实收资本(或股本)：
年初余额		438,370,800.00		292,247,200.00
本年增加数				146,123,600.00
其中：资本公积转入				146,123,600.00
盈余公积转入
利润分配转入
新增资本(或股本)
本年减少数
年末余额		438,370,800.00		438,370,800.00
二、资本公积：
年初余额		298,016,023.97		442,480,935.42
本年增加数		134,513.45		1,658,688.55
其中：资本(或股本)溢价
接受捐赠非现金资产准备
接受现金捐赠
股权投资准备		134,513.45		132,588.55
拨款转入				1,526,100.00
外币资本折算差额
其他资本公积
本年减少数				146,123,600.00
其中：转增资本(或股本)				146,123,600.00
年末余额		298,150,537.42		298,016,023.97
三、法定和任意盈余公积：
年初余额		105,918,253.85		93,817,306.10
本年增加数		50,368,948.64		12,100,947.75
其中：从净利润中提取数		9,022,511.42		12,100,947.75
其中：法定盈余公积		9,022,511.42		12,100,947.75
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
法定公益金转入数		41,346,437.22
本年减少数				0.00
其中：弥补亏损
转增资本（或股本）
分派现金股利或利润
分派股票股利
年末余额		156,287,202.49		105,918,253.85
其中：法定盈余公积		128,928,362.63		78,559,413.99
储备基金
企业发展基金
四、法定公益金
年初余额		41,346,437.22		30,494,054.23
本年增加数				6,050,473.88
其中：从净利润中提取数				6,050,473.88
本年减少数		41,346,437.22		0.00
其中：集体福利支出
年末余额				36,544,528.11
五、未分配利润
年初未分配利润		160,417,733.52		130,621,477.64
本年净利润		90,868,933.47		121,009,477.51
本年利润分配		119,259,030.73		91,213,221.63
年末未分配利润		132,027,636.26		160,417,733.52

后附会计报表附注为本报表的组成部分 公司法定代表人：符冬 主管会计工作负责人：张国兴 会计机构负责人：林卫平

36

黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

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重要提示

本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》 （以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状 况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会 计准则的进一步讲解后，本公司在编制 2007 年度财务报告时可能对编制“新旧会计 准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要 认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会 计准则）与 2007 年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。

关于黑牡丹（集团）股份有限公司 股东权益差异调节表的审阅报告

苏公W[2007]E1061 号

黑牡丹（集团）股份有限公司全体股东:

我们审阅了后附的黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“黑牡丹公司”） 股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。 按照《企业会计准则第38 号 —首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作 的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是 黑牡丹公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出 具审阅报告。

根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101 号－财 务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差 异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异 调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、 阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅 工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企 业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。

江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师: 张燕

中国.无锡 中国注册会计师: 王文凯

2007 年4 月19 日

37

黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

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股东权益调节表

单位:元 币种:人民币

项 目	注 释	项目名称	金额
		2006 年12 月31 日股东权益（现行会计准则）	1,023,776,877.25
1		长期股权投资差额
		其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
		其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2		拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3		因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4		符合预计负债确认条件的辞退补偿
5		股份支付
6		符合预计负债确认条件的重组义务
7		企业合并
		其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
		根据新准则计提的商誉减值准备
8		以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可 供出售金融资产	13,365,202.59
9		以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10		金融工具分拆增加的收益
11		衍生金融工具
12		所得税	6,967,953.67
14		少数股东权益	4,376,426.93
13		其他
		2007 年1 月1 日股东权益（新会计准则）	1,048,486,460.44

公司法定代表人:符冬 主管会计工作负责人:张国兴先生 会计机构负责人:林卫平先生

编制目的

公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则 对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布了“关于 做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简 称“通知”），要求公司按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通 知”的有关规定，在 2006 年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重 大差异的调节过程。

编制基础

差异调节表系公司根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通 知”的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以 2006 年度（合并）财务报表 为基础，并依据重要性原则编制。

对于《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中 没有明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制：

• 1、子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业

38

黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

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==> picture [33 x 18] intentionally omitted <==

会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并 影响本公司按照股权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应 调整留存收益或资本公积。

2、需要编制合并财务报表的，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差 异调节表中单列项目反映。

主要项目附注

1、2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行企业 会计准则和《企业会计制度》 (以下简称“现行会计准则”)编制的 2006 年 12 月 31 日 （合并）资产负债表。该报表业经江苏公证会计师事务所审计，并于 2007 年 4 月 19 日出具了标准无保留的审计报告（苏公 W[2007]A 344 号）。该报表相关的编制基础 和主要会计政策参见本公司 2006 年度财务报告。

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 按照新会计准则，相应增加 2007 年 1 月 1 日所有者权益 13,365,202.59 元。

其中：根据新会计准则的规定，对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，按 2007 年 1 月 1 日该金融资产的公允价值与其账面价值的差额，调增留存收益 12,707,344.74 元；对于可供出售金融资产，按 2007 年 1 月 1 日该金融资产的公允价 值与其账面价值的差额，调增资本公积 657,857.85 元；两项共计调增 2007 年 1 月 1 日所有者权益 13,365,202.59 元。

3、所得税 按照新会计准则，因资产的账面价值与计税基础不同形成的递延所得税资产和递延 所得税负债，相应增加 2007 年 1 月 1 日所有者权益 6,967,953.67 元。

根据<<企业会计准则第 18 号——所得税>>的规定，所得税会计处理采用资产负债表 债务法。由于本公司及子公司存在坏账准备,存货跌价准备、交易性金融资产等项目， 根据新会计准则的规定，对资产账面价值小于资产计税基础的差额及负债账面价值 大于负债计税基础的差额计算递延所得税资产 11,398,199.67，对资产账面价值大于 资产计税基础的差额及负债账面价值小于负债计税基础的差额计算递延所得税负债 4,410,516.85，其中归属于母公司的股东权益 6,967,953.67 元，归属少数股东的股东 权益增加 19,729.15 元。

4、少数股东权益

截止 2006 年 12 月 31 日，本公司按照现行会计准则编制的合并报表“少数股东权益” 为 4,356,697.78 元，全部转入 2007 年 1 月 1 日的“股东权益”中。由于子公司按照《企 业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追 溯调整，使股东权益增加 20,352,885.41 元，其中归属少数股东的股东权益为 19,729.15 元，新会计准则下少数股东权益为 4,376,426.93 元。

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

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黑牡丹（集团）股份有限公司 会计报表附注

二00 六年度

附注1：公司的基本情况

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称本公司）原名为常州第二色织股份有限 公司，经江苏省体改委苏体改生（1992）196 号文批准,由常州第二色织厂独家发起， 在整体改制的基础上，经中国人民银行常州分行常银管（93）第1 号、常银管（93） 第19 号批复，向社会法人按每股1.80 元的价格定向募集1000 万股社会法人股,向 本公司内部职工按每股1.80 元的价格定向募集450 万股内部职工股,于1993 年5 月 28 日设立为常州第二色织股份有限公司。领取3200001104125 号企业法人营业执照， 法定代表人曹德法，本公司注册地：江苏省常州市和平南路47 号。所属行业:纺织。 1995 年3 月16 日，经国家工商行政管理局[1995]企名函016 号核准常州第二色织股 份有限公司更名为黑牡丹（集团）股份有限公司。本公司设立时股本总额为4,505.15 万元。1994 年经本公司第二次股东大会决议,本公司向社会法人股股东和内部职工股 股东按10:2 的比例用资本公积金转增股本。1996 年12 月,本公司根据国务院国发 [1995]17 号文《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范 的通知》精神，经本公司股东大会决议，对国家股股东按10：2 的比例用资本公积 金转增股本，总股本增至5,406.18 万元。同年12 月,根据常州市国有资产管理局常 国发[1996]33 号文《关于明确你公司国家股持有单位的通知》，本公司的国家股股权 由常州市国有资产投资经营总公司持有。1998 年1 月，根据1997 年度临时股东大会 决议，经江苏省人民政府苏政复[1998]93 号文《省政府关于同意黑牡丹（集团）股 份有限公司变更注册资本的批复》，公司以总股本5,406.18 万股为基数,以资本公积 金按10:10 的比例转增股本,总股本增至10,812.36 万股。经中国证券监督管理委员 会证监发行字[2002]37 号文批准，公司于2002 年 6 月3 日向社会公众发行人民币 普通股3,800 万股，总股本增至14,612.36 万股。2004 年3 月31 日以资本公积金每 10 股转增10 股，总股本增至29,224.72 万股。2005 年以资本公积金每10 股转增5 股，总股本增至43,837.08 万股。根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]37 号文《关于核准黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行股票的通知》批准，已托管 的内部职工股自新股发行之日起，期满三年后可申请上市流通，截止2005 年6 月3 日，公司A 股发行之日已满三年，公司内部职工股于2005 年6 月3 日正式上市流通。 根据公司2006 年度第一次临时股东大会《关于黑牡丹（集团）股份有限公司股权分 置改革相关股东会议决议》，公司实施股权分置改革方案为每10 股流通股获付3 股 对价股份。

本公司经营范围:针纺织品、服装的制造 、加工,棉花收购 、加工、 销售。公 司自产产品及技术的出口业务，公司生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口， 承办合资、合作、“三来一补”业务。工业生产资料(国家有专项规定除外)、建筑材 料、装潢材料、百货、五金、交电、化工产品（危险品除外）、劳保用品、日用杂货 （烟花爆竹除外）、针纺织品销售。

附注2：会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

• 1．会计制度

• 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其有关补充规定。 2．会计年度

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

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本公司的会计年度为公历1 月1 日起至12 月31 日止。 3．记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

4．记账基础和计价原则

本公司会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5. 外币业务核算方法

会计年度内涉及外币的经济业务,按期初中国人民银行公布的市场汇价折合人民 币入账。各种外币账户的外币余额，期末时按照年末市场汇价进行调整,按期末汇率 折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额,作为汇兑损益；属于与购 建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理；属 于筹建期间的，计入长期待摊费用；除上述情况外发生的汇兑损益，计入当期财务 费用。

6．外币财务报表的折算

（1） 资产负债表

所有资产、负债类项目均按照合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记 帐本位币；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇率 折算为母公司记帐本位币；“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的 数额作为其数额列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益项目合计数的 差额，作为报表折算差额在“未分配利润”项目后单独列示；年初数按照上年折算 后的资产负债表的数额列示。

（2）利润表和利润分配表

利润表所有项目和利润分配表中有关反映发生额的项目应当按照合并会计报表 决算日的市场汇率折算为母公司记帐本位币；利润分配表中“净利润”项目，按折 算后利润表该项目的数额列示；利润分配表中“年初未分配利润”项目，以上一年 折算后的期末的“未分配利润”项目的数额列示；利润分配表中“未分配利润”项 目，按折算后的利润分配表中的其他各项目的数额计算列示；上年实际数按照上期 折算后的利润表和利润分配表的数额列示。

7．现金等价物的确定标准

本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资确定为现金等价物。

8．坏账核算方法

(1)坏账的确认标准：债务人破产或死亡，以其破产后的财产或遗产清偿后仍不 能收回，或债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项， 确认为坏账。

(2)坏账损失的核算方法：坏账损失采用备抵法核算，根据债务单位的财务状况、 现金流量等情况，期末时对应收款项（应收账款、其他应收款）按账龄分析法结合 个别认定计提坏账准备，坏账准备的计提比例列示如下：

账龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 20% 二至三年 50%

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

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三年以上 100%

9．存货核算方法 (1)分类： 本公司存货分为原材料、在产品、自制半成品、库存商品、委托加工物资等。 (2)计价及摊销：

①原辅材料取得时按实际成本计价，采用永续盘存制，领用或发出时采用加权平 均法结转成本；低值易耗品按一次摊销法摊销；包装物同辅助材料核算。 ②产成品入库按实际成本计价，按加权平均法结转产品销售成本；

(3)存货跌价准备核算

在期末对存货清查后,如有存货遭受毁损,全部或部分过时或销价低于成本时,按 单个存货项目的成本低于其可变现净值的差额,计提存货跌价准备。 10．短期投资核算方法：

短期投资按取得时实际支付的全部价款（包括税金和手续费等相关费用）扣除已宣 告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额计入投资成 本，持有期间所获得的股利或利息冲减短期投资账面价值。处置时，按所收到的处置 收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。期末短期投资按成本与市价孰 低计价,短期投资跌价准备按投资类别成本高于市价的差额提取。已确认跌价损失的 短期投资的价值又得以恢复后，在原先已确认的投资损失金额内转回。

11．长期投资核算方法

（1）初始投资成本的确定

①公司以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的 税金、手续费等相关费用）作为初始投资成本；实际支付的价款中若包含已宣告 但尚未领取的现金股利，则按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后 的差额作为初始投资成本。

②公司接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收 债权换入长期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初 始投资成本；涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或加上补价后的 金额作为初始投资成本。

③以非货币性交易换入的长期股权投资（包括以股权投资换股权投资），按换出 资产的账面价值加上应支付的相关税费作为初始投资成本；涉及补价的，则根据收 到或支付的补价，分别按减去或加上补价后的金额作为初始投资成本。

④通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值作为初始投 资成本。

（2）股权投资差额

长期股权投资采用权益法核算时，投资最初以初始投资成本计价，对于长期股权 投资的初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,应作为股 权投资差额处理,并按一定的期间摊销计入损益。对于长期股权投资的初始投资成本 小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,在调整长期股权投资成本的同时,作 为资本公积处理,不计入损益。本公司的股权投资差额发生于2001 年，按当时企业 会计制度规定，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额确认 为股权投资差额，按合同规定的投资期限分期摊销，计入损益。

（3）长期股权投资在处置时，按处置收入与账面价值的差额确认为投资收益。 对于股票投资或其他股权投资，若持有被投资单位有表决权资本总额20%以下，或持 有被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算；

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

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若持有被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但具有重大影响 的，采用权益法核算；若持有被投资单位有表决权资本总额50%以上，或虽不足50%但具 有实际控制权的采用权益法核算并合并会计报表。

12.长期债权投资核算方法

（1）初始投资成本的确定

①公司以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、 手续费等相关费用）减去已到付息期但尚未领取的债券利息，作为初始投资成本， 实际支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，作为应收项目单独核 算；

②公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收 债权换入的长期债权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初 始投资成本，涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或加上补价后的 金额作为初始投资成本；

③以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相 关税费作为初始投资成本，涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或 加上补价后的金额作为初始投资成本。

（2）长期债权投资的溢价及折价

公司购入的长期债权投资，初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息 后与债券面值之间的差额，作为债券投资的溢价或折价；债券的溢价或折价在债券 存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法采用直线法。

• （3）长期债权投资在处置时，按处置收入与账面价值的差额确认为投资收益。

• 13.长期投资减值准备核算方法

期末对长期投资进行逐项检查，如由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化

等原因导致其可收回金额低于账面价值的,则将可收回金额低于账面价值的差额作 为当期投资损失，于中期期末或年度终了提取长期投资减值准备。

• 14．固定资产计价和折旧方法

(1)固定资产计价标准：使用期超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工 具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物 品，单位价值在2,000 元以上，使用期超过二年的，作为固定资产核算；

• (2)固定资产按实际成本计价，以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的

• 账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值。涉及补价的，按以下规定确定换 入固定资产的入账价值：

①收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减 去补价后的余额，作为入账价值；

• ②支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为入账

• 价值。

• （3）接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入

• 固定资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值。涉及补 价的，按以下规定确定换入固定资产的入账价值：

• ①收到补价的，按应收债权的账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为

• 入账价值；

• ②支付补价的，按应收债权的账面价值加上应支付的补价和应支付的相关税费，

• 作为入账价值。

• （4）固定资产折旧采用平均年限法计算，折旧年限及分类折旧率分别为：

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

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类 别 房屋建筑物 通用设备 专用设备 运输及电子设备 其他设备	折旧年限 20 年 10 年 10 年 5 年 10 年	净残值率 3% 3% 3% 3% 3%	年折旧率
			4.85% 9.70% 9.70% 19.40% 9.70%

（5）固定资产减值准备的计提：

当固定资产实质上发生了减值时，计提固定资产减值准备；对存在下列情况之 一的固定资产，应当全额计提减值准备：

• A．长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；

• B．虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；

• C．已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；

• D．由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；

• E．其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。

• 15．在建工程核算方法：

• 在建工程是指兴建中的厂房、设备及其他设施，在建工程在完工交付使用

• 后，按实际发生的全部支出确认为固定资产；若所建造的固定资产已达到预定 可使用状态，但尚未办理竣工决算的，应自达到预定可使用状态之日起，按估 计的价值转入固定资产并按规定计提折旧，待办理竣工决算手续后再作调整。 期末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，在

中期期末或年度终了计提在建工程减值准备。

• 16．无形资产计价方法和摊销方法：

• （1）无形资产的计价

• 无形资产在取得时，按实际成本计量。取得时的实际成本按以下方法确定： ①本公司对购入的无形资产,按实际支付的价款作为实际成本；

• ②对投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；

• ③接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得或以应收债权换入的无形资 产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本；

• ④以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的

• 相关税费作为实际成本，涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或 加上补价后的金额作为实际成本；

• ⑤自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册

• 费、聘请律师费等费用作为无形资产的实际成本。

• （2）无形资产的摊销

• 各种无形资产自取得当月起在预计使用年限内按直线法平均摊销，计入损

• 益。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限， 该无形资产的摊销年限按如下原则确定：

• ①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受

• 益年限；

• ②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定的有

• 效年限；

• ③合同规定了受益年限，法律也规定有效年限的，摊销年限不超过受益年限 和

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

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有效年限两者之中较短者。

④如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。

本公司的土地使用权按合同规定的受益年限50 年平均摊销。 （3）无形资产减值准备

期末检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，对预计可收 回金额低于账面价值的，在中期期末或年度终了计提无形资产减值准备。

17．长期待摊费用摊销方法

有明确受益期的，按受益期平均摊销，其他项目视具体情况而定。 18．借款费用的会计处理方法

为购建固定资产的专门借款所发生的借款利息，在固定资产达到预定可使 用状态前按规定予以资本化；属于固定资产达到预定可使用状态后发生的，则 计入当期的财务费用。

19.收入确认原则

销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再 对该商品实施管理权限和实际控制权，相关的收入已经收到或取得收款的证据， 并且与销售商品相关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得 收取价款的证据时，确认劳务收入。按完工百分比法，在劳务合同的总收入、劳 务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和 完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入。

他人使用本公司资产：利息收入，按让渡现金使用权的时间和适用利率计算 确定；发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上 述收入的确定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入公司②收入的金 额能够可靠地计量。

20.所得税的会计处理方法： 采用应付税款法。

21．合并会计报表编制方法：

合并会计报表的编制是以本公司和纳入合并范围子公司的会计报表以及其他有 关资料为依据，按财政部《合并会计报表暂行规定》及财政部财会字(1996)2 号补充 规定合并各项目数额编制而成。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵 消。

少数股东权益是指子公司资产净值中由母公司以外的其他投资者所拥有的权益。 少数股东损益是指母公司以外的其他投资者在各子公司应分得的利润或应承担的亏 损。

附注3：税项 公司适用的主要税种和税率如下：

1．流转税 增值税，销项税率为17%。

2．城市维护建设税及教育费附加

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

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城市维护建设税计缴标准:黑牡丹（溧阳）服饰有限公司、常州荣元服饰有限公司 属于外商投资企业,按规定不需计征;其他子公司按流转税额的7%计征。

教育费附加计缴标准：黑牡丹（溧阳）服饰有限公司、常州荣元服饰有限公司属 于外商投资企业, 按流转税额的1%计征；其他子公司按流转税额的4%计征教育费附 加。

3．企业所得税 本公司所得税的税率为33%。

本公司与子公司所得税税率的差异:本公司所得税税率为33%；黑牡丹（溧阳） 服饰有限公司、常州荣元服饰有限公司享受外商投资企业所得税法二免三减半的有 关优惠政策；黑牡丹（香港）有限公司执行的所得税率为17.5%；其他子公司所得税 税率为33%。

附注4：控股子公司及合营企业

1．截止2006 年12 月31 日，本公司所控制的所有子公司情况：

公司名称	注册地址	主营业务	法定代表人	注册资本	持股 比例	是否合 并
常州宝顿时装有 限公司	常州市延陵东路93 号	服装服饰品	董淑媛	50 万美元	75%	否
黑牡丹集团进出 口公司	和平南路47 号	自产产品及技术出口业 务,生产所需原辅料机械 设备及技术进口	王盘大	1,000 万人民币元	95%	是
常州大德纺织有 限公司	常州市常戚路3 号	印染、纺纱、织布；服装、 包装材料的生产和销售	毛敏君	1,000 万人民币元	95%	是
黑牡丹（香港） 有限公司	香港九龙湾常悦道 3 号企业广场二期 1605-1606 室	经营各类商品的进出口业 务，接受委托代理进出口 业务，开展技术进出口业 务，提供在港从事经贸活 动的咨询业务等	符冬	500 万港币	90%	是
黑牡丹（溧阳） 服饰有限公司	溧阳市社渚镇殷桥 村	生产服装、服饰品，销售 自产产品	董淑媛	1,800 万人民币元	70%	是
常州荣元服饰有 限公司	常州市青洋南路47 号	生产服装、服饰品及服装 面料和辅料，销售自产产 品	戈亚芳	5,000 万人民币	75%	是

上述合并报表的子公司除黑牡丹（香港）有限公司外均由江苏公证会计师事务所 审计。

2.合并会计报表范围变动情况：

（1）本公司于2005 年10 月20 日召开了三届十二次董事会会议，决议同意与 黑牡丹（香港）有限公司投资设立常州荣元服饰有限公司，注册资本5,000 万人 民币元，其中本公司出资3,750 万人民币元，占75%股份，本公司于12 月23 日 汇出出资款。本年12 月起将该公司纳入会计报表合并范围。

（2）常州宝顿时装有限公司于2006 年1 月24 日召开董事会会议，通过了关于 常州宝顿时装有限公司合营期满依法进行清算的议案。本年未将该公司纳入会计 报表合并范围。

3.本公司无合营企业。

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

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附注5：合并会计报表主要项目注释

下列项目无特殊说明,金额均以人民币元为单位

1、 货币资金
项 目	2006.12.31	2006.12.31	2005.12.3	2005.12.31
	原币金额	人民币金额	1	人民币金额
			原币金额
现 金-人民币		146,522.71		24,211.37
现 金-港币	495.80	498.13	2,000.00	2,080.60
银行存款-人民币		219,677,989.83		428,188,485.08
			354,073.4
银行存款-港币	806,153.56	809,942.48	5	368,342.61
			255,720.9
银行存款-美元	564,511.03	4,395,852.13	4	2,063,719.14
其他货币资金-人民币		3,361,235.90		2,401,009.58
其他货币资金--美元	60,000.00	468,522.00
合 计		228,860,563.18		433,047,848.38
		===========		===========

注：

• （1）其他货币资金2005 年12 月31 日余额为 382.98 万元，主要内容为：①存出投 资款余额 261.07 万元； ②信用卡余额 75.05 万元；③保证金存款6 万美元。

• （2）外汇存款不超过外汇管理局核定的外汇额度。

• （3）汇率按2006 年12 月31 日中国人民银行公布的市场汇价，其中：美元对人民 币汇率为1：7.8087，港币对人民币汇率为1：1.0047。

2、 短期投资

2006.12.31 项 目 投资金额 跌价准备 股票投资 8,323,138.36 其中：A 股 8,323,138.36 封闭式基金 11,909,821.33 开放式基金 3,000,000.00 ----------------- -------------- 合计 23,232,959.69 =========== ========	市价总额 8,387,260.00 8,387,260.00 23,218,869.00 4,334,175.43 ----------------- 35,940,304.43 ===========	2005.12.31 投资金额 跌价准备 14,464,349.90 274,152.74 14,464,349.90 274,152.74 13,674,773.74 ----------------- -------------- 28,139,123.64 274,152.74 ========= ==========	2005.12.31 投资金额 跌价准备 14,464,349.90 274,152.74 14,464,349.90 274,152.74 13,674,773.74 ----------------- -------------- 28,139,123.64 274,152.74 ========= ==========
			274,152.74 274,152.74 -------------- 274,152.74 ==========

注：

2007 年4 月19 日，A 股持仓成本为2,552.02 万元,市值为2,613.07 万元；封 闭式基金持仓成本为1,881.15 万元，市值为1,931.73 万元。

3、应收票据

出票人 Sinha Sinha Sinha	2006.12.31 772,831.66 516,860.63 54,513.23	出票日 2006-11-28 2006-12-21 2006-11-16	到期日 2007-3-28 2007-4-20 2007-2-6

47

==> picture [33 x 19] intentionally omitted <==

黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

Sinha	65,734.48	2006-11-28	2007-2-18
Sinha	32,553.02	2006-12-31	2007-4-18
Lotus	557,898.13	2006-12-27	2007-1-4
Sumithra	834,091.89	2006-12-29	2007-1-10
Fabrica	252,792.59	2006-9-12	2007-1-8
Kenpark	252,552.46	2006-10-31	2007-1-28
Fabrica	183,759.63	2006-10-31	2007-3-16
Wearwel	236,854.09	2006-10-31	2007-1-16
Wearwel	210,451.03	2006-11-22	2007-2-6
Wearwel	67,287.72	2006-12-8	2007-2-19
Dress	1,713.01	2006-12-30	2007-1-16
Crystal	214,271.36	2006-12-30	2007-1-6
May Co	388,076.98	2006-12-31	2007-1-24
Hirdaramani	140,872.55	2006-12-31	2007-1-3
临安华强服饰有限公司	100,000.00	2006-11-29	2007-2-28
苏州远大企业有限公司	339,018.00	2006-11-10	2007-2-10
苏州远大企业有限公司	167,016.48	2006-11-29	2007-2-28
南京纺织品进出口股份有限公司	250,000.00	2006-12-20	2007-6-20
中冶长天国际工程有限责任公司	200,000.00	2006-9-25	2007-3-24
	---------------
	5,839,148.94
	===========

注: 截止 2007 年 4 月 19 日，上述应收票据中 550,000 元已背书转让，516,860.63 元尚未到期,其余应收票据金额 4,772,288.31 元均已到期承兑收款。 4、 应收股利

4、 应收股利
常州宝顿时装有限公司 5、应收利息 项 目 应收利息	2006.12.31 230,610.54 =========== 2006.12.31 2,802,006.77	2005.12.31 7,350,871.12 =========== 2005.12.31 4,718,495.4 8	2005.12.31

本年应收利息较上年减少40.62%，主要原因为定期存款总量的减少、期 限的变化，以及计息天数较上年有所减少。

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

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6、应收账款

（1）按账龄分析：

账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计		2006.12.31	2006.12.31	比例 (%) 5 20 50 100 ---- ===		2005.12.31	2005.12.31
	金额 21,598,656.81 462,912.28 112,658.55 4,754,542.17 ---------------- 26,928,769.81 ==========	比例 (%) 80.20 1.72 0.42 17.66 ---- 100.00 ===	坏账准备 1,079,932.84 92,582.46 56,329.29 4,754,542.17 ---------------- 5,983,386.76 =========		金额 23,768,147.98 783,042.31 965,599.84 3,810,731.86 ---------------- 29,327,521.99 ==========	比例 (%) 81.05 2.67 3.29 12.99 ---- 100.00 ===	坏账准备 1,188,407.40 156,608.47 482,799.93 3,810,731.86 ---------------- 5,638,547.66 =========	比例 (%)
								5 20 50 100 ---- ===

（2）本账户期末余额中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠

款。

（3）应收账款期末余额中欠款金额最大的前五名的累计总欠款金额为 1,001.97 万元，占应收账款总余额的37.21%。

（4） 账龄3 年以上主要往来欠款单位

债务人名称 南京纺织品进出口股份有限公 司 东方国际创业股份公司 戚区纺织原材料公司 金日本时装公司 新区恒佳服装公司 7.其他应收款 （1）按账龄分析： 2006.12.31 账龄 金额 比例(%) 1年以内 36,728,465.48 95.12 1-2年 33,800.37 0.09 2-3年 300,000.00 0.78 3年以上 1,550,715.45 4.01 --------------- ---- 合计 38,612,981.30 100.00 ========= ===	债务人名称 南京纺织品进出口股份有限公 司 东方国际创业股份公司 戚区纺织原材料公司 金日本时装公司 新区恒佳服装公司 7.其他应收款 （1）按账龄分析： 2006.12.31 账龄 金额 比例(%) 1年以内 36,728,465.48 95.12 1-2年 33,800.37 0.09 2-3年 300,000.00 0.78 3年以上 1,550,715.45 4.01 --------------- ---- 合计 38,612,981.30 100.00 ========= ===	债务人名称 南京纺织品进出口股份有限公 司 东方国际创业股份公司 戚区纺织原材料公司 金日本时装公司 新区恒佳服装公司 7.其他应收款 （1）按账龄分析： 2006.12.31 账龄 金额 比例(%) 1年以内 36,728,465.48 95.12 1-2年 33,800.37 0.09 2-3年 300,000.00 0.78 3年以上 1,550,715.45 4.01 --------------- ---- 合计 38,612,981.30 100.00 ========= ===	2006.12.31	比例 (%) 5 20 50 100 --- ===	性质内容 货款 货款 货款 货款 货款 2005.12.31		欠款时间 三年以上 三年以上 三年以上 三年以上 三年以上
			821,916.00 436,821.49 338,216.66 228,215.19 221,390.56
	金额	比例(%)	坏账准备		金额	比 例 (%) 76.85 3.97 19.18 ---- 100.00 ===	坏账准备	比 例 (%)
	36,728,465.48 33,800.37 300,000.00 1,550,715.45 --------------- 38,612,981.30 =========	95.12 0.09 0.78 4.01 ---- 100.00 ===	1,836,423.28 6,760.07 150,000.00 1,550,715.45 -------------- 3,543,898.80 =========		6,224,891.55 321,503.00 1,554,055.45 --------------- 8,100,450.00 =========		311,244.58 64,300.60 1,554,055.45 -------------- 1,929,600.63 ========	5 20 100 --- ===

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

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（2）本账户期末余额中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。 （3）应收账款和其他应收款中，账龄在1 年以内欠款单位多为本公司常年客户 和往来单位，企业信誉较好，以前年度未发生坏账，故按5%计提坏账准备；根据《企 业会计制度》规定，有确凿证据表明应收账款不能够收回或收回的可能性不大，如 债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，以及三年以上的应收账 款，企业可以全额计提坏账准备。本公司在制定计提坏账准备政策时，基于谨慎性 原则的考虑，对本公司三年以上的应收款项对照制度要求逐个进行分析、调查，满 足制度规定可全额计提坏账准备的要求，故本公司对三年以上的应收款项按100%计 提坏账准备。

（4）其他应收款期末余额中欠款金额最大的前五名的累计总欠款金额为 3,694.66 万元，占其他应收款总余额的 95.68%。

（5）账龄在三年以上的主要往来欠款单位:

欠款单位 武进县无纺布厂 城市建设档案馆 蝶球宾馆	2006.12.31 1,000,000.00 83,140.00 100,000.00	性质内容 往来款 押金 往来款	欠款时间
			三年以上 三年以上 三年以上

（6）年末其他应收款较上年末余额增加 353.88%，主要原因是向国土资源局预 付了 3000 万的土地竞拍押金。

8．预付账款

（1）按账龄分析：

账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计	2006.12.31	比例(%) 97.55 0.03 0.09 2.33 --------- 100.00 ======	2005.12.31
	金额 6,194,825.19 1,660.48 5,885.75 147,761.51 --------------- 6,350,132.93 ===========		金额 13,011,275.02 29,885.75 147,761.51 --------------- 13,188,922.28 ===========	比例(%)
				98.65 0.23 1.12 --------- 100.00 ======

（2）本账户期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 （3）预付账款期末余额中欠款金额最大的前五名的累计总欠款金额为 338.52 万 元，占预付账款总余额的 53.31%。

9.应收补贴款

2006.12.31 2005.12.31

32,123.09 228,700.76

注:应收补贴款系应收国家税务局出口退税款，年末余额较上年末余额减少 85.95%，主要原因为本年能及时收到出口退税款。

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

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10．存货

0．存货
类别 原材料 在产品 自制半成品 库存商品 委托加工物资 合计	2006.12.31	跌价准备 1,809,145.02 25,790,504.21 761,039.75 --------------- 28,360,688.98 ==========	2005.12.31
	金额 110,481,132.99 45,012,601.18 116,928,303.49 2,474,949.98 -------------------- 274,896,987.64 ============		金额 93,161,628.41 34,191,344.64 10,591,456.68 116,634,941.62 1,160,417.52 -------------------- 255,739,788.87 ============	跌价准备
				1,604.905.52 19,364,494.04 --------------- 20,969,399.56 ========

注：存货可变现净值是按正常经营过程中的估计售价扣去估计完工成本及销售所 必需的估计费用后的价值确定。

11．待摊费用

类别 2005.12.31 本期增加 本期摊销 2006.12.31 财产保险 419,902.43 1,893,778.47 1,815,618.49 498,062.41 报刊费 87,427.88 64,413.47 87,427.88 64,413.47 ----------------------------------------------------------------合计 507,330.31 1,958,191.94 1,903,046.37 562,475.88 ========= ========== ========== ==========

注：待摊费用期末余额系按费用受益期的摊余值。

12. 长期投资

（1） 明细项目如下： 项目 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.12.31 长期股权投资 36,229,964.17 180,437,504.13 549,892.12 216,117,576.18 长期债权投资 10,040,700.00 10,040,700.00 --------------------------------------------------合 计 46,270,664.17 180,437,504.13 549,892.12 226,158,276.18 ========== ======== ===== ========== 长期股权投资 100,000.00 100,000.00 减值准备 -------------------------------------------------长期投资净值 46,170,664.17 226,058,276.18 ======= ====== ========= ==========

51

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

（2）长期股权投资

①股票投资期末 461,640.00 元，其明细内容为：

占被投资公司 被投资公司名称 股票性质 初始投资成本 期末余额 股权的比例(%) 江苏舜天国际集团服装进出口股份有 法人股 300,000.00 0.19 300,000.00 限公司 江苏宁沪高速公路股份有限公司 法人股 161,640.00 0.0018 161,640.00 ------------------------------小计 461,640.00 461,640.00 ========= =========

②其他股权投资期末余额 215,655,936.18 元,其中:

占 被 损益调整额 投资准备 期末余额 投 资 被投资单 年初投资成本本年投资增减 减值准备 位名称 公 司余额 净额 本期增加额[本期现金红] 累计增加额 本期增加额 累计增加额 (10)=(3)+(4)+( 期末余额 股 权 利 7)+(9) 比例% (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (11) 宝顿时装 100 10,208,696.02 294,141.62 307,480.72 18,661,477.82 137,962.51 732,575.57 29,602,749.41 公司 常新纺织 10 2,953,186.77 2,953,186.77 公司 飞月纺织 100,000.00 100,000.00 100,000.00 服装公司[4.17 ] 常州高新 技术风险 4.286 3,000,000.00 3,000,000.00 投资有限 公司 江苏银行 1.91 1.91 180,000,000.00 180,000,000.00

江苏银行 1.91 1.91 180,000,000.00 180,000,000.00 ------------------------------- ----------------- ---------------------------------[----------------][---------------] -----------------[--------------] -- - -- --小 计 307,480.72 137,962.51 16,261,882.79 180,000,000.00[ 294,141.62 ] 18,661,477.82 732,575.57 215,655,936.18[100,000.00] ======== ======== ======== ======== ======== ======== ======== ======== ======== 注： ①2006 年 12 月 31 日较 2005 年 12 月 31 日增加 497.89%,主要原因为根 据公司 2006 年 11 月 13 日董事会决议、2006 年 11 月 29 日临时股东大会决议，本年 新增对江苏银行投资 1.8 亿元；

② 常州飞月服装公司已处于停产待清算状态，故对此项投资全额计提减值准 备。其他长期股权投资单位经营正常，根据近期内不会出现可收回金额低于账面价 值的情况，不需计提长期投资减值准备。

③由于常州市宝顿时装有限公司已于 2006 年 2 月 3 日进入清算期，未纳入本期 会计报表合并范围。

（2） 长期债权投资

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

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注：

• （1）本公司购入的重点电力建设债券和国家重点建设债券，购入时国家定为无

• 息。

• （2）国泰君安股份有限公司债券为浮动利率债券，票面利率为基准利率与基本 利差之和。

• （3）截止2006 年12 月31 日，公司账面短期投资和长期投资之和占公司净资产

• 的24.32%。

13．固定资产及累计折旧

13．固定资产及累计折旧
（1） 固定资产原值 固定资产类别 2005.12.31 房屋及建筑物 169,009,471.81 通用设备 39,562,262.16 专用设备 435,452,945.50 运输设备及电子设 备 10,349,648.71 其他设备 6,240,843.07 ---------------- 合 计 660,615,171.25 =========== （2） 累计折旧 固定资产类别 2005.12.31 房屋及建筑物 56,339,497.93 通用设备 20,092,858.02 专用设备 243,591,690.49 运输设备及电子 设备 7,259,558.04 其他设备 5,181,280.46 -------------- 合 计 332,464,884.94 ===========		本期增加 1,638,387.53 2,702,293.45 49,504,105.82 2,769,108.12 281,191.00 ---------------- 56,895,085.92 =========== 本期增加		本期减少	2006.12.31 170,295,832.92 42,182,970.89 469,362,175.07 12,709,046.83 6,522,034.07 ---------------- 701,072,059.78 =========== 2006.12.31
				352,026.42 81,584.72 15,594,876.25 409,710.00 --------------- 16,438,197.39 ========== 本期减少 114,974.95 79,137.18 15,082,310.15 361,683.24 -------------- 15,638,105.52 ===========
		8,417,712.27 3,786,817.61 35,254,453.78 1,905,020.17 694,242.64 --------------- 50,058,246.47 ===========			64,642,235.25 23,800,538.45 263,763,834.12 8,802,894.97 5,875,523.10 ----------------- 366,885,025.89 ===========

注：

• （1）截止2006 年12 月31 日，经对固定资产进行逐项检查，未发现由于市价持续 下跌、或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情况， 不需计提固定资产减值准备。

• （2）截止2006 年12 月31 日，固定资产无对外抵押的情况。

• （3）本期固定资产增加 5689.51 万元，为在建工程完工转入数及其他购买固定资产 数。

• （4）本期固定资产减少 1643.82 万元系资产到期报废和出售。

14．在建工程

			本期增加	本期增加	本期增加	本期转入固定资 产金额
序号	工程名称	2005.12.31 金额		其中：利息资			2006.12.31
					本化数
（1）	设备工程	2,661,349.75 448,458.95				2,974,808.70	135,000.00

53

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

		黑	牡丹（集团）股	份有限公司_2006_	年年度报告
（2） 土建工程	95,785,654.26	49,958,985.10		1,105,883.37	144,638,755.99
	----------------	------------------	----------------	------------------	----------------
合计	98,447,004.01	50,407,444.05		4,080,692.07	144,773,755.99
			========	==========
	==========	===========	=	=	=========

注：

（1）截止2006 年12 月31 日，经对在建工程进行全面检查，无由于市价持续下 跌、或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情况， 不需计提在建工程减值准备。

（2）资金来源：有借款费用资本化的在建工程项目来源系金融机构借款,无借款 费用资本化的项目来源为自有资金。

（3）2006 年12 月31 日余额较2005 年12 月31 日增加 4632.68 万元,主要原因是 本年纺织工业园基建项目投资的增加。

15．无形资产

类别 和平南路47号地块 常戚路3号地块 延陵东路93号地块 采菱路43-1号 合 计	取得方式 原始价值 作价入股 1,421,566.00 出让 2,021,675.00 出让 2,620,160.80 出让 5,674,205.87 ---------------- 11,737,607.67 =========	2005.12.31 750,586.72 1,795,921.18 1,498,732.55 4,993,301.04 ------------- 9,038,541.49 =======	本期增加 本期摊销 17,058.84 40,433.52 34,062.00 113,484.12 ---------- ----------- 205,038.48 ===== =======	2006.12.31 733,527.94 1,755,487.66 1,464,670.55 4,879,816.86 ------------- 8,833,503.01 =======	剩余摊销期
					43年 43.42年 43年 43年

注：

• （1）公司土地使用权原按10 年期摊销，自取得权证之日起按摊余价值分50 年摊销； （2）本公司无形资产为土地使用权，不需计提减值准备。

16．应付账款

• （1）期末余额为：63,107,288.10 元。

• （2）无欠持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。

• （3）应付账款三年以上金额2,331,189.53 元，为尚未支付的货款。

17．预收账款

• （1）期末余额: 16,577,268.66 元。

• （2）无欠持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。

• （3）预收账款一年以上金额 2,308,161.35 元，为尚未结算的货款余额。

• （4）2006 年12 月31 日余额较2005 年末数增加58.44%，主要是本集团公司预

• 收款的增加。

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

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18．应付工资
	2006.12.31	2005.12.31
职工工资结余	17,341,516.90	17,341,516.90
	===========	===========

职工工资结余系 97 年以前公司实行工效挂钩以来，核定的工资总额与实际发放 数的差额。

19. 应付福利费

2006.12.31 32,024,367.03 ===========	2005.12.31 25,556,408.96 ===========

福利费根据工资总额的14%计提，另含外商投资企业按税后利润的5%计提的职 工奖励及福利基金，本期支付的福利费主要用于支付职工医药及福利补助费用。

20.应付股利

20.应付股利
主要投资者			2006.12.31	2005.12.31
常州市国有资产投资经营总公司			12,784,303.00
常州市新发展实业有限公司			29,394.88	20,832.51
其他法人			1,643,922.09	1,253,076.39
社会公众			167,003.00	131,040.00
			---------------------	---------------------
合计			14,595,228.09	1,404,948.90
		=============		=============
21．应交税金
税 种	2006.12.31		2005.12.31	执行税率
增值税	-2,611,770.20		-3,372,414.50	销项税率为17%和13%
营业税		1,621.60	225.00	按应税收入的5%
城建税		472,683.73	356,936.72	见附注3 之2
所得税	3,661,321.27		11,408,473.92	见附注3 之3
房产税		3,351.84
其他		8,286.00	1,559.10
	--------------		--------------
合计	1,535,494.24		8,394,780.24
	===========		===========

注：

2006 年12 月31 日余额较2005 年12 月31 日减少 685.93 万元，主要原因为应 交所得税减少 774.72 万元。

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

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22. 其他应交款

22.其他应交款
项 目 教育费附加 物调及粮食补贴基金 防洪保安资金 其他 合 计	2006.12.31 631,708.08 1,113,476.26 1,048,618.93 -32,657.83 --------------- 2,761,145.44 ==========	2005.12.31
		561,304.80 1,700,029.60 1,103,319.69 -2,619.00 --------------- 3,362,035.09 =========

教育费附加计缴标准：外商投资企业黑牡丹（溧阳）服饰有限公司按实际缴纳 的增值税、营业税税额之和的1%计缴；其他子公司均按实际缴纳的增值税、营业税 税额之和的4%计缴；

粮食补贴基金、副食品风险基金计缴标准：分别按主营业务收入的0.2%、0.05% 计缴。

23．其他应付款

（1）期末余额：52,149,451.54 元。

• （2）无欠持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。

（3）其他应付款三年以上户金额共计 182,119.34 元，主要原因为有部份系无 法支付的款项，正在进行清理。同时该部分其他应付款期后均未归还。

24. 长期应付款

项 目 2006-12-31 2005-12-31 职工风险金 53,480,000.00 53,480,000.00 --------------------------------合 计 53,480,000.00 53,480,000.00 ========== ==========

职工风险金系公司1994 年、1995 年、1996 年实行工效挂钩时，核定的工资总额 与实际发放数的差额形成，公司作为职工风险金管理，并建立了风险基金管理办法， 对该项风险金本着以丰补歉的原则，严格控制其使用。

25．股本

公司股份变动情况表 （数量单位：股） 2005-12-31 本年增加 本年减少 2006-12-31 项目 数量 比例 数量 比例 291,970,800. 一、尚未流通股份 291,970,800.00 66.60% 00 113,537,400. 1、发起人股份 113,537,400.00 25.90% 00 113,537,400. 其中：国家股 113,537,400.00 25.90% 00 104,439,300. 2、募集法人股 104,439,300.00 23.82% 00 3、自然人股 73,994,100.00 16.88% 73,994,100.0

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

				0
二、有限售条件
的流通股份
1、发起人股份			96,458,412.00		96,458,412.00	22.00%
其中：国家股			96,458,412.00		96,458,412.00	22.00%
2、募集法人股			88,728,916.00		88,728,916.00	20.24%
3、自然人股			62,863,472.00		62,863,472.00	14.34%
三、 无限售条件流
通股份（境内上市	146,400,000.00	33.40%	43,920,000.00		190,320,000.00	43.42%
的人民币普通股）
	-------------------	----------	-----------------	--------------	-------------------	----------
三、股份总数	438,370,800.00	100.00%	291,970,800.00	291,970,800. 00	438,370,800.00	100.00%
	==========	=====	==========	========	===========	======
	==	=		=

注:

（1）本年股份变动系根据公司2006 年度第一次临时股东大会《关于黑牡丹（集 团）股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议》，公司实施股权分置改革方案为 每10 股流通股获付3 股对价股份。

26、资本公积

26、资本公积
项 目 股本溢价 接受捐赠资产准备 股权投资准备 其他资本公积转入 专项拨款转入 合 计	2005.12.31 213,559,354.79 12,002,044.45 4,637,622.11 15,740,902.62 52,076,100.00 ----------------- 298,016,023.97 ==========	本期增加 134,513.45 ------------------ 134,513.45 ===========	本期减少 ---------- =======	2006.12.31
				213,559,354.79 12,002,044.45 4,772,135.56 15,740,902.62 52,076,100.00 ----------------- 298,150,537.42 ==========

注：

股权投资准备本期增加 134,513.45 元，系根据控股子公司资本公积的增加而作 权益法调整。

27．盈余公积

27．盈余公积
项 目 法定盈余公积 任意盈余公积 公益金 合 计	2005.12.31 78,559,413.99 27,358,839.86 41,346,437.22 --------------- 147,264,691.07 ==========	本期增加 50,368,948.64 ---------------- 50,368,948.64 ==========	本期减少 41,346,437.22 ----------- 41,346,437.22 =======	2006.12.31
				128,928,362.63 27,358,839.86 --------------- 156,287,202.49 ===========

• 1）按当年净利润的10%计提了法定盈余公积 9,022,511.42。

2）根据财政部财企〔2006〕67 号文件《财政部关于<公司法>实施后有关企业 财务处理问题的通知》，企业对 2005 年12 月31 日的公益金结余，转作盈余公积金 管理使用。公司于2006 年将法定公益金转入法定盈余公积金。

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

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28．未分配利润

项 目 (1)期初未分配利润 (2)加：本期实现的净利润 (3)减：提取法定盈余公积金 (4) 外商投资子公司提取的奖福基金 (5)减：普通股股利 -- (6)期末未分配利润 ==	2006.12.31 160,417,733.52 90,868,933.47 9,022,511.42 643,819.31 109,592,700.00 -------------------- 132,027,636.26 ===========

注:本公司于2006年4月11日召开了股东大会，通过2005年度利润分配方案，向 全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发现金109,592,700.00元。

29．主营业务收入

营业务收入
项 目	2006 年度	2005 年度
牛仔布	585,855,023.58	722,093,649.39
服 装	324,813,045.31	283,797,396.05
色织布	45,610,964.07	62,601,102.02
	------------------	------------------
合计	956,279,032.96	1,068,492,147.46
	===========	===========

本公司前5 名客户的主营业务收入总额为 27,663.18 万元，占全部主营业务收入 总额的 28.93%。

30.	主营业务成本 项 目 2006 年度 2005 年度 牛仔布 468,341,195.03 553,661,303.59 服 装 261,734,618.68 243,388,413.43 色织布 36,191,720.96 53,492,720.93 ------------------ ------------------ 合计 766,267,534.67 850,542,437.95 =========== ===========

31．	主营业务税金及附加 项 目 2006 年度 2005 年度 城建税3,097,010.94 2,825,873.02 教育费附加1,819,036.25 1,619,465.82 ------------------ ---------------- 合计4,916,047.19 4,445,338.84 =========== =========

注：

（1）城市维护建设税计缴标准：黑牡丹（香港）有限公司和外商投资企业黑牡丹（溧 阳）服饰有限公司、常州荣元服饰有限公司按规定不需计缴；其他子公司均按实际 缴纳的增值税、营业税税额之和的7%计缴。

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

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（2）教育费附加计缴标准：黑牡丹（香港）有限公司不需计缴；外商投资企业黑牡 丹（溧阳）服饰有限公司、常州荣元服饰有限公司按实际缴纳的增值税、营业税、 消费税税额之和的1%计缴；其他子公司均按实际缴纳的增值税、营业税税额之和的 4%计缴。

32．其他业务利润

业务 种类 材料 销售 房屋 租赁 其他 销售 合计		2006年度	利润 2,275,472.44 -135,622.95 5,910,835.90 ------------- 8,050,685.39 =========		2005年度
	收入 6,574,085.91 379,768.58 6,898,464.93 ---------------- 13,852,319.42 =========	支出 4,298,613.47 515,391.53 987,629.03 --------------- 5,801,634.03 =========		收入 5,965,847.58 996,865.28 3,007,699.15 ---------------- 9,970,412.01 =========	支出 4,394,990.99 359,862.75 717,979.69 --------------- 5,472,833.43 =========	利润
						1,570,856.59 637,002.53 2,289,719.46 ------------- 4,497,578.58 ========

2006 年度其他业务利润较2005 年度增加 355.31 万，主要原因是2006 年度材 料销售利润较上年增加 70.46%，新增向职工售房收入 275.9 万。

33．财务费用

费用项目 ①利息支出 减：利息收入 ②汇兑损失 减：汇兑收益 ③其他 合计	2006年度 8,392,003.56 2,772,847.31 629,928.80 ----------------- -4,989,227.45 ===========	2005年度 8,632,301.59 1,581,095.25 7,608.13 822,752.41 ----------------- -6,236,062.06 ===========

34．投资收益

34．投资收益
项目类别 投资有价证券收益 长期债权投资收益 股权转让收益 按成本法核算的被投资单位分配利润 按权益法核算的被投资单位投资收益 合 计	2006年度 17,981,181.54 625,900.00 1,410,393.60 294,141.62 ------------------- 20,311,616.76 ===========	2005年度
		-479,327.39 565,500.00 3,601,410.99 10,743,580.86 ------------------- 14,431,164.46 ===========

注:

2006 年度投资收益较2005 年增加 588.05 万元，主要为：本年短期投资有价证券 收益增加 1846.05 万，其中，冲回短期投资跌价准备 27.4 万元；长期债权投资收益 增加 6.04 万；股权转让收益增加 141.04 万；被投资单位分回利润减少 360.14 万； 对因清算而未被纳入合并范围的常州宝顿时装有限公司的投资收益减少 1044.95 万 元。

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

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35．补贴收入

项 目	2006 年度	2005 年度	来源和依据	批准文件	批准机关
高新技术奖励	6,890,400.00	6,517,800.00		常政发（2004） 12 号	常州市人民政府
技改项目补贴	500,000.00	200,000.00		常天经贸 （2005）32 号、 常天财（2005） 67 号	常州市天宁区经贸 局、常州市天宁区财 政局
				常经贸运行
新增长点扶持基 金	800,000.00			[2006]219 号、 常财企	常州市经济贸易委员 会、常州市财政局
				[2006]66 号
节电项目补贴	800,000.00
节水项目补贴	40,000.00	110,000.00		常水资（2005） 1 号、常水资 （2005）20 号	常州市水利局、常州 市经济贸易委员会
信息化建设奖励	30,000.00				常州市财政局
品牌发展专项基 金	300,000.00			苏财企 [2006]110 号	江苏省财政厅
品牌奖励	600,000.00
增值税返还		1,907,981.19	棉纱染色实现并交纳 的增值税返还	常国税流发 (2000)字第1 号5 分号	常州市国税局五分局
				常经贸投资
国债项目奖励		1,000,000.00		（2005）235 号、常财企	常州市经济贸易委员 会、常州市财政局
				（2005）41 号
污水处理改造		80,000.00
排水管理处奖励		10,000.00		常建（2005） 229 号	常州市建设局
	-------------	----------------
合 计	9,960,400.00	9,825,781.19
	========	==========

36．营业外收入

主要项目类别 固定资产清理收入 罚款收入 其他 合 计	2006年度 3,307,351.06 22,916.00 23,010.95 --------------- 3,353,278.01 ==========	2005年度 143,813.58 15,988.33 236,150.00 --------------- 395,951.91 ==========

注：2006 年度营业外收入较2005 年度增加 295.73 万元，主要原因为2006 年 固定资产清理收入增加 316.36 万元。

37．营业外支出

37．营业外支出
主要项目类别 副食品风险基金和 物价调节基金 防洪保安资金 固定资产清理损失	2006年度 720,607.21 982,747.45 240,182.83	2005年度
		1,663,329.06 1,202,112.06 95,750.22

60

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

罚款支出 55,501.03 22,252.74 公益性救济捐赠 904,000.00 57,800.00 煤气设施补贴 32,150.00 46,800.00 其他 157,864.06 136,375.79 ------------------------------合计 3,093,052.58 3,224,419.87 ========== ==========

副食品风险基金的缴纳执行常州市人民政府文件常政发[1996]21 号文件的 相关规定。

物价调节基金的缴纳执行常州市人民政府文件常政发[1989]189 号、常州市税务 局、常州市财政局常财综[1989]字第 12 号、常税二[1989]字第 60 号文件的有关 规定。防洪保安资金是根据江苏省人民政府文件苏政办[1999]46 号、常州市财政 局文件常财农[1999]11 号和常州市财政局文件常财农[1999]59 号文件的相关规定 进行缴纳。环卫基金是根据常州市人民政府办公室文件常政办发[1994]85 号文件 的相关规定进行缴纳。绿化费根据江苏省绿化委员会等苏绿委[1998]第 2 号、常 州市绿化委员会等常绿委（1996） 第 5 号和常价费（1996）第 206 号文件的相 关规定进行缴纳。

1. 所得税

项 目 2006 年度 2005 年度 利润总额 131,752,726.00 168,673,011.15 纳税调整事项： 加：计提的坏账准备,存货跌 9,068,615.78 1,020,002.63 价准备,罚款等

减：权益法核算的投资收益,股 28,529,379.31 22,531,982.10 息收益等 纳税所得额 112,291,962.47 147,161,031.68 应纳所得税额 39,496,418.63 47,496,973.07 加:补交上年所得税 减：所得税实际返还 1,005,383.88 所得税费用 39,496,418.63 46,491,589.19

39．现金流量情况

支付的其他与经营活动有关的现金支出

2006 年度发生额为人民币 74,418,457.86 元，其中价值较大的项目情况如下： 项 目 名 称 本年度发生额 国土资源管理局土地竞拍押金 30,000,000.00 运输费 13,489,659.31 差旅费、养路费、燃油费等 2,600,915.42 业务招待费 2,534,935.48 外销、运保费 2,359,763.24 保险费 2,156,688.11 金融机构手续费及信用证费用 1,531,994.97 商检、报关费 1,515,969.64 检品费用 1,480,102.52

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

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附注6：母公司会计报表主要项目注释

下列项目无特殊说明,金额均以人民币元为单位

1． 应收账款

（1）按账龄分析：

账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计		2006.12.31	2006.12.31	比例 (%) 5 20 50 100 ---- ===		2005.12.31	2005.12.31
	金额 31,841,965.46 2,095.79 2,479,015.32 --------------- 34,323,076.57 ==========	比例 (%) 92.77 0.01 7.22 ------ 100.00 =====	坏账准备 838,900.50 1,047.90 2,479,015.32 --------------- 3,318,963.72 =========		金额 29,108,682.72 2,170.06 821,916.00 1,626,670.96 --------------- 31,559,439.74 ==========	比例 (%) 92.24 0.01 2.60 5.15 ------ 100 =====	坏账准备 831,015.30 434.01 410,958.00 1,626,670.96 --------------- 2,869,078.27 =========	比例 (%)
								5 20 50 100 ---- ===

（2）本账户期末余额中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。 （3）应收账款期末余额中欠款金额最大的前五名的累计总欠款金额为1,001.97 万元，占应收账款总余额的29.19%。

• （4）一年以内的应收账款中母子公司之间的往来不计提坏账准备。

2. 其他应收款

（1）按账龄分析

账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计		2006.12.31	2006.12.31	比例 (%) 5 20 50 100 ---- ===		2005.12.31	2005.12.31
	金额 36,699,162.33 10,000.00 1,316,832.10 ------------------ 38,025,994.43 ==========	比例 (%) 96.51 0.03 3.46 ------ 100.00 =====	坏账准备 1,834,958.12 2,000.00 1,316,832.10 --------------- 3,153,790.22 =========		金额 9,803,239.42 1,320,172.10 --------------- 11,123,411.52 ==========	比例 (%) 88.13 11.87 ------ 100 =====	坏账准备 310,951.80 1,320,172.10 --------------- 1,631,123.90 =========	比例 (%)
								5 20 50 100 ---- ===

（2） 本账户期末余额中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。

• （3）其他应收款期末余额中欠款金额最大的前五名的累计总欠款金额为 3694.66 万元，占其他应收款总余额的 97.16%。

• （4）一年以内的应收账款中母子公司之间的往来不计提坏账准备。

3．长期投资

（1） 明细项目如下：

3．长期投资 （1） 明细项目如下：
项目 长期股权投资 长期债权投资 合 计	2006.12.31 129,407,886.05 10,040,700.00 ------------------ 139,448,586.05 ==========	本期增加 203,064,499.14 ---------- 203,064,499.14 =======	本期减少 16,726,473.68 ---------- 16,726,473.68 =======	2005.12.31
				315,745,911.51 10,040,700.00 ------------------ 325,786,611.51 ==========

62

黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

==> picture [33 x 19] intentionally omitted <==

长期股权投资减值准备 100,000.00 100,000.00 --------------------------------------------------长期投资净值 139,348,586.05 325,686,611.51 ========= ======= ======= ========== （2）长期股权投资 ① 股票投资期末 442,200.00 元，其明细内容为： 占被投资公司 被投资公司名称 股份性质 初始投资成本 股权的比例 期末余额 (%) 江苏舜天国际集团服装进出口股 法人股 300,000.00 0.19 300,000.00 份有限公司 江苏宁沪高速公路股份有限公司 法人股 142,200.00 0.0016 142,200.00 -----------------------------小计 442,200.00 442,200.00

小计

② 其他股权投资期末余额 315,303,711.51 元,其中:

被投资单 位名称 占被投 资公司 股权比 例% 年初投资成 本余额 本年投资增 减净额 (1) (2) (3) (4) 黑牡丹进 出口公司 95 9,500,000.00 宝顿时装 公司 75 4,782,410.05 大德染织 实业有限 公司 95 9,500,000.00 黑牡丹 (香港)有 限公司 90 4,787,294.35 黑牡丹 (溧阳)服 饰有限公 司 70 12,610,402.18 - 荣元服饰 有限公司 75 37,500,000.00 常新纺织 公司 10 2,953,186.77 飞月纺织 服装公司4.17 100,000.00 常州高新 技术风险 投资有限 公司 4.286 3,000,000.00 江苏银行1.91 180,000,000.00 ----------------- ----------------- 合 计 84,733,293.35 180,000,000.00 ======== ========	损益调整额	投资准备 期末余额 减值准备 期末余额 本期增加 额 累计增加额 (8) (9) (10)=(3)+(4 )+(7)+(9) (11) 75,715.00 16,674,923.20 103,471.88 668,449.33 22,202,062.06 0.00 0.00 15,307,482.27 31,041.57 4,010,961.55 24,060,719.65 12,533,001.09 6,607.50 38,472,336.47 2,953,186.77 100,000.00 100,000.00 3,000,000.00 180,000,000.00 ------------- ------------- ----------------- ------------- 134,513.45 4,761,733.38 315,303,711.51 100,000.00 ======== ======== ======== ========
	本期增加额本期现金红 利 累计增加额 (5) (6) (7) 620,558.66 558,502.80 7,099,208.20 220,606.22 230,610.54 16,751,202.68 1,173,858.53 1,056,472.67 5,807,482.27 11,636,377.82 6,429,780.00 15,262,463.75 86,796.11 -77,401.09 9,191,788.35 8,208,696.27 965,728.97 ----------------- ----------------- ----------------- 22,929,985.69 16,484,062.28 45,808,684.78 ======== ======== ========

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

==> picture [33 x 19] intentionally omitted <==

注：

a. 2006 年12 月31 日较2005 年12 月31 日增加144.10%,主要原因为： ①根据公司2006 年11 月13 日董事会决议、2006 年11 月29 日临时股东大会决议， 本年新增对江苏银行投资1.8 亿元；

②其他为对控股子公司的权益法调整所致。

• b. 常州飞月服装公司已处于停产待清算状态，故对此项投资全额计提减值准备。

• (3)长期债权投资2006 年12 月31 日余额 10,040,700.00 元，其明细内容为：

项 目 面值 年利率 购入成本 应计利息 余额 重点电力建设债券 26,500.00 无息 26,500.00 无 26,500.00 国家重点建设债券 14,200.00 无息 14,200.00 无 14,200.00 国泰君安股份有限公司债券 10,000,000.00 浮动利率 10,000,000.00 无 10,000,000.00 ---------------------------------------小 计 10,040,700.00 10,040,700.00 10,040,700.00 ======== ========

4. 投资收益

项目类别 2006 年度 2005 年度 短期投资有价证券收益 17,981,181.54 -479,327.39 长期债权投资收益 625,900.00 565,500.00 股权转让收益 1,410,393.60 按成本法核算的被投资单位分配利 3,599,148.99 润 按权益法核算的被投资单位年末所 22,929,985.69 21,916,685.02 有者权益净增减 其他收益 379,977.49 ------------------------------合计 42,947,460.80 25,981,984.11 ========== ==========

5. 主营业务收入

项 目 2006 年度 2005 年度 牛仔布 624,067,932.05 721,232,061.58 服 装 260,596,043.41 280,216,378.47 ----------------------------------合计 884,663,975.46 1,001,448,440.05 =========== ===========

6. 主营业务成本

项 目 2006 年度 2005 年度 牛仔布 525,523,820.56 564,287,211.77 服 装 230,161,543.82 247,486,779.96 ----------------------------------合计 755,685,364.38 811,773,991.73

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

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附注7：关联方关系及其交易

（一） 存在控制关系的关联方情况 1． 存在控制关系的关联方

企业名称	注册地址	主营业务	与本企业关系	经济性质或类型	法定代表人
常州宝顿时装有限公司	常州市延陵东 路93 号	服装服饰品	控股子公司	合资经营	董淑媛
黑牡丹集团进出口公司	和平南路47 号	自产产品及技术出 口业务,生产所需 原辅料机械设备及 技术进口	控股子公司	有限责任公司	王盘大
常州大德纺织有限公司	常州市常戚路3 号	印染、纺纱、织布； 服装、包装材料的 生产和销售	控股子公司	有限责任公司	毛敏君
黑牡丹（香港）有限公司	香港九龙湾常 悦道3 号企业广 场二期 1605-1606 室	经营各类商品的进 出口业务，接受委 托代理进出口业 务，开展技术进出 口业务，提供在港 从事经贸活动的咨 询业务等	控股子公司	有限责任公司	符冬
黑牡丹（溧阳）服饰有限公司	溧阳市社渚镇 殷桥村	生产服装、服饰品， 销售自产产品	控股子公司	合资经营	董淑媛
常州荣元服饰有限公司	常州市青洋南 路47 号	生产服装、服饰品 及服装面料和辅 料，销售自产产品	控股子公司	合资经营	戈亚芳
2． 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2005-12-31 本年增加 本期减少				2006-12-31
常州宝顿时装有限公司 4,350,000 （50 万美元） 4,350,000 （50 万美元） 黑牡丹集团进出口公司 10,000,000 10,000,000 常州大德纺织有限公司 10,000,000 10,000,000 黑牡丹（香港）有限公司 500 万港币 500 万港币 黑牡丹（溧阳）服饰有限公司 5,000,000 13,000,000 18,000,000 常州荣元服饰有限公司 50,000,000 50,000,000

3.持有存在控制关系的关联方股份及其变化

2005-12-31 企业名称 金额（万元） % 常州宝顿时装有限公司 326.25 （37.5 万美元） 75 黑牡丹集团进出口公司 950.00 95 常州大德纺织有限公司 950.00 95 黑牡丹（香港）有限公司 450 万港币 90	本期增加数	%	本期减少数 金额 %	2006-12-31
	金额			金额（万元） 326.25 （37.5 万美 元） 950.00 950.00 450 万港币	%
					75 95 95 90

65

70

75

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

黑牡丹（溧阳）服饰有限 公司	375	75	885	70	1260
常州市荣元服饰有限公司			3750	75	3750

1. 存在控制关系的关联方交易

（1）采购货物

本公司本年度及上年度向关联方采购货物的有关明细资料如下（单位：万

元）：

：
企业名称 内容 常州宝顿时装有限公司 服装 原材料 合计	2006 年度 金额 1,938.21 ------- 1,938.21 ====	2005 年度 金额
		16,525.08 620.08 ------- 17,145.16 =======

注:

以上交易均采用不定期结算方式进行价款结算，价款支付无附加条件。

（2）销售货物

本公司本年度及上年度向关联方销售货物有关明细情况如下：（单位：万元）

企业名称	2006 年度 金额 % ------- ----- ==== ===	2005 年度	2005 年度
	金额 ------- ====	金额 6,932.48 --------- 6,932.48 =====	%
常州市宝顿时装有限公司 合计			6.49 ----- 6.49 ===

注：上述%是指销售货物金额占本公司年度销货百分比。

以上交易均采用不定期结算方式进行价款结算，价款支付无附加条件。

（3）出租房屋和供应能源取得收入

本公司本年度及上年度向关联方出租房屋和供应能源取得收入有关明细情况 如下：（单位：万元）

下：（单位：万元）
		2006 年度	2005 年度
企业名称	内容
		金额	金额
常州市宝顿时装有限公司	出租房屋		72万
常州市宝顿时装有限公司	提供能源		98万
		--------	-------
合计			170万
		=====	=====

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

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注：

以上交易均采用不定期结算方式进行价款结算，价款支付无附加条件。

（4）采购设备

2006 年度 2005 年度 企业名称 内容 金额 金额 常州市宝顿时装有限公司 采购设备 1,721.55 万 -------------合计 1,721.55 万 ===== =====

注：

以上交易均以经评估的资产价值进行价款结算，价款支付无附加条件。

（5）本公司与关联方应收应付款项余额

项目 其他应付款—常州市宝顿时装有限公司	2006.12.31	% 53.10	2005.12.31
	金额 29,231,836.22		金额 3,887,826.24	%
				23.89

（二）不存在控制关系的关联方情况

1．不存在控制关系的关联方

企业名称 与本企业的关系

常州市国有资产投资经营总公司 为本公司第一大股东 常州市新发展实业公司 为本公司第二大股东

2．不存在控制关系的关联方交易

（1）采购货物

本公司本年度及上年度向关联方采购货物的有关明细资料如下（单位：万

元）：

企业名称 常州市新发展实业有限公司 常州市新发展实业有限公司 合计	内容 加工费 布	2006 年度 金额 ------- ====	2005 年度 金额
			3,427.76 95.49 ------- 3,523.25 =======

注:

以上交易均采用不定期结算方式进行价款结算，价款支付无附加条件。

67

黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

==> picture [33 x 19] intentionally omitted <==

（2）销售货物

本公司本年度及上年度向关联方销售货物有关明细情况如下：（单位：万元）

企业名称	2006 年度 金额 % ------- ----- ==== ===	2005 年度	2005 年度
	金额 ------- ====	金额 337.44 ------- 337.44 =====	%
常州市新发展实业有限公司 合计			0.32 ----- 0.32 ===

注：

上述%是指销售货物金额占本公司年度销货百分比。

以上交易均采用不定期结算方式进行价款结算，价款支付无附加条件。

（3）采购设备

（3）采购设备
		2006 年度	2005 年度
企业名称	内容
		金额	金额
常州市新发展实业公司	采购设备	3,059.62万
		--------	-------
合计		3,059.62万
		=====	=====

注：

以上交易均以经评估的资产价值进行价款结算，价款支付无附加条件。

（4）本公司与关联方应收应付款项余额

项目	2006.12.31	2005.12.31
	金额 % 22,726,207.96 41.28	金额 %
其他应付款—常州市新发展实业公司

附注8:或有事项

截止2006 年12 月31 日，本公司无或有事项。

附注9:承诺事项

截止2006 年12 月31 日，本公司无需说明的承诺事项。

附注10:资产负债表日后事项中的非调整事项

• 1、账龄超过3 年的应付账款和其他应付款期后均未归还。

• 2、短期投资中，股票投资2007 年4 月19 日，A 股持仓成本为2,552.02 万元,

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

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==> picture [33 x 18] intentionally omitted <==

市值为2,613.07 万元；封闭式基金持仓成本为1,881.15 万元，市值为1,931.73 万元。

3、黑牡丹(集团)股份有限公司于2006 年12 月27 日以通讯方式召开四届六次 董事会，会议审议通过关于合作成立房地产开发项目公司的议案。2 月6 日，公司 共向新公司——常州市牡丹广景置业有限公司投资1000 万元人民币，投资比例为 50％。

4、本公司控股子公司常州宝顿时装有限公司已于2007 年4 月16 日取得《江 苏省常州工商行政管理局外商投资公司准予注销登记通知书》。

5、本公司于2007 年4 月19 日召开了三届十四次董事会，通过了2006 年度利 润分配预案，以2006 年12 月31 日的公司总股本438,370,800 股为基数，向全体 股东每10 股派发现金红利1.28 元(含税)，共计派发现金56,111,462.40 元。

附注11:非经常性损益

项 目 2006 年度 2005 年度 补贴收入 9,960,400.00 9,825,781.19 加：各项营业外收入 3,353,278.01 395,951.91 (扣除冲回资产减值准备) 加：短期投资收益 19,117,422.37 -7,245,797.70 加:计提的短期投资 274,152.74 6,766,470.31 跌价准备转回 减:计提的坏账准备 1,959,137.27 减:计提的存货跌价准备 7,391,289.42 1,400,393.33 加:计提的固定资产减值准备转回 65,707.90 减：其它营业外支出 3,158,760.48 3,224,419.87 减：所得税影响数 9,743,820.16 2,192,109.18 扣除后非经常性损益 10,694,959.28 5,690,146.07

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2006 年年度报告

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十二、备查文件目录

• （一）载有法定代表人、总会计师和会计机构负责人签名并盖章的会计报表。

• （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

• （三）报告期内在上海证券报上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 二００七年四月二十四日

黑牡丹（集团）股份有限公司董事和高级管理人员对公司2006 年年度报告的书 面确认意见：

根据《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，作为公司的董事 和高级管理人员，我们对公司2006 年年度报告发表如下书面确认意见：

我们认为，公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司2006 年年度报告公 允、全面、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。我们保证公司2006 年 年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

董事和高级管理人员签字：

符冬、王盘大、张国兴、戴伯春、张锡渭、曹德法、杨雄胜、徐文英、郑培敏、 周顺生、梅基清、戈亚芳

二００七年四月二十四日

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