Black Peony(Group)Co.,Ltd — AGM Information 2019

Sep 3, 2019

黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料

黑牡丹（集团）股份有限公司

BLACK PEONY （ GROUP ） CO. ， LTD.

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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股票代码：600510

地址：江苏省常州市青洋北路47 号

黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料

2019 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间 ：2019 年9 月11 日下午14:00

网络投票时间 ：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为2019 年9 月11 日交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为2019 年9 月11 日9:15-15:00

现场会议地点 ：江苏省常州市青洋北路47 号黑牡丹（集团）股份有限公司会议 室

会议出席对象 ：

1、2019 年9 月4 日下午三点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的本公司股东；股东本人不能亲自出席现场会议的，可以书 面委托他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。

会议主持人 ：董事长 戈亚芳女士

• 一、宣布股东大会现场会议开始及到会代表资格审查结果。

  • 二、会议审议事项：

  • 1、审议《关于对二级控股子公司增资的议案》；

• 2、审议《关于子公司间提供担保的议案》。

三、现场股东发言和提问。

四、推荐计票人和监票人。

五、现场股东投票表决。

六、统计现场表决和网络投票表决结果。

七、宣读投票表决结果。

八、律师宣读法律意见书。

九、宣布大会结束。

本次股东大会审议事项已经公司八届十次董事会会议审议通过，具体内容详 见公司于2019 年8 月27 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

本次股东大会由董事会秘书何晓晴负责会议记录，并起草会议决议。

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议案1

关于对二级控股子公司增资的议案

各位股东：

为开发黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司常州 黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）于2018 年12 月竞得的约123 亩江苏省常州市JZX20182601 地块，2019 年1 月黑牡丹置业与无锡蓝光灿琮房 地产管理咨询有限公司（以下简称“蓝光灿琮”）共同投资设立常州御盛房地产 开发有限公司（以下简称“御盛房地产”），注册资本为人民币15,000 万元，其 中黑牡丹置业持股51%，蓝光灿琮持股49%。

为满足项目开发建设需要，黑牡丹置业与蓝光灿琮拟按股权比例对御盛房地 产进行增资，合计 增资人民币65,000 万元 （其中人民币10,000 万元用于认缴注 册资本，人民币55,000 万元计入资本公积）；其中，黑牡丹置业按 51%股权比例 出资 人民币33,150 万元 （其中人民币5,100 万元认缴注册资本，人民币28,050 万元计入资本公积），蓝光灿琮按49%股权比例出资人民币31,850 万元（其中人 民币4,900 万元认缴注册资本，人民币26,950 万元计入资本公积）。本次增资完 成后，御盛房地产注册资本为 人民币25,000 万元 、资本公积为 人民币55,000 万元 ，黑牡丹置业仍持有御盛房地产51%股权。

本次增资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。

一、投资标的基本情况

公司名称：常州御盛房地产开发有限公司 法定代表人：史荣飞 注册资本：人民币15,000 万元整

经营范围：房地产开发、经营（限《房地产企业开发资质》核定范围）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及持股比例：黑牡丹置业持股51%，蓝光灿琮持股49%。 本次增资方式及资金来源：以自筹资金货币出资。

御盛房地产本次增资前后的股权结构如下：

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股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后
	注册资本（万元）	出资比例	注册资本（万元）	出资比例
黑牡丹置业	7,650	51%	12,750	51%
蓝光灿琮	7,350	49%	12,250	49%
合计	15,000	100%	25,000	100%

御盛房地产成立于2019 年1 月。截至2019 年6 月30 日，御盛房地产资产 总额人民币118,198.74 万元，负债总额人民币103,264.37 万元（其中：银行贷 款总额人民币0.00 元，流动负债总额人民币103,264.37 万元），净资产人民币 14,934.37 万元，2019 年1-6 月营业收入人民币0.00 元，实现净利润人民币 -65.64 万元。（未经审计）

二、对外投资对上市公司的影响

本次增资有利于御盛房地产增强资金实力和项目开发实力，进一步提高资信 水平和市场竞争能力，有利于提高公司城镇化建设板块房地产开发业务的综合开 发及运营能力，符合公司的战略发展规划和股东的利益，不会对公司持续经营能 力造成不利影响。

本议案已经公司八届十次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 2019 年9 月11 日

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议案2

关于子公司间提供担保的议案

各位股东：

因经营发展需要，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）二级 控股子公司常州御盛房地产开发有限公司（以下简称“御盛房地产”）拟向金融 机构申请不超过 人民币13 亿元 融资额度，由公司全资子公司常州黑牡丹置业有 限公司（以下简称“黑牡丹置业”）按所持御盛房地产51%的股权比例、四川蓝 光发展股份有限公司（以下简称“蓝光发展”）按其控股子公司无锡蓝光灿琮房 地产管理咨询有限公司（以下简称“蓝光灿琮”）所持御盛房地产49%的股权比 例分别提供连带责任保证担保，其中黑牡丹置业按所持御盛房地产51%股权比例 提供不超过 人民币6.63 亿元 连带责任保证担保，蓝光发展按蓝光灿琮所持御盛 房地产49%的股权比例提供不超过 人民币6.37 亿元 连带责任保证担保；同时御 盛房地产以其名下的江苏省常州市JZX20182601 地块土地使用权提供抵押担保。 担保期限不超过3 年。

具体情况如下：

一、担保情况概述

黑牡丹置业拟按所持御盛房地产51%的股权比例，为御盛房地产向金融机构 申请的不超过 人民币13亿元 融资额度提供不超过 人民币6.63亿元 连带责任保证 担保，担保期限不超过3 年。截至八届十次董事会会议审议日，黑牡丹置业已实 际为御盛房地产提供的担保余额为人民币0 元。

二、被担保人基本情况

（一）常州御盛房地产开发有限公司

住所：常州市新北区新桥商业广场1 幢2021 室

法定代表人：史荣飞

注册资本：人民币15,000 万元整

经营范围：房地产开发、经营（限《房地产企业开发资质》核定范围）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及持股比例：黑牡丹置业持股51%，蓝光灿琮持股49%。

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料

御盛房地产成立于2019 年1 月。截至2019 年6 月30 日，御盛房地产资产 总额人民币118,198.74 万元，负债总额人民币103,264.37 万元（其中：银行贷 款总额人民币0.00 元，流动负债总额人民币103,264.37 万元），净资产人民币 14,934.37 万元，2019 年1-6 月营业收入人民币0.00 元，实现净利润人民币 -65.64 万元。（未经审计）

三、担保内容

御盛房地产拟向金融机构申请不超过 人民币13 亿元 融资额度，由黑牡丹置 业按所持御盛房地产51%的股权比例提供不超过 人民币6.63 亿元 连带责任保证 担保，蓝光发展按其控股子公司蓝光灿琮所持御盛房地产49%的股权比例提供不 超过 人民币6.37 亿元 连带责任保证担保；同时御盛房地产以其名下的江苏省常 州市JZX20182601 地块土地使用权提供抵押担保。担保期限不超过3 年。

为保证上述担保事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会 授权公司经营管理层，在上述担保额度内，实施与上述担保事项有关的一切事宜， 包括负责办理并签署上述担保事项有关合同、协议文件等有关事宜。

四、本次担保对公司的影响

本次担保资金用于公司经营发展，符合公司整体利益。御盛房地产目前生产 经营情况良好，且黑牡丹置业仅对御盛房地产的融资额度中按持股比例范围内的 额度提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体 经营产生重大影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至八届十次董事会会议审议日，公司及子公司对外担保总额为人民币 316,815.20 万元（全部为公司对子公司的担保以及子公司间的担保），占上市公 司最近一期经审计净资产的比例为40.52%，其中对控股子公司担保总额为人民 币131,797.80 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为16.86%。除上 述担保外，公司及子公司无其他对外担保，也不存在对外担保逾期的情况。

本议案已经公司八届十次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2019 年9 月11 日

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