Black Peony(Group)Co.,Ltd — AGM Information 2018

Nov 6, 2018

黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

黑牡丹（集团）股份有限公司

BLACK PEONY （ GROUP ） CO. ， LTD.

2018 年第三次临时股东大会资料

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股票代码：600510

地址：江苏省常州市青洋北路 47 号

黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

2018 年第三次临时股东大会议程

现场会议时间 ：2018 年11 月14 日下午14:00

网络投票时间 ：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时 间为2018 年11 月14 日交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通 过互联网投票平台的投票时间为2018 年11 月14 日9:15-15:00

现场会议地点 ：江苏省常州市青洋北路47 号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室 会议出席对象 ：

1、2018 年11 月7 日下午三点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的本公司股东；股东本人不能亲自出席现场会议的，可以书面委托他 人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。

会议主持人 ：董事长 戈亚芳女士

一、宣布股东大会现场会议开始及到会代表资格审查结果。 二、会议审议事项：

1、审议《关于公司申请注册发行中期票据的议案》；

2、审议《关于公司申请注册发行超短期融资券的议案》；

3、审议《关于子公司间提供担保的议案》。

三、现场股东发言和提问。

四、推荐计票人和监票人。

五、现场股东投票表决。

六、统计现场表决和网络投票表决结果。

七、宣读投票表决结果。

八、律师宣读法律意见书。

九、宣布大会结束。

本次股东大会审议事项已经公司八届五次董事会会议审议通过，具体内容详见公

司于2018 年10 月30 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的相关公告2018-051、2018-052、2018-053、2018-054。 本次股东大会由董事会秘书何晓晴负责会议记录，并起草会议决议。

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

议案 1

关于公司申请注册发行中期票据的议案

各位股东：

为进一步拓宽黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)融资渠道，优 化负债结构，降低资金成本，保证公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等 有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称 “交易商协会”）申请注册发行规模不超过人民币10 亿元的中期票据（以下简称“本 次发行”），具体情况如下：

一、本次发行方案：

1、注册和发行规模 ：拟注册规模不超过人民币10 亿元（含10 亿元），最终发行 规模将以公司在交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准；

2、发行期限： 根据实际资金需求情况，在交易商协会注册有效期内择机一次或 分期发行；发行期限不超过5 年；

3、发行利率： 根据各期发行时银行间债券市场状况确定；

• 4、发行对象： 面向全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的投

• 资者除外）；

5、募集资金用途： 用于公司的生产经营活动，包括用于补充营运资金以及偿还 部分金融机构借款，具体用途及金额比例根据公司实际需求情况确定；

6、发行方式： 由承销机构在全国银行间债券市场公开发行；

7、决议有效期限： 本次发行事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次 发行的中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

二、关于本次发行中期票据的授权事项

为保证本次发行工作能够有序、高效地进行，董事会提请股东大会授权董事会， 在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公 司利益最大化的原则出发，负责本次发行的研究和组织工作，并由董事会根据进展情 况授权公司经营层具体办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

1、确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时机等

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

具体发行方案；

• 2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

• 3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法

• 律文件，并办理本次发行相关的申报、注册手续；

• 4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体

• 方案等相关事项进行相应调整；

• 5、办理与本次发行相关的其他事宜。

• 公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营层根据公司股东大

• 会决议确定的授权范围及董事会的授权，具体处理与本次发行有关的事务。 以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案已经公司八届五次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 2018 年11 月14 日

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议案 2

关于公司申请注册发行超短期融资券的议案

各位股东：

为进一步拓宽黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)融资渠道，优 化负债结构，降低资金成本，保证公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》以 及《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》等有关法律法规及 规范性文件的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”） 申请注册发行规模不超过人民币15 亿元的超短期融资券（以下简称“本次发行”）， 具体情况如下：

一、本次发行方案：

1、注册和发行规模 ：拟注册规模不超过人民币15 亿元（含15 亿元），最终发行 规模将以公司在交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准；

2、发行期限： 根据实际资金需求情况，在交易商协会注册有效期内择机一次或 分期发行；单期发行不超过（含）270 天；

3、发行利率： 根据各期发行时银行间债券市场状况确定；

4、发行对象： 面向全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的投 资者除外）；

5、募集资金用途： 用于公司的生产经营活动，包括用于补充营运资金以及偿还 部分金融机构借款，具体用途及金额比例根据公司实际需求情况确定；

6、发行方式： 由承销机构在全国银行间债券市场公开发行；

7、决议有效期限： 本次发行事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次 发行的超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。

二、关于本次发行超短期融资券的授权事项

为保证本次发行工作能够有序、高效地进行，董事会提请股东大会授权董事会， 在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公 司利益最大化的原则出发，负责本次发行的研究和组织工作，并由董事会根据进展情 况授权公司经营层具体办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

• 1、确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时机等

• 具体发行方案；

• 2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

• 3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法

• 律文件，并办理本次发行相关的申报、注册手续；

• 4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体

• 方案等相关事项进行相应调整；

• 5、办理与本次发行相关的其他事宜。

• 公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营层根据公司股东大

会决议确定的授权范围及董事会的授权，具体处理与本次发行有关的事务。

• 以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案已经公司八届五次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 2018 年11 月14 日

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议案 3

关于子公司间提供担保的议案

各位股东：

为了盘活沉淀资金，提高资金使用效率，降低融资成本，黑牡丹（集团）股份有 限公司（以下简称“公司”）二级控股子公司常州绿都房地产有限公司（以下简称“绿 都房地产”）拟将沉淀资金对其股东按照持股比例提供有偿借款，其中拟向公司全资 子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）提供借款 人民币30,600 万元 ，该笔借款由公司拥有100%表决权的控股子公司常州黑牡丹建设有限公司（以下 简称“黑牡丹建设”）提供连带责任保证担保。

因经营发展需要，公司二级控股子公司浙江港达置业有限公司（以下简称“浙江 港达”）拟向金融机构申请 不超过人民币34,000 万元 融资额度，由黑牡丹置业和江苏 港龙地产集团有限公司（以下简称“江苏港龙”）按各自所持浙江港达的股权比例提 供连带责任保证担保，其中黑牡丹置业按所持浙江港达51%股权比例提供 不超过人民 币17,340 万元 连带责任保证担保；同时，浙江港达以其名下 “望月湾”项目 土地使 用权及地上在建工程提供抵押担保，担保期限不超过3 年。 具体情况如下：

一、担保情况概述

（一）黑牡丹建设拟为黑牡丹置业提供如下担保：

黑牡丹建设拟为黑牡丹置业向其控股子公司绿都房地产借款 人民币30,600 万元 提供全额连带责任保证担保，担保期限为2 年。截至八届五次董事会审议日，黑牡丹 建设已实际为黑牡丹置业提供的担保余额为人民币0 万元。

（二）黑牡丹置业拟为浙江港达提供如下担保：

黑牡丹置业拟按所持浙江港达51%的股权比例，为浙江港达向金融机构申请的不 超过 人民币34,000 万元 融资额度提供 不超过人民币17,340 万元 连带责任保证担保， 担保期限不超过3 年。截至八届五次董事会审议日，黑牡丹置业已实际为浙江港达提 供的担保余额为人民币0 元。

二、被担保人基本情况

（一）常州黑牡丹置业有限公司

住所：常州市新北区高新科技园6 号楼

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法定代表人：史荣飞

注册资本：50,000 万元人民币

经营范围：房地产开发；自主开发房产的出租、出售、转让及配套服务；建筑装 饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；建筑材料、五金、交电、金属材料的销 售；房地产咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司持有黑牡丹置业100%的股权。

截至2017 年12 月31 日，黑牡丹置业资产总额人民币802,052.45 万元，负债总 额人民币543,625.79 万元（其中：银行贷款总额人民币33,000.00 万元，流动负债 总额人民币510,625.79 万元），净资产人民币258,426.66 万元，2017 年度营业收入 人民币144,051.64 万元，实现净利润人民币44,878.96 万元。

截至2018 年9 月30 日，黑牡丹置业资产总额人民币741,769.02 万元，负债总 额人民币489,714.86 万元（其中：银行贷款总额人民币29,988.00 万元，流动负债 总额人民币459,726.86 万元），净资产人民币252,054.16 万元，2018 年1-9 月营业 收入人民币38,420.41 万元，实现净利润人民币3,627.50 万元。

（二）浙江港达置业有限公司

住所：浙江省湖州市太湖路1199 号天和大厦七层702 室

法定代表人：史荣飞

注册资本：10,408.16 万元人民币

经营范围：普通房地产开发、建设、出售、出租。物业管理及相关配套服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

黑牡丹置业持有浙江港达51%的股权，江苏港龙持有浙江港达49%的股权。 浙江港达成立于2017 年3 月份。截至2017 年12 月31 日，浙江港达资产总额人 民币67,122.95 万元，负债总额人民币57,867.81 万元（其中：银行贷款总额人民币 0 万元，流动负债总额人民币57,867.81 万元），净资产人民币9,255.14 万元。2017 年3-12 月营业收入人民币0 万元，实现净利润人民币-744.86 万元。

截至2018 年9 月30 日，浙江港达资产总额人民币129,827.86 万元，负债总额 人民币121,099.84 万元（其中：银行贷款总额人民币0 万元，流动负债总额人民币 121,099.84 万元），净资产人民币8,728.02 万元。2018 年1-9 月营业收入人民币0 万元，实现净利润人民币-935.28 万元。

三、担保内容

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黑牡丹建设拟为黑牡丹置业向绿都房地产借款 人民币30,600 万元 提供全额连带 责任保证担保，担保期限为2 年。

浙江港达拟向金融机构申请 不超过人民币34,000 万元 贷款额度，由黑牡丹置业 按所持浙江港达51%的股权比例提供 不超过人民币17,340 万元 连带责任保证担保， 江苏港龙按其所持浙江港达49%的股权比例提供不超过人民币16,660 万元连带责任 保证担保；同时，浙江港达以其名下 “望月湾”项目 土地使用权及地上在建工程提供 抵押担保，担保期限不超过3 年。

四、本次担保对公司的影响

本次担保资金用于公司经营发展，符合公司整体利益。黑牡丹置业及浙江港达目 前生产经营情况良好，且黑牡丹置业仅对浙江港达的融资额度中按持股比例范围内的 额度提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内。本次担保不会对公司整体经营 产生重大影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至八届五次董事会审议日，公司及子公司对外担保余额为人民币110,371.56 万元，且全部为公司对子公司的担保，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 14.21%。除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保，也不存在对外担保逾期的情 况。

本议案已经公司八届五次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 2018 年11 月14 日

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