Black Peony(Group)Co.,Ltd — AGM Information 2018

Sep 4, 2018

黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料

黑牡丹（集团）股份有限公司 BLACK PEONY （ GROUP ） CO. ， LTD.

2018 年第二次临时股东大会资料

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股票代码：600510

地址：江苏省常州市青洋北路 47 号

黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料

2018 年第二次临时股东大会议程

现场会议时间 ：2018 年9 月13 日下午14:00

网络投票时间 ：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时 间为2018 年9 月13 日交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通 过互联网投票平台的投票时间为2018 年9 月13 日9:15-15:00

现场会议地点 ：江苏省常州市青洋北路47 号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室 会议出席对象 ：

1、2018 年9 月6 日下午三点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的本公司股东；股东本人不能亲自出席现场会议的，可以书面委托他 人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。

会议主持人 ：董事长 戈亚芳女士

一、宣布股东大会现场会议开始及到会代表资格审查结果。

二、会议审议事项：

1、逐项审议《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》；

1.01 拟回购股份的种类

• 1.02 拟回购股份的方式和用途

• 1.03 拟回购股份的价格

• 1.04 拟回购股份的数量或金额

• 1.05 拟用于回购的资金来源

• 1.06 回购股份的期限

1.07 决议有效期

• 2、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士办理本次回购股份 相关事项的议案》。

三、现场股东发言和提问。

四、推荐计票人和监票人。

五、现场股东投票表决。

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• 六、统计现场表决和网络投票表决结果。

• 七、宣读投票表决结果。

• 八、律师宣读法律意见书。

• 九、宣布大会结束。

• 本次股东大会审议事项已经公司八届四次董事会会议审议通过，具体内容详见公

• 司于2018 年8 月27 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的相关公告2018-033、2018-034。

• 本次股东大会由董事会秘书何晓晴负责会议记录，并起草会议决议。

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议案1

关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案

各位股东：

近年来，公司一直按照战略发展规划所确立的战略定位，打造核心竞争优势明显 的产业控股集团。公司立足全球配置资源，以创新为驱动，一方面，做精做强、持续 完善现有业务板块的产业链，使公司业绩保持持续稳定增长，形成更强大的支撑能力 以培育发展新兴行业；另一方面，积极引入符合公司战略布局的智能制造、大健康领 域的优质项目，布局新的实业板块，为公司后续长远发展注入新的动力。

近三年，公司主要经营数据逐年持续增长，2017 年度，公司实现营业收入62.89 亿元，归属于上市公司股东的净利润4.94 亿元，分别同比增长3.43%和32.86%。

由于受到国内外宏观环境、产业政策及资本市场走势等多重因素的影响，目前公 司股价未能真实反映公司内在价值，股价低于净资产的现象与公司的长期内在价值并 不相符，公司投资价值存在一定程度的低估。因此，为了维护股东利益，增强投资者 信心，培养投资者长期稳定持有公司股票，推动公司股票的市场价格向公司长期内在 价值合理回归，促进公司的长期可持续发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、股 权分布情况及发展战略等，公司拟实施股份回购，用于后期实施股权激励计划或员工 持股计划或依法注销减少注册资本。

本次回购股份的预案如下：

一、拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

二、拟回购股份的方式和用途

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

本次回购的股份用于公司后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减 少注册资本。具体用途提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据有关法 律法规、本次回购的进展情况及内部权力机构或外部相关监管部门批准通过情况等决 定。

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三、拟回购股份的价格

本次拟回购股份的价格不超过董事会通过回购预案决议前10 个交易日或者前30 个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则），即8.67 元/股。

若在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆 细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委 员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应的调整。

四、拟回购股份的数量或金额

本次拟回购资金总额不低于人民币1 亿元、不超过人民币3 亿元。

若以回购资金总额上限人民币3 亿元，回购价格上限人民币8.67 元/股测算，预 计回购股份数量约为3,460.21 万股，约占公司目前总股本的3.30%。

具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若在回购期内 公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或 发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交 易所的相关规定，对回购股份数量进行相应的调整。

五、拟用于回购的资金来源

公司自有或自筹资金。

六、回购股份的期限

本次回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6 个月内。 若在此回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、若在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦 即回购期限自该日起提前届满；

2、若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方 案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决 策并予以实施。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10 个交易日以上的， 回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

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七、决议有效期

本次回购股份相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起6 个月。

本议案已经公司八届四次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 2018 年9 月13 日

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议案2

关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士 办理本次回购股份相关事项的议案

各位股东：

为了维护股东利益，增强投资者信心，培养投资者长期稳定持有公司股票，推动 公司股票的市场价格向公司长期内在价值合理回归，促进公司的长期可持续发展，经 综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司拟实施股份回购， 用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本。

为有效协调本次回购股份过程中的具体事宜，在有关法律法规许可范围内及股东 大会审议通过的回购股份预案框架和原则下，董事会提请股东大会授权公司董事会及 董事会获授权人士负责本次回购的组织与实施工作，并由董事会或董事会获授权人士 根据进展情况授权公司经营层实施与本次回购有关的相关事项，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股 份的具体实施方案；

2、若监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关 法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事 会获授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、决定并聘请相关中介机构，制作、修改、签署与本次回购股份有关的一切协 议和文件，包括但不限于中介机构聘用协议等；

4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

5、根据有关规定及实际情况择机回购公司股份，包括回购股份的时间、价格、 数量等；

• 6、根据有关规定及实际情况决定回购股份的具体用途，包括但不限于股权激励、

• 员工持股计划或注销；

7、根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

8、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、补充、呈报、 完成与本次回购股份相关的一切必要或适宜的文件、合同、协议、合约、申请、报批、 登记备案等；

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9、根据实际回购情况，在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改以及工 商登记变更等其他可能涉及的工作；

10、办理其他以上虽未列明、但为本次回购股份所必须的其他事项。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案已经公司八届四次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 2018 年9 月13 日

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