Black Peony(Group)Co.,Ltd — AGM Information 2018

Aug 28, 2018

黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料

黑牡丹（集团）股份有限公司 BLACK PEONY （ GROUP ） CO. ， LTD.

2018 年第一次临时股东大会资料

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股票代码：600510

地址：江苏省常州市青洋北路 47 号

黑牡丹（集团）股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料

2018 年第一次临时股东大会议程

现场会议时间 ：2018 年9 月5 日下午14:00

网络投票时间 ：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时 间为2018 年9 月5 日交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为2018 年9 月5 日9:15-15:00

现场会议地点 ：江苏省常州市青洋北路 47 号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室 会议出席对象 ：

1、2018 年8 月28 日下午三点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的本公司股东；股东本人不能亲自出席现场会议的，可以书面委托他 人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。

会议主持人 ：董事长 戈亚芳女士

一、宣布股东大会现场会议开始及到会代表资格审查结果。

• 二、会议审议事项：

1、审议《关于为子公司提供担保及子公司间提供担保的议案》；

2、审议《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；

• 3、逐项审议《关于公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》；

• 3.01 票面金额和发行规模

• 3.02 发行对象及向公司股东配售安排

• 3.03 发行方式

• 3.04 债券品种及债券期限

• 3.05 债券利率

• 3.06 募集资金用途

• 3.07 募集资金专项账户

• 3.08 担保安排

• 3.09 赎回条款或回售条款

• 3.10 挂牌转让场所

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• 3.11 承销方式

• 3.12 偿债保障措施

• 3.13 决议有效期

• 4、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士办理本次发行公司 债券相关事项的议案》。

三、现场股东发言和提问。

四、推荐计票人和监票人。

五、现场股东投票表决。

• 六、统计现场表决和网络投票表决结果。

七、宣读投票表决结果。

八、律师宣读法律意见书。

九、宣布大会结束。

本次股东大会审议事项已经公司八届三次董事会会议审议通过，具体内容详见公

• 司于2018 年8 月21 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站

• （http://www.sse.com.cn）的相关公告2018-029、2018-030、2018-031。

• 本次股东大会由董事会秘书何晓晴负责会议记录，并起草会议决议。

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议案 1

关于为子公司提供担保及子公司间提供担保的议案

各位股东：

因经营发展需要，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拥有100% 表决权的控股子公司常州黑牡丹建设投资有限公司（以下简称“黑牡丹建设”）拟向 中国工商银行股份有限公司常州分行申请 人民币8,000 万元 并购融资额度，并由公司 提供全额连带责任保证担保。

因经营发展需要，公司二级控股子公司常州牡丹君港置业有限公司（以下简称“牡 丹君港”）拟向由中国银行股份有限公司常州分行和江苏银行股份有限公司常州分行 组成的银团（以下简称“银团”）申请 人民币65,000 万元 融资额度，由公司全资子公 司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）、港龙实业（集团）有限公司 （以下简称“港龙实业”）和鸿丽发展有限公司（以下简称“鸿丽发展”）按各自所持 牡丹君港的股权比例提供连带责任保证担保，其中黑牡丹置业按所持牡丹君港51%股 权比例提供 人民币33,150 万元 连带责任保证担保；同时，牡丹君港以其名下 龙虎塘 项目（即“牡丹三江公园”项目） 土地使用权提供抵押担保。

具体情况如下：

一、担保情况概述

（一）公司拟为黑牡丹建设提供如下担保：

公司拟为黑牡丹建设向中国工商银行股份有限公司常州分行申请的 人民币8,000 万元 并购融资额度提供全额连带责任保证担保，担保期限为5 年。截至八届三次董事 会审议日，公司已实际为黑牡丹建设提供的担保余额为人民币30,000 万元。

（二）黑牡丹置业拟为牡丹君港提供如下担保：

黑牡丹置业拟按所持牡丹君港51%的股权比例，为牡丹君港向银团申请的 人民币 65,000 万元 融资额度提供 人民币33,150 万元 连带责任保证担保，担保期限为3 年。 截至八届三次董事会审议日，黑牡丹置业已实际为牡丹君港提供的担保余额为人民币 0 元。

二、被担保人基本情况

（一）常州黑牡丹建设投资有限公司

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企业性质：有限责任公司

住所：常州市新北区新区大道1 号 法定代表人：史荣飞 注册资本：32,900 万元人民币

经营范围：城市建设投资；市政公用工程施工、市政养护维修工程施工、房屋建 筑工程施工；混凝土预制构件的加工；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械 及器材的销售；信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

公司持有黑牡丹建设60.79%的股权，对其拥有100%的表决权。2014 年6 月13 日，黑牡丹建设与紫金信托有限责任公司（以下简称“紫金信托”）共同签署《股权 投资协议》，约定由紫金信托设立“紫金信托•黑牡丹建设股权投资单一资金信托计 划”，以信托资金50,000 万元向黑牡丹建设进行股权投资，其中12,900 万元用于新 增注册资本，剩余37,100 万元作为股权投资款计入资本公积，信托融资的期限为5 年。增资完成后，黑牡丹建设注册资本变更为32,900 万元，股权结构变更为公司持 有60.79%股权，紫金信托持有39.21%股权。紫金信托不参与黑牡丹建设的日常生产 经营活动和利润分配。根据相关协议约定，在信托计划存续期内，黑牡丹建设按季支 付信托受益权的固定收益，并分二期支付信托受益权的本金。待信托受益权的固定收 益及本金支付完毕后，即实现了该笔信托计划对黑牡丹建设投资股权的退出。退出后， 黑牡丹建设进行减资。减资后，黑牡丹建设的注册资本变更为20,000 万元，公司持 有其100%的股权。根据该笔股权融资在增资、固定每期收益、5 年到期减资退出等环 节的本质判断，实质上为债权融资，故黑牡丹建设在公司合并报表层面仍被视作全资 子公司处理，公司拥有黑牡丹建设100%的表决权。

截至2017 年12 月31 日，黑牡丹建设资产总额人民币564,328.38 万元，负债总 额人民币378,584.34 万元（其中：银行贷款总额人民币20,000.00 万元，流动负债 总额人民币359,582.17 万元），净资产人民币185,744.04 万元，2017 年营业收入人 民币109,232.14 万元，实现净利润人民币15,847.77 万元。

截至2018 年6 月30 日，黑牡丹建设资产总额人民币664,003.11 万元，负债总 额人民币495,276.80 万元（其中：银行贷款总额人民币18,000.00 万元，流动负债 总额人民币477,274.82 万元），净资产人民币168,726.31 万元，2018 年1-6 月营业 收入人民币24,492.80 万元，实现净利润人民币5,250.33 万元。

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（二）常州牡丹君港置业有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资） 住所：常州市新北区新桥商业广场1 幢1816 法定代表人：史荣飞 注册资本：54,000 万元人民币

经营范围：房地产开发经营（限房地产企业开发资质核定范围）；房屋租赁；室 内外装饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；建筑材料、五金、交电、金属材 料的销售；房地产信息咨询。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

牡丹君港共有3 名股东，其中黑牡丹置业持有牡丹君港51%的股权，港龙实业持 有牡丹君港24.50%的股权，鸿丽发展持有牡丹君港24.50%的股权。公司通过黑牡丹 置业间接持有牡丹君港51%的股权。

牡丹君港成立于2018 年1 月，截至2018 年6 月30 日，牡丹君港资产总额人民 币176,575.40 万元，负债总额人民币138,958.68 万元（其中：银行贷款总额人民币 0 元，流动负债总额人民币138,958.68 万元），净资产人民币37,616.72 万元，2018 年1-6 月营业收入人民币0 元，实现净利润人民币-359.83 万元。

三、担保内容

公司拟为黑牡丹建设向中国工商银行股份有限公司常州分行申请 人民币8,000万 元的并购融资额度提供全额连带责任保证担保，担保期限为5 年。

牡丹君港向银团申请的 人民币65,000 万元 的融资额度，黑牡丹置业拟按所持牡 丹君港51%的股权比例提供 人民币33,150 万元连带责任保证 担保，港龙实业按其持 有的牡丹君港 24.5%的股权比例提供人民币15,925 万元连带责任保证担保，鸿丽发 展按其持有的牡丹君港24.5%的股权比例提供人民币15,925 万元连带责任保证担保， 牡丹君港以其名下 龙虎塘项目（即“牡丹三江公园”项目） 土地使用权提供抵押担 保，担保期限为3 年。

四、本次担保对公司的影响

本次担保资金用于公司经营发展，符合公司整体利益。黑牡丹建设及牡丹君港目 前生产经营情况良好，且黑牡丹置业仅对牡丹君港的融资额度中按持股比例范围内的 额度提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内。本次担保不会对公司整体经营

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产生重大影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至八届三次董事会审议日，公司及子公司对外担保余额为人民币111,845.38 万元，且全部为公司对子公司的担保，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 14.40%。除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保，也不存在对外担保逾期的情 况。

本议案已经公司八届三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 2018 年9 月5 日

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议案 2

关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案

各位股东：

为进一步拓宽黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)融资渠道，优 化负债结构，降低资金成本，公司拟向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本 次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发 行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及公司实际情况，公 司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向合格投资者公开发行公司债券的各项条 件和要求，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。具体情况如下：

• 1、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》规定的发行条

• 件：

• （1）净资产不低于人民币三千万元；

• （2）发行后累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；

• （3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

• （4）筹集的资金用于核准的用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，投向符合

• 国家产业政策；

• （5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平。

• 同时，公司不存在以下不得再次公开发行公司债券的情形：

• （1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

• （2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

• 仍处于继续状态；

• （3）违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的

• 用途。

• 2、符合《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求：

• （1）本次公开发行公司债券将面向合格投资者发行；

• （2）本次公开发行公司债券，公司将委托具有从事证券服务业务资格的资信评

• 级机构进行信用评级；

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（3）本次公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证券监督 管理委员会核准发行之日起，在十二个月内完成首期发行，剩余数量在二十四个月内 发行完毕。采用分期发行方式的，公司应在每期发行完成后五个工作日内将更新后的 债券募集说明书报中国证券监督管理委员会备案；

（4）本次公开发行的公司债券将依法在上海证券交易所申请挂牌转让。

同时，公司不存在以下不得发行公司债券的情形：

（1）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载， 或公司存在其他重大 违法行为；

（2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处

• 于继续状态；

（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

本议案已经公司八届三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 2018 年9 月5 日

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议案 3

关于公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案

各位股东：

为进一步拓宽黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)融资渠道，优 化负债结构，降低资金成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结 合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟面向合格投资者公开发行公司 债券（以下简称“本次发行”），本次发行方案如下：

1、票面金额和发行规模

本次发行的公司债券面值为100 元。本次发行的公司债券本金总额不超过人民币 10 亿元（含10 亿元）（以下简称“本次公司债券”），具体发行规模提请股东大会授权 董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内 确定。

2、发行对象及向公司股东配售安排

本次公司债券面向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管 理办法》规定的合格投资者公开发行。

本次公司债券不向公司股东优先配售。

3、发行方式

本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在中国 境内面向合格投资者发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人 士根据发行时的市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。

4、债券品种及债券期限

本次公司债券为固定利率债券，期限为不超过5 年（含5 年），可以为单一期限 品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模及还本 付息方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况、公司 资金需求情况和相关法律法规确定。

5、债券利率

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本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次公司债券的 票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士与主承销商根 据发行时的市场情况确定。

6、募集资金用途

本次发行的募集资金拟用于补充公司流动资金和偿还公司有息债务。具体募集资 金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求 情况，在上述范围内确定。

7、募集资金专项账户

本次发行募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会获授权人士决定的专项 账户中。

8、担保安排

本次发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会获授 权人士根据相关规定及市场情况确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方 式及对价等）。

9、赎回条款或回售条款

本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会或董事会获授权 人士根据相关规定及市场情况确定。

10、挂牌转让场所

本次发行结束后，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所挂牌转让， 提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在本次发行完成后根据上海证券交易 所的相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。

11、承销方式

本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。

12、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在本次公司债券出现预计不能按 期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将至少采取如下措施：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

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13、决议有效期

本次发行相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理 委员会核准本次发行届满24 个月之日止。

本议案已经公司八届三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

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议案 4

关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士 办理本次发行公司债券相关事项的议案

各位股东：

为进一步拓宽黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)融资渠道，优 化负债结构，降低资金成本，公司拟面向合格投资者公开发行规模不超过人民币10 亿元（含10 亿元）的公司债券（以下简称“本次发行”）。

为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会及董事会获 授权人士，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则 下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限 于：

• 1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意 等相关手续；

2、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公 司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整本次发 行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确 定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置 回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资 金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、 具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜；

3、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及挂牌转让相关事宜，包 括但不限于制定、授权、批准、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让相关 的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受 托管理协议、挂牌转让申请书、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件） 和根 据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

• 4、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有 人会议规则；

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5、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的合同、协议和文件，并根 据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

• 6、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的挂牌转让事宜；

7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有 关法律、法规及公司《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部 门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本 次发行；

• 8、办理与本次发行有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行的获 授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体 处理与本次发行、挂牌转让有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案已经公司八届三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 2018 年9 月5 日

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