Black Peony(Group)Co.,Ltd — AGM Information 2017

Aug 9, 2017

黑牡丹（集团）股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料

黑牡丹（集团）股份有限公司

BLACK PEONY （ GROUP ） CO. ， LTD.

2017 年第一次临时股东大会资料

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股票代码：600510

地址：江苏省常州市青洋北路 47 号

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料

2017 年第一次临时股东大会议程

现场会议时间 ：2017 年8 月16 日下午14:00

网络投票时间 ：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2017 年8 月16 日交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网 投票平台的投票时间为2017 年8 月16 日9:15-15:00

现场会议地点 ：江苏省常州市青洋北路 47 号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室 会议出席对象 ：

1、2017 年8 月10 日下午三点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的本公司股东；股东本人不能亲自出席现场会议的，可以书面委托他人代为 出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。

会议主持人 ：董事长 戈亚芳女士

• 一、宣布股东大会现场会议开始及到会代表资格审查结果。

• 二、会议审议事项：

  • 1、 审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

  • 2、 审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》；

  • 3、 审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行 公司债券相关事项的议案》；

  • 4、 审议《关于申请由董事会组织境外全资子公司在境外发行债券的议案》。

• 三、现场股东发言和提问。

四、推荐计票人和监票人。

五、现场股东投票表决。

• 六、统计现场表决和网络投票表决结果。

七、宣读投票表决结果。

八、律师宣读法律意见书。

九、宣布大会结束。

本次股东大会审议事项已经公司董事会七届十九次会议审议通过，具体内容详见公司

• 于2017 年8 月1 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站

• （ http://www.sse.com.cn）的相关公告2017-026，2017-027，2017-028。 本次股东大会由董事会秘书周明负责会议记录，并起草会议决议。

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议案1

关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案

各位股东：

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)于2016 年9 月7 日召开的2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关 于公司非公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权 人士办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》，决议有效期为自股东大会审议通过 之日起12 个月。由于债券市场情况及原发行要素发生变化，公司预计无法在股东大会决 议有效期内完成相关协调及办理工作。

为进一步拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟继续推进非公开 发行公司债券的发行工作（以下简称“本次发行”），在决议有效期内择机发行。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管 理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业 务管理暂行办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规和规范性 文件的有关规定，以及公司实际情况，公司符合现行法律、法规和规范性文件规定，具备 非公开发行公司债券的条件和资格，具体情况如下：

1、符合《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求 ：

• （1）本次发行将面向合格投资者发行并向合格投资者充分揭示风险；

• （2）本次发行，承销机构将在每期发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备案； （3）本次发行将依法在上海证券交易所申请挂牌转让。

2、符合《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》的相关要求，公司不存在以 下不得非公开发行公司债券的情形：

（1）最近12 个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为； （2）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续 状态；

（3）最近12 个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证券监督管理委 员会采取监管措施；

（4）最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告；

• （5）擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途

• 违反相关法律法规；

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• （6）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形；

• （7）地方融资平台公司；

• （8）国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”

• 等违法违规行为的房地产公司；

• （9）典当行；

• （10）非中国证券业协会会员的担保公司；

• （11）未能满足相关条件的小贷公司。

本议案已经公司七届十九次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 2017 年 8 月 16 日

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议案2

关于公司非公开发行公司债券方案的议案

各位股东：

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)于2016 年9 月7 日召开的2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关 于公司非公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权 人士办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》，决议有效期为自股东大会审议通过 之日起12 个月。由于债券市场情况及原发行要素发生变化，公司预计无法在股东大会决 议有效期内完成相关协调及办理工作。

为进一步拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司 债券备案管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《非公开 发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合目 前债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟继续推进非公开发行公司债券的发行工 作（以下简称“本次发行”），在决议有效期内择机发行。本次发行方案如下：

1、票面金额和发行规模

本次发行的公司债券面值为人民币100 元。本次发行的公司债券本金总额不超过人民 币15 亿元（含15 亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根 据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

2、发行对象及向公司股东配售安排

本次发行的公司债券向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管 理办法》规定的合格投资者非公开发行。

本次发行的公司债券不向公司原股东配售。

3、发行方式

本次发行的发行方式为以一期或分期形式在中国境内向不超过200 名特定投资对象 非公开发行，特定对象全部以现金进行认购。具体发行方式提请股东大会授权董事会及董 事会获授权人士根据市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。

4、债券品种及债券期限

本次发行的公司债券为固定利率债券，期限为不超过3 年（含3 年），可以为单一期 限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东 大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

5、债券利率

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本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会及董事会获授 权人士与主承销商根据市场情况确定。

6、募集资金用途

本次发行的募集资金拟用于补充公司流动资金和偿还公司有息债务。具体募集资金用 途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上 述范围内确定。

7、担保安排

本次发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士 根据相关规定及市场情况确定。

8、挂牌转让场所

本次发行结束后，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所挂牌转让，提请 股东大会授权董事会及董事会获授权人士在本次发行完成后根据上海证券交易所的相关 规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。

9、承销方式

本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。

10、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付 债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

11、决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起至本次发行实施完毕之日止。 本议案已经公司七届十九次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2017 年 8 月 16 日

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议案3

关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士

办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案

各位股东：

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)于2016 年9 月7 日召开的2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关 于公司非公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权 人士办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》，决议有效期为自股东大会审议通过 之日起12 个月。由于债券市场情况及原发行要素发生变化，公司预计无法在股东大会决 议有效期内完成相关协调及办理工作。

为进一步拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟继续推进非公开 发行公司债券的发行工作（以下简称“本次发行”），在决议有效期内择机发行。

为有效协调本次发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授 权人士，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从 维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等相 关手续；

2、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和 债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整本次发行的发行 条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行 时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条 款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿 债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配 售安排、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜；

3、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及挂牌转让相关事宜，包括但 不限于制定、授权、批准、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必 要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、 挂牌转让申请书、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件） 和根据法律法规及其他

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规范性文件进行相关的信息披露；

• 4、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会 议规则；

• 5、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的合同、协议和文件，并根据监 管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

• 6、在本次发行完成后，办理本次发行的挂牌转让事宜；

• 7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法 律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本 次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

• 8、办理与本次发行有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行的获授权 人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本 次发行、挂牌转让有关的事务。

• 以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

• 本议案已经公司七届十九次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2017 年 8 月 16 日

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议案4

关于申请由董事会组织境外全资子公司

在境外发行债券的议案

各位股东：

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年9 月7 日召开的2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于申请由董事会组织境外全资子公司在境外发行债 券的议案》，决议有效期为自股东大会审议通过之日起12 个月。综合考虑境外资本市场 状况和公司的具体资金需求，为维护公司及股东利益，合理控制公司融资成本，公司预计 无法在股东大会决议有效期内完成相关发行工作。

为拓宽境外融资渠道，为公司境外业务发展提供必要的资源，使海外的投资者、供应 商和客户更全面地了解公司，提升公司在国际市场的知名度，公司将继续推进境外债券的 发行工作（以下简称“本次发行”），在决议有效期内择机发行。

二、发行方案

• 1、发行主体：公司直接控制的、注册在香港的全资子公司黑牡丹（香港）控股有限 公司；

• 2、币种：本次发行币种包括但不限于美元、欧元或人民币等；

• 3、发行规模：本次发行总额度不超过1 亿元美元或其他等值货币，具体发行分期、

• 每期发行额度等将在上述总额度范围内视市场情况而定；

• 4、债券期限：不超过3 年，具体期限将根据市场情况而定；

• 5、发行利率：固定利率，根据市场情况而定；

• 6、担保：本次发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会

• 授权人士根据相关规定及市场情况确定；

• 7、发行对象：机构投资者；

• 8、募集资金用途：本次发行募集资金用于一般企业用途,包括但不限于补充流动资金

• 及偿还贷款、参与境内PPP 项目、贸易业务、建筑工程施工以及科创园区建设等（法律法 规禁止的除外）；

• 9、上市地点：本次发行的债券根据投资者需求可于香港联合交易所有限公司上市； 10、决议有效期：本次发行的决议有效期为自股东大会审议通过之日起至本次发行实

• 施完毕之日止。

三、申请授权事项

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料

为提高境外债券发行工作效率，董事会提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会 授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会 的授权，负责本次发行的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与本次发行有关 的一切事宜，包括但不限于：

1、确定本次发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于选定或新设发行主体、 发行时间、发行规模、期限及利率、发行费用、是否分期发行及发行期数、终止发行、评 级安排、担保事项、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排，以及发行的 债券在香港联合交易所上市之申请等与本次发行有关的一切事宜）；

2、决定聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构；

3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文 件（包括但不限于债券条件及条款、发行通函、认购协议、担保契据、信托协议、代理协 议等），并办理境外债券的相关申报、注册和信息披露手续；

4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案 等相关事项进行相应调整；

5、办理与本次发行相关的其他事宜；

上述授权自股东大会审议通过之日起生效，至本次发行实施完毕之日止失效。 本议案已经公司七届十九次董事会审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 2017 年 8 月 16 日

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