Black Peony(Group)Co.,Ltd — AGM Information 2013

Apr 7, 2013

黑牡丹(集团)股份有限公司 2012 年度股东大会资料

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股票代码：600510

地址：江苏省常州市青洋北路47 号

黑牡丹（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会议程

会议召开时间 ：2013 年4 月15 日上午9 时

会议召开地点 ：江苏省常州市青洋北路47 号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室 会议出席对象 ：

• 1、凡2013 年4 月9 日下午三点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司登记在册的本公司股东。股东本人不能出席的，可以书面委托他人代为出席；

• 2、本公司董事、监事和高级管理人员；

• 3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。

会议主持人 ：董事长戈亚芳先生

• 一、宣布股东大会开始及到会代表资格审查结果。

• 二、会议审议事项：

• 1、《公司2012 年度董事会报告》；

• 2、《公司2012 年度监事会报告》；

• 3、《公司2012 年度财务决算报告》；

• 4、《公司2012 年度利润分配预案》；

• 5、《公司2012 年年度报告及其摘要》；

• 6、《关于2013 年度申请银行贷款授信额度的议案》；

• 7、《关于2013 年日常关联交易的议案》；

• 8、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所为本公司财务审计机构和内部控制审计机构的

议案》；

• 9、《关于更换公司董事的议案》；

• 10、《关于2012 年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》。

• 三、宣读2012 年度独立董事述职报告。

• 四、股东发言。

• 五、推荐计票人和监票人。

• 六、股东投票表决。

• 七、统计投票表决结果。

1

八、宣读投票表决结果。

九、律师宣读法律意见书。

十、宣布大会结束。

本次股东大会审议事项已经黑牡丹（集团）股份有限公司六届十二次董事会会议、六届 四次监事会会议审议通过，相关资料刊登于2013 年3 月26 日的《上海证券报》和《中国证 券报》。

本次股东大会由周明负责会议记录，并起草会议决议。

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议案1

黑牡丹（集团）股份有限公司 2012 年度董事会报告

各位股东：

现在由我代表董事会向各位股东作2012 年度董事会报告。

• 一、董事会关于报告期内经营情况的讨论与分析

• 2012 年，中国经济发展呈现稳中有进的良好态势，但已出现的适度回升的良好态势仍需 进一步巩固和发展。

• 2012 年，我国继续实施稳健的货币政策，根据国内经济增长放缓、物价涨幅有所回落等

• 变化，通过货币政策工具的组合运用保持了流动性合理适度和市场利率平稳运行。 为了扩大内需、化解城乡二元结构、转变经济增长方式，城镇化建设的重要性也被学界

• 提到了“新型回升基点所在”的高度，大力推进城镇化建设成为国家的重要战略决策之一， 但严格的房地产政策及其产生的市场预期仍使与之相关的业务受到较大的挑战。

• 作为从事城市资源综合功能开发的上市公司，公司主营业务符合国家城镇化战略，符合

• 国家转变经济发展方式的战略，也符合区域经济转型升级的要求。

• 2012 年，公司按照“2009-2014 年发展规划纲要”要求，以城市资源综合功能开发为产

• 业切入点，继续完善城镇化产业链，将传统产业改造升级和新产业培育作为城市资源开发的 重要组成部分，继续丰富和深化已经形成的集城市基础设施建设、土地一级开发、保障性住 房建设、房地产开发、万顷良田工程建设、科技园建设运营、新实业开发、传统纺织服装产 业模式创新等为一体的城镇化建设的内涵，公司以深化控股型集团建设为目标，继续加大管 理提升力度，为公司进一步深化城镇化产业链奠定了基础。

• 2012 年，公司完成了董事会换届工作，并根据集团业务发展需要调整管理架构，在管理

• 体系上，形成了城建业务板块、纺织服装业务板块和产业投资业务板块。

• 报告期内，公司实现营业收入367,690.65 万元，同比增长9.35%；实现归属于上市公司

• 的净利润34,362.34 万元，同比增长35.58%，截至报告期末，公司的资产总额为1,143,257.56 万元，资产规模比年初增长14.43%。

• 1、城建业务：抓好重点工程，项目齐头并进

• （1）城市基础设施及保障性住房建设

• A、安置项目及其他公共建设项目顺利推进

• 2012 年，公司实施安置小区及其他公共建设项目，施工面积85.2 万平方米，建成交付

• 37.3 万平方米。

• 公司进一步提高保障性住房项目管理水平，并完成了33 万平方米、53 幢2939 套住宅。

• 其中，安置小区香山欣园一期全面交付，二期住宅部分竣工交付，三期建设正在推进；百馨 西苑二期竣工交付，三期建设正在推进；富民景园二期部分交付，三期建设正在推进。

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• 新桥商业街项目6 万平米高层住宅年内建筑单体基本完成，商铺、超市进入外装饰施工，

• 综合楼建筑主体工程完成80%。

• 公司认真组织并加快推进了龙城小学、天合国际学校等体现城市功能的重要公共设施，

• 施工面积达10.8 万平方米，竣工4.27 万平方米。其中，龙城小学按时竣工交付；天合国际 学校学前部、小学部交付使用，中学部及其他校舍建筑主体框架封顶；飞龙实验学校设计做 了全面优化、已完成建设准备。

• B、重要基础设施建设

• 2012 年，公司认真组织实施高铁站屋北侧公园一期建设项目，内容包括绿地、湖面、喷

• 泉等，截至报告期末，除喷泉外其余内容全部完工。

• 公司实施的辽河路地下通道工程于2012 年8 月28 日如期建成通车，为新龙国际商务城

• 的开发建设奠定了良好的基础。

• 另外，为了保证生物医药园区建设的顺利推进，公司精心组织了医药园五路四河进展顺

• 利，基本达到目标要求，绿化也已进场同步施工，一期的三路三河，即辽河路、薛冶路、云 河路、玉龙东河道、环园河、王下河等全部完工。

• C、北部新城一级开发和万顷良田1.2 期基础设施建设顺利推进

截至报告期末，北部新城一级开发完成拆迁面积102 万平方米，共投入资金28.25 亿元。

• 万顷良田1.2 期基础设施建设工程已基本完成、进入验收决算程序。

• （2）房地产开发

• A、绿都万和城项目

报告期内，绿都万和城二期、三期销售进展顺利，2012 年度实现销售面积8.48 万平方米

（完成竣工交付）、销售额5.65 亿元，领跑常州楼市，绿都万和城入选“2012 年度常州红盘 榜”。

• B、苏州独墅湖月亮湾项目

苏州独墅湖月亮湾商业综合体项目，建筑设计工作全部完成，2012 年12 月18 日土建开

工。

C、牡丹欣悦湾（新龙C 地块项目）

报告期内，公司进一步深化牡丹欣悦湾项目规划建筑方案并将该项目开发时间相应调整 到2013 年。

城建业务是公司城镇化建设业务板块的最重要部分，公司认真组织各个项目的推进，各 子公司紧密配合，积极推进常州北部新城建设各项任务，在不同的细分市场均有较大影响力， 取得良好的社会和经济效应。公司还进一步探索并健全城建业务产业链，成立了常州牡丹物 业服务有限公司，完成服务资质的办理等。

• 2、纺织业务：大经营显成效，研发、品牌稳健推进

• （1）深化大经营平台建设，成效显现

经过近年来的积极运作，公司纺织业务“大经营平台”建设成效显现。公司整合纺织板 块资源，以服装带动面料，大力恢复日本市场，积极开拓美国等新兴市场，同时，公司调整 新的营销思路,扩大经营范围，拓展新的经营领域，进出口贸易额大幅增长。

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• （2）调整自主品牌建设策略，稳健运作

2012 年，自主品牌ERQ（牛仔时光）以打造样板市场为基本策略实现稳健经营，全年通 过电商和实体店两大渠道开拓市场。

（3）狠抓科技创新和新品研发

2012 年,公司大力推进技术创新和新产品研发工作，获得国家发明专利3 项、实用新型专 利11 项、省部级科技成果鉴定 1 项，获得省高新技术产品 2 个、市高新技术产品5 个，获 得第十届江苏纺织技术创新奖 2 项；由公司负责起草的《色织牛仔布标准》在中国纺织工业 色织行业标准审定会上定稿。“黑牡丹”牌牛仔布荣获2012 全国牛仔布行业年会“差别化产 品创新奖”和江苏省“2012 流行面料大奖”、公司牛仔服饰获评“江苏产品万里行金奖”。

2012 年，欧债危机蔓延带来的国际需求不景气，给公司纺织服装外贸出口带来较大压力。 公司纺织服装板块转变经营思路，加大研发投入，大力推进大经营平台建设，同时树立“精 确生产、精细管理、精心服务”的理念，加大精细化管理的力度，量化管理指标，以成本管 控为抓手、以质量提升为目标，为纺织业务转型升级提供了保障。

3、产业投资：深化科技园建设，产业投资稳步推进

（1）黑牡丹常州科技园建设

2012 年，黑牡丹常州科技园（原名：黑牡丹天宁科技园）建设顺利推进，根据有关土地 管理的规定，公司竞得被收储的园区地块的土地使用权。科技园公司注册成立、内部组织架 构、管理制度和流程初步建立。截至报告期末，基本确定了园区一期开发设计方案。

（2）园区招商和服务平台建设

2012 年园区引进德天医疗等企业入园孵化，园区创新服务平台建设，探索由园区公司为 入园企业提供基础服务，由创投公司提供增值服务的模式，成立了创业孵化器服务公司，并 申报常州市“以集团为支撑的中小企业公共服务平台建设”项目，获得专项扶持资金。孵化 中心经过两年的运营，成功通过省级孵化器的认定。

（3）深化投融资孵化体系

公司创新产业投资依托集团和科技园平台，结合公司产业优势、人才优势和资本优势， 创新投融资孵化体系，符合公司新实业发掘的战略要求，也符合区域转型升级的需要，并获 得了国家科技型中小企业技术创新基金管理中心提供的风险补助。

A、江苏地标

公司外墙保温产品推广走上正轨，自主研发生产线一条。2012 年全年销售收入1,973 万

元。牡丹创投完成对地标科技的第二轮投资。

B、集星科技

公司管控体系进一步完善，营销工作顺利推进，产品荣获国家科技进步二等奖。

C、德凯医疗

德凯医疗主要研发生产新型材料吻合器具，截至报告期末，正在办理相关生产许可证及 销售许可证；销售人才、渠道、网络也在建设之中。

D、宜兴基金

宜兴基金稳健经营，截至报告期末，投资了一个汽车内饰项目和一个磁性材料项目，下

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一步将择机组织准备IPO 申报材料。

• 科技园建设和通过产业投资发掘新实业是公司深化城镇化建设内涵的重要方向。 4、公司社会影响逐步扩大

2012 年以来，黑牡丹集团荣获2012 中国上市公司董事会金圆桌奖、中国上市公司环境责 任百佳企业奖，成为江苏省上市公司协会理事单位、副会长单位，荣获江苏省管理创新优秀 企业、江苏省商标国际注册优秀企业，公司董事长戈亚芳当选为省上市公司协会副会长、公 司领导班子成为全市国有企业“四好”领导班子。

（一）主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	3,676,906,503.55	3,362,636,703.80	9.35
营业成本	2,894,030,850.33	2,672,082,122.10	8.31
销售费用	55,486,597.48	75,156,384.93	-26.17
管理费用	197,169,370.94	156,940,207.07	25.63
财务费用	49,755,290.69	13,423,819.86	270.65
经营活动产生的现金流量净额	-767,407,947.74	-1,639,730,901.95	53.20
投资活动产生的现金流量净额	83,490,547.34	95,512,043.07	-12.59
筹资活动产生的现金流量净额	1,033,184,171.22	703,454,888.78	46.87
研发支出	34,960,765.67	1,005,580.00	3,376.68
资产减值损失	15,652,340.47	8,838,517.43	77.09
投资收益	35,990,592.76	68,115.75	52,737.40
营业外支出	7,063,441.70	1,845,197.18	282.80

2、收入

• （1）驱动业务收入变化的因素分析

受纺织板块产销量和城建板块商品房销售影响，公司营业收入较上年同期有较大增长，具 体分析如下：

①纺织服装板块2012 年营业收入比上年同期增加42.27%，主要原因系调整产品结构，销 量与上年同期相比大幅增加；扩大营销队伍，利用大营销平台，实行多渠道销售；在加大内 销的同时，拓展国外市场，外销收入与上年同期相比增加9.71%。

②城建板块2012 年度营业收入较上年同期降低10.68%，主要原因系报告期内商品房销售 面积较上期增加从而增加营业收入；万顷良田项目工期调整及安置房项目由于进度变动使营 业收入减少。

（2）主要销售客户的情况

业收入减少。 （2）主要销售客户的情况
	单位：元 币种：人民币
前五名销售客户金额合计（元）	占销售总额比重（%）
1,041,624,226.82	28.33

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3、成本

（1）成本分析表

单位：元 币种：人民币

					单位：元	币种：人民币
行业	成本构成项目	本期金额(元)	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额(元)	上年同期占 总成本比例 (%)	本期金额较上年 同期变动比例 (%)
纺织行业	原材料	931,877,717.94	33.11	601,485,369.58	22.65	54.93
	人工工资	73,870,612.54	2.62	68,448,471.54	2.58	7.92
	折旧	28,841,464.36	1.02	31,918,180.62	1.20	-9.64
	能源	54,891,927.08	1.95	59,179,939.65	2.23	-7.25
	外加工费	38,243,640.02	1.36	35,683,595.99	1.34	7.17
	小计	1,127,725,361.94	32.85	796,715,557.38	30.00	41.55
房地产 行业	土地成本	153,766,217.98	5.46	229,006,136.39	8.62	-32.85
	建安成本及配套 （建安合同造价）	833,000,389.39	29.60	955,177,474.81	35.97	-12.79
	小计	986,766,607.38	35.06	1,184,183,611.20	44.59	-16.67
基础设施 开发	施工成本（施工合 同）	700,131,078.06	24.87	674,704,061.71	25.41	3.77
	小计	700,131,078.06	24.87	674,704,061.71	25.41	3.77

（2）主要供应商情况

（2）主要供应商情况
	单位：元 币种：人民币
前五名供应商采购金额合计	占采购总额比重（%）
602,796,761.38	17.00

4、费用

单位：元 币种：人民币

4、费用				单位：元 币种：人民币
项目	本期金额	上期金额	同期增减率（%）	变动原因
销售费用	55,486,597.48	75,156,384.93	-26.17	销售费用较上期减少主要系本期全资 子公司国际时尚服饰减少广告费支出 所致。
管理费用	197,169,370.94	156,940,207.07	25.63	管理费用较上期增加，主要系劳动力成 本上涨，工资增长；增加研发投入及部 分存货盘亏所致。
财务费用	49,755,290.69	13,423,819.86	270.65	财务费用较上年同期增加主要系子公 司黑牡丹建设建信信托贷款利息停止 资本化，计入费用所致。
所得税费用	133,165,867.40	120,333,412.89	10.66	所得税费用增加系利润总额增加所致。

5、研发支出

（1）研发支出情况表

单位：元 币种：人民币

5、研发支出 （1）研发支出情况表	单位：元 币种：人民币
本期费用化研发支出	34,960,765.67
本期资本化研发支出	0
研发支出合计	34,960,765.67
研发支出总额占净资产比例（%）	0.78
研发支出总额占营业收入比例（%）	0.95

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（2）情况说明

公司积极整合研发资源，加大技术创新投入，大力推进新产品研发工作，已获得显著成 效。在专利方面，公司获得发明专利授权3 项，实用新型专利11 项，已申请国家发明专利5 项，实用新型专利2 项；在新产品研发方面，共研发出近百种新型牛仔面料，其中获得省高 新技术产品 2 项、市高新技术产品5 项，获得第十届江苏纺织技术创新奖 2 项；在产学研合 作方面，与常州大学合作项目通过省部级科技成果鉴定 1 项；由公司负责起草的《色织牛仔 布标准》在中国纺织工业色织行业标准审定会上定稿；公司还组建了常州市新型牛仔面料工 程技术研究中心；“黑牡丹”牌牛仔布荣获2012 全国牛仔布行业年会“差别化产品创新奖” 和江苏省“2012 流行面料大奖”、公司牛仔服饰获评“江苏产品万里行金奖”。公司在研发 上的大力投入，符合国家鼓励传统企业转型升级的发展方向，提高了企业的核心竞争力。

2012 年公司的科技研发项目（经科技局备案）共有15 项，主要有《Autocoro240、288 转杯纺纱竹节纱装置的开发》，《低碳环保彩色牛仔纱线染色设备的研发》，《节水、节能、高 效牛仔布后整理关键设备及工艺开发》，《高品质弹力牛仔面料的开发》等。

6、现金流

6、现金流
		单位：元 币种：人民币
项目	本期金额	上期金额	同期增减率（%）
现金及现金等价物净增加额	348,038,242.81	-840,159,482.68	-141.43
其中：经营活动产生的现金流量净额	-767,407,947.74	-1,639,730,901.95	53.20
投资活动产生的现金流量净额	83,490,547.34	95,512,043.07	-12.59
筹资活动产生的现金流量净额	1,033,184,171.22	703,454,888.78	46.87

说明：

①经营活动产生的现金流量净额增加主要系本期纺织板块主营业务所收到的现金及城建 板块收到北部新城等项目财政支付款增加所致。

②投资活动产生的现金流量净额较上期减少主要系本期购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金减少、工业园区建设投入及机器设备增加较上年同期减少所致。 ③筹资活动产生的现金流量净额较上期增加主要系本期综合运用各种融资工具，通过发 行9 亿中票、银行贷款等方式增加融资规模所致。

7、其它

（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

2011 年5 月15 日，公司五届二十次董事会会议审议通过《关于成立黑牡丹天宁科技园暨 将黑牡丹纺织工业园进行转型升级的议案》，同意公司根据产业转型升级的需要，调整目前主 要生产基地的规划，与天宁区政府共同建设黑牡丹天宁科技园（以下简称“园区”）。根据园 区规划与建设的需要，为了使园区开发建设符合国家相关土地管理要求，常州市土地收购储 备中心拟将位于园区的部分土地和地上附着物（以下简称“该地块”）进行收储。经公司六届 二次董事会批准，公司与土地收储中心签署了《常州市国有土地使用权收购协议》，该地块收 储的补偿收入为39,380 万元，实现的收益为13,129.88 万元。

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2012 年9 月28 日，公司六届七次董事会会议审议通过《关于签署<土地使用权收购协议> 的议案》，鉴于常州市新北区城市规划调整的需要，董事会同意公司与常州市新北国土储备中 心（以下简称“新北国土储备中心”）签署《土地使用权收购协议》，新北国土储备中心以不 低于评估值14,906.71 万元的价格收购公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称 “黑牡丹置业”）位于常州市新北区的部分国有土地使用权。2012 年9 月28 日，黑牡丹置业 与新北国土储备中心签署了《国有土地使用权收购协议》，新北国土储备中心收购该收储地块 的收入为16,692.84 万元，实现的收益为11,149.51 万元。

（2）发展战略和经营计划进展说明

公司按照《2009-2014 年发展规划纲要》要求，以城市资源综合功能开发为产业切入点， 继续完善城镇化产业链，将传统产业改造升级和新产业培育作为城市资源开发的重要组成部 分，继续丰富和深化已经形成的集城市基础设施建设、土地一级开发、保障性住房建设、房 地产开发、万顷良田工程建设、科技园建设运营、新实业开发、传统纺织服装产业模式创新 等为一体的城镇化建设的内涵，公司以深化控股型集团建设为目标，继续加大管理提升力度， 为公司进一步深化城镇化产业链奠定了基础。

虽然经过四年的不断努力，公司城市资源综合功能开发主业产业链逐步完善，但主业的 深度还不够，对常州市城镇化进程的支撑还不足，为此，公司积极探索业务发展模式，努力 将公司的发展融入常州市产业结构调整，城市功能深化中去。

（二）行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分产品情况

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务 利润率 （%）	主营业务收 入比上年同 期增减（%）	主营业务 成本比上 年同期增 减（%）	主营业务利润 率比上年同期增 减（%）
分行业
纺织行业	1,314,594,446.40	1,127,765,361.94	14.21	42.27	41.55	3.15
建筑行业	853,383,578.57	700,131,078.06	17.96	1.89	3.77	-7.66
房地产行业	1,304,688,785.78	986,726,607.38	24.37	-17.35	-16.67	-2.44
分产品
纺织服装	1,314,594,446.40	1,127,765,361.94	14.21	42.27	41.55	3.15
工程施工	781,459,919.00	700,131,078.06	10.41	3.72	3.77	-0.43
安置房销售收入	699,255,833.78	590,916,583.47	15.49	-29.84	-26.66	-19.14
商品房销售收入	605,432,952.00	395,810,023.91	34.62	4.05	4.57	-0.92
土地一级开发项 目收益	61,080,924.33	0	不适用	-0.89	不适用	不适用
万顷良田工程项 目收益	10,842,735.24	0	不适用	-51.81	不适用	不适用

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报告期内公司主要开发项目进展表

报告期内公司主要开发项目进展表	报告期内公司主要开发项目进展表	报告期内公司主要开发项目进展表	报告期内公司主要开发项目进展表	报告期内公司主要开发项目进展表	报告期内公司主要开发项目进展表	报告期内公司主要开发项目进展表
竣工在售项目
开发主体/权 益比例	项目名称	地块位置	2012 年度销售面 积（㎡）	剩余未售面积 （㎡）	楼面地价（元/ ㎡）	开发类型
牡丹广景 /65%	东城明居	常州市采菱路南侧	5,749	14,493	915	住宅
黑牡丹置业 /100%	百草苑	三井街道，东临北塘河， 西至藻江河。	2,920	6,515	335	安置房住 宅
绿都房地产 /51%	绿都万和城	长江路西侧,龙城大道南 侧(08 地块)	5,872	37,499	892	位宅、商铺
合计			14,541	58,507

在建在售项目	在建在售项目	在建在售项目	在建在售项目	在建在售项目	在建在售项目	在建在售项目	在建在售项目	在建在售项目
开发主体/ 权益比例	项目名称	地块位置	地块面积/建筑面积 （㎡）	2012 年度 销售面积 （㎡）	可售面积 （㎡）	楼面地价 （元/㎡）	开发类 型	开发进度
黑牡丹置业 /100%	富民景园	孟河镇富民路	91,209.49/148,866		103,900	77	安置房 住宅	一二期已 部分交付
黑牡丹置业 /100%	香山欣园	西夏墅镇西湖 路	76,483/121,400	157,202	102,471	130	安置房 住宅	一二期已 完工，三期 在建
绿都房地产 /51%	绿都万和城 (05 地块)	长江路西侧,龙 城大道南侧	88,364/189,797	5,860	76,877	954	位宅、商 铺	2011 年开 始预售
绿都房地产 /51%	绿都万和城 (03 地块)	长江路西侧,龙 城大道南侧	90,846/265974	119,727	196,582	705	住宅、商 铺	2011 年开 始预售
丹华君都 /70%		独墅湖月亮湾 19 号地块	33,878.71/101,844		73,000	7,732	住宅、公 寓、商业	2012 年12 月18 日开 工
	苏州丹华君
	都项目
牡丹华都 /100%		位于新北区新 桥填	48,994/178,704		158,128	1,110	安置商 业	主体在建
	新桥商业街
黑牡丹置业 /100%	祥龙苑	藻江东路以东， 高速铁路以北。	44,276/87,320	21,157	14,083	860	安置房 住宅	部分交付
黑牡丹置业 /100%	百馨苑	春江镇百丈	144,992/249,281	43,092	344,311	149	安置房 住宅	部分交付
合计				347,037	1,069,352

		拟开发项目	拟开发项目	拟开发项目	拟开发项目	拟开发项目
开发主体/ 权益比例	项目名称	地块位置	地块面积/建筑面 积（㎡）	可售面积 （㎡）	楼面地价 （元/㎡）	开发类型	开发计划
牡丹科技园 /100%	黑牡丹常州 科技园一期 （1.1 期)	青洋北路东侧、规划 道路南侧、华阳路西 侧、龙锦路北侧	81,800/92,000	未定		高层生产研发大 厦、多层生产研 发用房，独栋类 别墅生产研发用 房，地下汽车库	2013 年动工
黑牡丹置业 /100%	欣悦湾	东临常州天合光能国 际学校，西至新藻江 河，北起辽河路，南 靠沪宁高速公路	51,939/157,473	149,966	1,088	住宅

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绿都房地产 /51%	绿都万和城 (01 地块)	长江路西侧,龙城大 道南侧	192,913/602,074	480,663	652	住宅、商铺	2013 年动工
绿都房地产 /51%	绿都万和城 (04 地块)	长江路西侧,龙城大 道南侧	37,684/46,660	33,820	1,818	商业	2013 年动工
合计				664,449	3,558

持有型项目	持有型项目	持有型项目	持有型项目	持有型项目	持有型项目
开发主体/权益比 例	项目名称	地块位置	地块面积/总建筑面积 （㎡）	可经营面 积（㎡）	开发类型	开发计划
牡丹科技园/100%	黑牡丹常州 科技园一期 （1.2 期)	青洋北路东侧、规划道 路南侧、华阳路西侧、 龙锦路北侧	68,560/未定
牡丹科技园/100%	黑牡丹常州 科技园项目	华阳路西侧、横塘浜路 南侧、华阳西路东侧	68,870/未定
绿都房地产/51%	绿都万和城	长江路西侧,龙城大道 南侧	292,878.80/546,715.56	546,716	住宅、商业	未来五年 开发
黑牡丹置业/100%	新龙AB 地块	长江路东侧新六路南 侧	142,201
合计				546,716

2、主营业务分地区情况

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
国外	480,383,969.26	9.71
国内	2,992,282,841.49	3.10

（三）资产、负债情况分析

1.资产负债情况分析表

				单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目名称	本期期末数	本期期末数 占总资产的 比例（%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金额 较上期期末变 动比例（%）
(1)应收票据	71,873,145.03	0.63	24,074,588.28	0.24	198.54
(2)预付款项	261,400,406.08	2.29	171,573,836.36	1.72	52.35
(3)应收股利	14,482,800.51	0.13	-	-	-
(4)其他应收款	322,896,763.87	2.82	34,478,770.61	0.35	836.51
(5)固定资产	402,997,452.08	3.52	609,968,585.32	6.11	-33.93
(6)无形资产	33,325,012.31	0.29	80,292,160.41	0.80	-58.50
(7)递延所得税资产	27,073,163.28	0.24	18,417,461.77	0.18	47.00
(8)应付票据	228,603,563.22	2.00	340,817,399.21	3.41	-32.92
(9)应付账款	268,673,590.44	2.35	187,967,179.78	1.88	42.94
(10)预收款项	960,403,255.32	8.40	708,766,465.27	7.09	35.50
(11)应交税费	-128,285,361.44	-1.12	-36,668,202.82	0.37	-249.85
(12)应付利息	16,090,332.70	0.14	7,564,929.08	0.08	112.70
(13)其他应付款	456,219,980.84	3.99	927,195,848.56	9.28	-50.80
(14)一年内到期的 非流动负债	1,369,990,339.40	11.98	66,430,074.80	0.66	1,962.30

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(15)其他流动负债	77,877,079.41	0.68	130,893,145.23	1.31	-40.50
(16)应付债券	900,000,000.00	7.87	-	-	-
(17)递延所得税负债	18,367.83	0.00	39,672.48	0.00	-53.70

变动说明:

• （1）应收票据较年初增加主要系本年与上年比，业务增长较大，在风险可控的情况下，货款 结算方式进行了微调，进而导致应收票据（银行承兑汇票）较上年有较大增长；

• （2）预付账款较年初数增加主要系本期部分工程预付款尚未结算所致；

• （3）应收股利较年初数增加主要系子公司黑牡丹置业应收世纪牡丹股利所致；

• （4）其他应收款较年初数增加主要系本期新增应收常州市国土储备中心大额土地收储款项所

• 致，报告期内收回1.05 亿元，2013 年2 月份收到1.86 亿元，剩余款项预计将在2013 年收回；

• （5）固定资产较年初数减少主要系本期园区土地收储固定资产清理增加所致；

• （6）无形资产较年初数减少主要系本期园区土地收储土地使用权减少所致；

• （7）递延所得税资产增加主要系本期内部交易未实现利润增加所致；

• （8）应付票据较年初数减少主要系子公司减少了银行承兑汇票结算款项的规模所致；

• （9）应付账款较年初数增加主要系本公司及子公司进出口公司应付进口棉花款大幅增加所 致；

• （10）预收账款较年初数增加主要系控股子公司绿都房地产预收商品房绿都万和城销售款增 加所致；

• （11）应交税费较年初数减少主要系本期预收商品房销售款大幅增加，相应预交税金增加所 致；

• （12）应付利息较年初数增加主要系本期应付债券利息及贷款利息增加所致；

• （13）其他应付款较年初数减少主要系子公司黑牡丹建设归还了应支付常州新铁投资有限公 司的北部新城项目部分代垫款所致；

• （14）一年内到期的非流动负债增加主要系一年内到期的长期借款增加所致；

• （15）其他流动负债较年初数减少主要系预提的土地征用及拆迁补偿费转出所致；

• （16）应付债券较年初增加主要系本公司本期发行的9 亿中票增加所致；

• （17）递延所得税负债减少主要系本期香港公司固定资产折旧年限会计与税法差异减少所致。

• 2.公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

公司持有“宁沪高速”股票10,000 股，公司计入“可供出售金融资产”按公允价值计量， 公允价值采用期末交易所公布的收盘价，公允价值变动金额计入“资本公积”科目。

（四）核心竞争力分析

1、产业定位优势

2009 年重组以后，公司将主业定位为城市资源综合功能开发，公司以构建完善的城镇化 产业链为产业发展目标。为了解决扩大内需、化解城乡二元结构、转变经济增长方式等重大

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课题，城镇化建设的重要性逐步得到重视，甚至被学界提到了“新型回升基点所在”的高度， 大力推进城镇化建设成为国家的重要战略决策之一。公司经过四年多的发展，逐步形成了集 城市基础设施建设、土地一级开发、保障性住房建设、房地产开发、土地一级开发、万顷良 田工程建设、科技园建设运营、新实业开发、传统产业模式创新等为一体的城镇化建设的完 整产业链。

央行2012 年货币政策执行报告提出，协调推进城镇化是中国实现现代化的重大战略选择， 蕴含着巨大的内需潜力。推进城镇化进程、加快完善城乡发展一体化，需要在基础设施、公 共服务和保障性住房建设等方面进行大量投资。

公司产业定位符合政策发展方向，符合区域经济调整的需要，市场空间较大，具有强大的 生命力。

2、人力资源优势

为了满足公司城市资源综合功能开发主业的要求，公司从2009 年开始进行了一系列的人 力资源储备和调整，目前，已基本形成“多元化经营、专业化管理”的人才体系，城建业务 板块、纺织服装业务板块和产业投资业务板块分别引进和培育了专门的管理团队，为公司进 一步发掘城镇化建设中的产业机会奠定了基础。

3、融资创新和资金管控优势

公司在产业扩张的过程中，公司注重自身信用体系的建设，不断拓展融资平台的建设和 加大资金管控的力度。公司重视与区域金融机构保持良好的合作互动，并不断探索金融创新 产品的应用，以扩大融资规模和降低融资成本。

公司把握政策机遇，不断探索通过不同层次的资本市场进行融资，目前已通过中期票据、 定向私募债等方式进行融资，正在尝试通过短期融资券等方式融资，今后还将进一步研究其 它资产证券化的产品，拓宽融资渠道，在政策允许的情况下，还将探索包括公司债等直接融 资方式进行融资。

公司还加强资金的统筹管理，保证资金链的安全畅通，并有效地控制融资成本。 4、品牌优势

公司始建于1940 年，经过七十余年的发展，公司品牌在公司产业涉及领域得到认可。公 司作为全国最早生产牛仔布的企业之一，“黑牡丹”商标荣获中国驰名商标称号，“黑牡丹” 牌牛仔布被评为中国名牌产品，并被国家质量监督检验检疫总局批准为国内牛仔布行业第一 个出口免验商品。

公司在常州新北区从事基础设施及保障性住房等建设，得到政府主管部门和行业主管部 门认可，获得包括2011 年度全国重点房地产开发企业联网直报工作先进企业、“2010-2012 年度常州市房地产业协会先进会员单位”、部分工程荣获“2012 年江苏省市政示范工程”荣 誉称号。

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（五）投资状况分析 1.对外股权投资总体分析

					单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币
被投资单位名称	主要业务	持 股 比 例 (%)	投资成本	本期末	本期初	本年变动	变动幅 度（%）
常新纺织公司	各种气流纺纱、花色纱线、特种 纱线、粗细织物产品及家用纺织 产品的制造，销售自产产品。	0.00	295.32	0.00	295.32	-295.32	-100
常州世纪牡丹置 业有限公司	房地产开发、自有房产的出租； 物业管理、房地产咨询等。	0.00	900.00	0.00	900.00	-900.00	-100
宜兴江南天源创 业投资企业	创业投资业务、代理投资业务、 创业投资咨询、管理服务业务	30.30	2,200.00	2,200.00	1,000.00	1,200.00	120
常州德凯医疗器 械有限公司	一类医疗器械、五金、交电、办 公用品的销售，自营和代理各项 商品及技术的进出口业务	10.15	250.00	250.00	0.00	250.00	不适用
江苏地标建筑节 能科技有限公司	外墙装饰整体幕墙节能系统、建 筑节能保温系统、建筑节能保温 材料研发及生产（限分支机构）； 水性氟碳涂料及底腻子研发，销 售；机械设备、建筑材料销售。	36.25	853.91	764.01	294.99	469.02	158.99

（1）持有其他上市公司股权情况

							单位：元	单位：元
证券代码	证券简称	最初投资成 本	占该公司股 权比例（％）	期末账面 价值	报告期损益	报告期所有 者权益变动	会计核算 科目	股份 来源
600377	宁沪高速	10,000.00	-	52,100.00	-	-3,600.00	可供出售 金融资产	购买
合计		10,000.00	-	52,100.00	-	-3,600.00	/	/

（2）持有非上市金融企业股权情况

所持 对象 名称	最初投资金额 （元）	最初投资金额 （元）	持有数量 （股）	持有数量 （股）	占该 公司 股权 比例 （%）	占该 公司 股权 比例 （%）	期末账面价值 （元）	期末账面价值 （元）	报告期损益 （元）	报告期损益 （元）	报告期 所有者 权益变 动（元）	会计 核算 科目	股份 来源
江苏 银行	132,000,000.00		110,000,000		1.21		132,000,000.00		17,600,000.00		-	长期 股权 投资	购买
合计	132,000,000.00		110,000,000		1.21		132,000,000.00		17,600,000.00		-
（3）买卖其他上市公司股份的情况
股份名称		期初股份数 量（股）		报告期买入股 份数量（股）		使用的资金 数量（元）		报告期卖出股 份数量（股）		期末股份 数量（股）		产生的投资 收益（元）
宁沪高速		10,000		-		-		-		10,000		-

报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额0 元。

2.非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（1）委托理财情况

单位:元 币种:人民币

合作方名 称	委托理财 产品类型	委托理财金额	委托理财起 始日期	委托理财终 止日期	报酬确定方式	预计收益
工商银行 上海分行	非保本浮 动收益型	4,980,000.00	2012-2-17	2012-3-28	投资本金预期年 化收益率/365实 际存续天数

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实际收回本金 金额	实际获得收益	是否经过法定 程序	计提减值准备 金额	是否关联交易	资金来源是否 为幕集资金
4,980,000.00	26,291.67	是	0	否	否

（2）委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项

3.募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

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4.主要子公司、参股公司分析

单位:万元 币种:人民币

公司名称	公司 类型	行业	注册资本	经营范围	持股 比例	期末总资产	期末净资产	本期 净利润	是否 处置
进出口公司	有限 责任	纺织、服装 及日用品	1,000	自产产品及技术出口业务,生产所需原辅料机械设备及技术进 口	95%	18,906.63	2,299.48	458.56	否
大德公司	有限 责任	纺织业	1,000	印染、纺纱、织布；服装、包装材料的生产和销售	95%	4,538.15	-643.26	-1,220.88	否
香港公司	有限 责任	纺织、服装 及日用品	532	经营各类商品的进出口业务，接受委托代理进出口业务，开展 技术进出口业务，提供在港从事经贸活动的咨询业务等	85%	25,926.36	1,195.07	747.98	否
溧阳公司	有限 责任	纺织服装、 服饰业	1,800	生产服装、服饰品，销售自产产品	70%	1,914.10	1,874.53	10.89	否
荣元服饰	有限 责任	纺织服装、 服饰业	5,000	生产服装、服饰品及服装面料和辅料，销售自产产品	75%	14,736.62	6,723.73	385.94	否
牡丹广景	有限 责任	房地产开 发经营	5,000	房地产开发与经营，代办拆迁建设工程，房屋租赁。	65%	7,311.12	5,021.71	95.99	否
黑牡丹置业	有限 责任	房地产开 发经营	50,000	许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：自主开发房产的 出租、出售转让及配套服务，物业管理，建筑装饰工程施工， 给水设备、中央空调设备安装;建筑材料、五金、交电、金属材 料的销售；房地产咨询。	100%	360,501.71	198,944.66	16,695.65	否
黑牡丹建设	有限 责任	建筑业	20,000	市政公用工程施工；市政养护维修工程施工；混凝土预制构件 的加工；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械及器材 的销售；城市建设投资；信息服务。	100%	364,954.87	77,606.64	8,384.21	否
绿都房地产	有限 责任	房地产开 发经营	20,000	房地产开发、经营；自有房屋出租；物业管理服务；建筑装饰 工程施工；给水设备、中央空调设备安装；建筑材料、五金、 交电、金属材料的销售；房地产信息咨询。	51%	242,853.28	37,443.25	9,334.16	否
新希望	有限 责任	其他	45,000	对农业、林业、水产养殖的投资；农业土地整理；农业、水利、 农机技术服务；农业资产经营管理；绿化与环境工程设计施工； 绿化养护；农业技术信息咨询。	100%	143,549.84	48,514.52	874.01	否
牡丹创投	有限 责任	其他金融	30,000	实业投资、股权投资、创业投资、股权投资管理、受托资产管 理、创业及产业投资管理、投资咨询。	100%	30,069.19	30,068.39	184.79	否
牡丹华都	有限 责任	房地产开 发经营	2,000	房地产开发、经营。自有房屋出租；物业管理服务；建筑装饰 工程施工；给水设备、中央空调设备安装；建筑材料、五金、 交电、金属材料的销售；房地产信息咨询。	100%	39,913.78	1,911.70	-24.08	否

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丹华君都	有限 责任	房地产开 发经营	10,000	房地产开发。	70%	73,344.69	9,368.30	-411.51	否
国际时尚	有限 责任	纺织、服装 及日用品	3,000	服装、服饰产品及服装原辅材料的研发设计、制造及销售。	100%	6,584.51	-3,949.11	-2,242.61	否
牡丹科技园	有限 责任	综合	10,000	科技园建设、管理；机械、电子及器材制造；实业投资；房屋 销售、租赁；物业服务、商务咨询和服务、会务服务等。	100%	12,308.41	9,871.54	-128.46	否
牡丹物业	有限 责任	物业管理	100	物业管理	100%	89.22	89.08	-10.92	否
绿都物业	有限 责任	物业管理	50	物业管理及相关信息咨询服务；室内装饰工程施工；机电设备 安装、机电设备维修；绿化工程施工及绿化养护；家政服务； 保洁服务；停车场管理服务；销售花木盆景、办公用品。	51%	35.25	14.83	-25.87	否
孵化器	有限 责任	企业管理 服务	100	为入驻企业提供房屋租赁、信息咨询服务，会员服务，创业投 资服务，物业服务等。	100%	99.84	99.84	-0.16	否
库鲁布旦	有限 责任	纺织、服装 及日用品	12,574.50	从事服装软件设计开发，高档纺织服装面料的技术研发及推广； 企业管理服务；商业包装服务；物流信息咨询服务；从事有色 金属原材料及制品（贵金属和重金属除外）、日用百货、橡胶制 品、电子产品、计算机软硬件、纺织品原料、服装、鞋帽、工 艺品、电气机械及器材、普通机械及配件、汽车零配件、化工 产品（不含危险化学品）、交通运输设备、五金、建材、仪器仪 表的进出口业务、批发业务、佣金代理（拍卖除外）及相关配 套业务。	85%	12,571.55	12,571.55	-2.95	否

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5.非募集资金项目情况

报告期内，黑牡丹工业园区建设投入2,974.14 万元，累计完成投资66,674.80 万元。 根据区域规划调整和黑牡丹转型升级的需要，园区将重新规划建设黑牡丹常州科技园。

2012 年9 月，公司全资子公司黑牡丹常州科技园有限公司竞得两宗地块的土地使用权 用于黑牡丹天宁科技园项目的建设。该两宗地块的土地面积为219,230 平方米，成交价格 为11,509.58 万元。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

1、城镇化建设方面

提高城镇化水平将是我国“十二五”时期发展的主线条之一，从目前宏观调控的思路 看，对房地产的调控仍不会明显放松，对地方政府土地财政的控制调整也将继续，因此， 城镇化融资将成为其发展中需要解决的重要课题。

传统观念和做法上，城镇基础设施被认为是公共品，而公共品在生产上具有非竞争性， 消费上具有非排他性，应由政府使用税收建设，并向作为纳税人的城市居民免费提供。但 随着实践的发展，政府在公共品提供上缺少成本控制动机的缺陷越来越突出，加之城镇化 迅速发展带来的公共服务需求压力，财政日益捉襟见肘，公共品生产上授权、外包、补贴 等各种形式的公私合作（Public Private Partnership）逐渐兴起，使用者付费（User Fee） 成为重要的公共品提供方式，由此构成了城镇化融资的一个未来收入基础。

协调推进城镇化是中国实现现代化的重大战略选择，蕴含着巨大的内需潜力。推进城 镇化进程、加快完善城乡发展一体化，需要在基础设施、公共服务和保障性住房建设等方 面进行大量投资。这类投资有几个特点：一是资金需求量大，二是建设周期相对较长，投 资回收周期往往更长，三是有些投资部分甚至全部体现为社会效益而非项目本身的直接收 入效益。央行2012 年货币政策执行报告提出，应通过鼓励民间投资、健全税收体系、完善 多元化融资机制等，为城镇化投资提供规范、稳定、可持续的资金支持。

如何保证城镇化建设资金成为与提高城镇化产品品位，挖掘客户需求，占领有效市场 同等重要的课题，甚至在某种程度上，成为制约公司深入挖掘城镇化建设蕴藏的市场机遇 的重要因素。

公司早在2009 年即开始布局城镇化建设，并将城镇化建设从一般基础设施建设等领域 拓展为按照城市资源综合功能开发的总体要求进行的多层次城镇化开发、建设、运营、转 型升级体系，经过四年多的发展，初步构建了集城市基础设施建设、土地一级开发、保障 性住房建设、房地产开发、万顷良田工程建设、科技园建设运营、新实业开发、传统纺织 服装产业模式创新等为一体的城镇化建设体系。因此，如何以更低成本、更有效手段获取 资金支持将成为公司进一步挖掘主业潜力的重要挑战。

从具体业务看，城市基础设施建设的要求日益调高，由于恶劣天气条件频发，对基础 设施建设的影响也日益显著，这就需要基础设施建设的技术、工艺和水平进一步的提升。 保障性住房的建设也随着常州城市整体形象的提升而有了更高的要求，需要建设更高

黑牡丹（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会资料

品位的安置房，在这基础上，如何能通过管理提升提高建筑质量、控制好成本也是摆在公 司面前的一个重要课题。其他公共代建项目亦存在品位提升的问题。

对于房地产开发，需要抓住的是有效需求，如何凭借公司的信用优势，凭借前期开发 的品质优势和市场口碑，加强市场调研和产品研发，加大产品附加值，提升产品性价比， 进一步打造好高品质社区是公司的重要课题。

2、纺织服装行业方面

根据中国纺织工业联合会的信息，中国纺织工业2012 年总体生产产值将近6 万亿元。 但一方面由于外部经济环境不振，另一方面我国现行棉花流通体制对于棉质产品的出口影 响较大，因此，纺织行业整体仍急需寻找新出路和产业突破点，不改变低成本竞争这一传 统竞争手段，不提升产品技术含量，不进行产品、模式等方面的创新，纺织服装行业难以 改变利润下滑的格局。

但随着居民收入水平的提升，消费升级的需求加大，公司所处细分行业——牛仔布及 服装生产领域，无论是在产品本身的市场容量，还是在该细分领域的文化生命内涵方面都 具很强生命力，公司在牛仔布面料领域也有较强品牌知名度。

如何加快技术改造和技术创新，优化产品结构，借助设计、品牌、结构的力量提高产 品附加值；树立自有服装品牌的文化底蕴和时尚概念，进行营销模式创新等是纺织服装业 务发展的出路。

3、新实业培育方面

产业结构调整升级将成为“十二五”时期我国经济持续发展的重要引擎，改造提升制 造业，培育发展战略性新兴产业本身也是城镇化所蕴含的重要内容。

黑牡丹常州科技园的开发为公司培育新实业提供了重要的物理载体，投资公司的综合 投融资服务平台以及公司多年制造业的积累的经验和基础为公司新实业的培育提供了重要 保障。

（二）公司发展战略

公司将紧紧围绕城镇化建设这一发展主线条，按照《2009-2014 年发展规划纲要》要求， 构筑产业升级、城市发展、地区优势协调一致的核心竞争力，成为开发城市资源的平台。

（三）经营计划

1、大力推进科技园区建设

推进黑牡丹常州科技园建设，是2013 年工作的重中之重，要做好规划总评、施工图设 计、环评、可研、勘探、施工图设计，强化园区开发公司内部管理流程，确保项目得到顺 利推进。

2、搞好两个方面的整合

（1）整合纺织板块资源，完善大经营平台的搭建

公司纺织板块经过近年的整合资源、积极运作，虽然目前大经营平台的建设成效得到 了初步呈现，主要表现在经营范围的扩大、经济增长点的增加等，但未来公司将让整个板 块运作更加高效、有序，使得让大经营平台成为一个动态的、可持续的系统，做到以市场

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会资料

• 为导向、优化配置板块资源，实现良好的效益，为公司纺织服装板块的转型升级做好支撑。 （2）整合城建板块资源，实施市场化运作

公司将立足城建业务产业链，走市场化运作之路，以专业化的服务满足市场需求，首 先将进一步完善组织构架，商业性质的项目将实行项目公司运作，代建模式的项目实行项 目部运作，在人员管理上以市场化、职业化为标准，留住优秀人才，积累市场化运作经验， 为进一步完善盈利模式打好基础。

• 3、发展三大板块业务

• （1）纺织板块

• A、利用纺织板块大经营平台，进一步做大纺织服装业务；

• B、积极引进新的技术人员，加强公司的技术开发力量，开发面料新产品，用新产品去

• 占领营销高地；

• C、继续加强内部的技术改造工作，通过技术创新、对进口设备的改造及高效利用，进

• 一步降低生产成本、提高生产效率；

• D、为了做好传统产业的转型升级，在全球范围内优化配置产业链资源、增强纺织业务

• 的国际竞争力；

• E、利用纺织板块的资源优势，稳扎稳打做好自主品牌的推广工作。

• （2）城建板块

• A、抓好自主开发项目，确保做精品、树形象、立品牌；

• B、抓好商业合作项目，包括绿都万和城、苏州独墅湖与牡丹广景项目的开发建设；

• C、抓好新北区内安置房建设，包括续建项目和新建项目，确保做精品工程、按时竣工

交付；

• D、做好北部新城土地一级开发的相关工作，按计划推进各项工作；

• E、抓住城镇化建设契机，积极争取新项目，做好项目的承接准备，提前做好包括项目

• 组人员、工作流程等各方面的准备工作。

• （3）投资板块

• A、配合黑牡丹常州科技园区的开发招商进程，引进和投资入园的部分优秀企业，加大

• 培育战略性新兴产业力度、增强园区竞争力和影响力；

• B、关于产业链延伸方面新项目的调研，发掘与主业相关的产业合作机会，将产业投资

• 和产业结构调整结合起来，实现集团的战略转型。

• （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

项目名称	2013 年计划投入资金（万元）
安置房项目	161,759
市政工程项目	96,237
科研工业项目	26,000
商业房项目	139,080
北部新城一级开发项目	97,358
万顷良田项目	5,053
合计	525,487

注：项目投资资金除了房地产预收款、财政支付款外，公司将积极拓展融资渠道，解决2013 年的项

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会资料

目投入资金。

（五）可能面对的风险

1、宏观经济环境方面

近年来，随着主要发达经济体债务危机的蔓延和全球通胀预期不断增强，国际经济低 迷和缓慢复苏已成定局，国内经济同样面临通胀、发展不平衡、重要民生工程亟待解决等 问题。随着政府将经济发展目标从重经济增长转向追求增长与发展质量并进，以实现国民 经济持续稳定地发展，公司主业面临着重大机遇期，同时也受到巨大挑战。

从2010 年第二季度到2012 年第三季度，GDP 增长率即出现了连续10 个季度的下滑。 直至2012 年9 月开始，中国经济运行的多项重要指标才结束了探底下滑，开始出现企稳回 升态势。GDP 季度同比增长率也在2012 年第四季度出现回升。但部分经济学家认为，经济 回升的基础还不稳固，经济态势还处于“乍暖还寒”的局面。

宏观经济环境的整体景气度将不同程度地影响到公司所处的各个具体行业，城镇化建 设的推进速度也势必会受到经济景气度的影响。对此，公司管理层稳健经营，把握业务拓 展节奏，适时安排项目进度。

2、政策调整的挑战

推进城镇化进程、加快完善城乡发展一体化，需要在基础设施、公共服务和保障性住 房建设等方面进行大量投资，但在房地产调控的几年间，房地产政策频繁出台已经对购房 者的心态、开发商经营策略以及投资者对地产的价值判断产生了重大影响。

2012 年，全国商品房成交量小幅增长，但增幅低于上年水平，房地产开发投资增速低 位徘徊，新开工面积同比下降。开发商对新一轮土地购置更趋谨慎，对土地一级开发等具 体业务领域产生了影响。同时，房地产市场的疲软，也直接影响到公司具体开发项目的进 度，使得部分开发项目利润贡献晚于预期。

对此，公司管理层不仅密切关注政策变化，制定适销对路的销售政策，更重要是关注 经济走势、市场动态及行业龙头动向，未雨绸缪，深入研判政策走势，提前制定应对措施。 3、资金运用和财务风险

城镇化建设作为资金密集型行业，资金链的安全与否直接决定着企业的生命，资金成 本的高低直接影响着企业的盈利能力。公司在继续借助良好的资信获取金融机构信贷融资 基础上，重点做好融资创新，利用各种金融产品降低融资成本。

• 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

• （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

• √ 不适用

• （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用

• （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会资料

四、利润分配或资本公积金转增预案

（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

根据《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于进一步落实 上市公司现金分红有关要求的通知》，为了进一步规范公司利润分配政策，维护股东特别是 中小投资者的利益，公司于2012 年7 月28 日召开六届五次董事会会议，并经2012 年8 月 15 日第二次临时股东大会审议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章 程》中分红条款进行了修订，补充完善了相关条款。

报告期内，公司以2011 年12 月31 日的总股本795,520,700.00 股为基数，向全体股 东每10 股派发现金红利0.90 元（含税），共计派发现金71,597,043.00 元，尚余未分配利 润455,655,030.89 元，结转下一年度分配。

（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当 详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

（三）公司近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10 股 送红股 数（股）	每10 股派 息数(元) （含税）	每10 股 转增数 （股）	现金分红的数额 （含税）	分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润	占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 率(%)
2012 年	0	1.35	0	107,395,564.50	343,623,422.68	31.25
2011 年	0	0.90	0	71,597,043.00	253,444,585.68	28.25
2010 年	0	1.50	0	119,328,405.00	393,938,597.26	30.29

五、积极履行社会责任的工作情况

（一）社会责任工作情况

具体内容详见上海证券交易所网站《黑牡丹2012 年度社会责任报告》。

（二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明： 不适用

六、其他披露事项

报告期内公司无其他重大事项。

此议案已经公司六届十二次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会资料

议案2

黑牡丹（集团）股份有限公司 2012 年度监事会报告

各位股东：

现在由我代表监事会向各位股东作2012 年度监事会报告。

一、监事会的工作情况

一、监事会的工作情况
召开会议的次数	4
监事会会议情况	监事会会议议题
五届十二次监事会会议于2012 年4 月17 日下午1 点 在常州市青洋北路47 号公司三楼会议室召开	1、《公司2011 年度监事会报告》； 2、《公司2011 年度财务决算报告》； 3、《公司2011 年度利润分配预案》； 4、《公司2011 年年度报告及其摘要》； 5、《关于监事会换届选举的议案》； 6、《公司2012 年第一季度报告》
六届一次监事会会议于2012 年5 月7 日下午15:00 在 公司一楼会议室召开	《关于推选监事会主席的议案》
六届二次监事会会议于2012 年7 月28 日上午9:30 在 公司一楼会议室召开	《公司2012 年半年度报告》
六届三次监事会会议于2012 年10 月26 日上午9:30 在公司一楼会议室召开	《公司2012 年第三季度报告》

公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，能够依据《监事会议事规 则》等制度，认真履行自己的职责，对公司财务情况、依法运作情况、出售资产情况及董 事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督检查。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2012 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和有关法律法规的规定， 依法运作，决策程序合法有效，不断完善内部管理和控制制度，并能有效执行。对董事会、 股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董 事、高级管理人员在执行公司职务等情况进行了监督检查。监事会认为，公司董事会能够 按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律和法规要求进行规范运作，依法经营。其决 策程序合法有效、信息披露真实；公司董事、高级管理人员在执行公务、履行职责义务和 维护股东权益时，能勤勉尽责，奉公守法、诚实守信、廉洁自律，目前尚未发现有违反法 律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司的财务制度、财务状况和2012 年年度报告进行了监督和检查。监事会认 为，公司财务制度基本健全，管理规范，运作符合《企业会计准则》和会计报告编制要求， 未发现有违反财务管理制度的行为。江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的标准无保

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会资料

留意见的审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。

• 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内公司无募集资金使用行为。

• 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内公司在收购、出售资产过程中，决策程序符合有关法律法规及公司章程的相

关规定，交易价格合理，未发现有造成公司资产流失及损害公司股东权益的行为和事项。

• 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司监事会认为报告期内公司发生的关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易 遵循了公正、公平的原则，没有发现关联交易损害到公司和其他股东的利益。

• 七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司已按照《上海证券交易所》、《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》 和《企业内部控制配套指引》的规定，建立健全和完善了公司内部控制制度，公司2012 年 度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际 情况。监事会认为，公司应进一步强化执行力，确保各项内控制度得到有效贯彻执行，以 适应公司经营管理要求和发展需要。

此议案已经公司六届十二次监事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

2013 年4 月15 日

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会资料

议案3

黑牡丹（集团）股份有限公司 2012 年度财务决算报告

各位股东：

2012 年，中国经济发展呈现稳中有进的良好态势，但我国继续实施稳健的货币政策， 严格的房地产政策及其产生的市场预期仍使与之相关的业务受到较大的挑战。作为从事城 市资源综合功能开发的上市公司，公司主营业务符合国家城镇化战略，符合国家转变经济 发展方式的战略，也符合区域经济转型升级的要求。公司以深化控股型集团建设为目标， 继续加大管理提升力度，为公司进一步深化城镇化产业链奠定了基础。为此公司紧紧围绕 全年工作思路，以内部管理提升为抓手，认真组织落实各项措施，积极推进各项工作。

2012 年度会计报表已经江苏公证天业会计师事务所审计验证，确认我公司的会计报表 符合《企业会计准则》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司2012 年12 月31 日的财务状况及2012 年度的经营成果和现金流量情况。会计处理方法的选用遵循了一贯性 原则。现将2012 年度的财务预算执行情况报告如下：

一、公司经营目标执行情况

• 1、实现营业收入367,690.65 万元，与上年336,263.67 万元相比，营业收入增加

• 31,426.98 万元,增长9.35%。

• 2、实现归属于母公司所有者净利润34,362.34 万元，与去年同期25,344.46 万元相

• 比增加了35.58%。

• 3、基本每股收益0.43 元，比上年基本每股收益0.32 元增加了34.38%。

• 4、加权平均净资产收益率8.37%，上年加权平均净资产收益率6.50%，比上年增加1.87

• 个百分点。

• 二、2012 年末资产状况

• 公司2012 年末总资产1,143,257.56 万元,与上年末总资产999,114.02 万元比较,增加

• 144,143.54 万元,主要情况如下：

• 1、公司2012 年末流动资产1,066,192.66 万元，比上年末流动资产897,958.79 万元，

• 增加168，233.87 万元。其中：

• （1）货币资金期末余额为213,373.35 万元，比上年末货币资金191,862.88 万元增加

• 21,510.47 万元。

• （2）应收票据7,187.31 万元，比上年末2,407.46 万元增加4,779.85 万元。

• （3）应收账款77,310.83 万元，比上年末63,603.18 万元增加13,707.65 万元。年末

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会资料

坏帐准备余额为1,372.96 万元。

（4）预付账款26,140.04 万元，比上年末17,157.38 万元增加8,982.66 万元，

（5）其他应收款32,289.68 万元，比上年末3,447.88 万元增加28,841.80 万元，年 末坏帐准备余额为679.11 万元。

（6）存货期末占用额454,044.61 万元，比上年末415,344.02 万元增加38,700.59 万 元。

（7）其他流动资产余额254,398.05 万元，比上年末204,135.99 万元增加50,262.06 万元，原因主要是北部新城土地一级开发及万顷良田的开发支出。

2、公司2012 年末长期股权投资余额为20,938.01 万元，本期增加长期投资723.70 万 元,主要系本公司全资子公司牡丹创投增加对宜兴江南天源创业投资公司投资1，200.00 万 元,对江苏地标建筑节能科技有限公司增加投资500.00 万元，对常州德凯医疗器械有限公 司增加投资250.00 万元，同时出让常新纺织公司股权减少295.32 万元，出让常州世纪牡 丹置业股权减少900.00 万元, 对江苏地标建筑节能科技有限公司按照权益法确认损益减 少30.98 万元，共同影响所致。

3、公司2012 年末投资性房地产原值期末余额6,571.08 万元,比上年末6,552.14 万元 增加18.94 万元。

4、公司2012 年末固定资产净值期末余额40,299.75 万元，比上年末60,996.86 万元 减少20,697.11 万元。

5、公司2012 年末在建工程期末余额2,666.00 万元，比上年末2,930.69 万元减少 264.69 万元。主要原因为在建工程转入固定资产所致。

6、公司2012 年末无形资产余额3,332.50 万元，比上年末8,029.22 万元减少4,696.72 万元。

三、2012 年末负债状况

公司2012 年末负债总额为695,965.93 万元，资产负债率60.88%，比上年末的58.41%, 增加2.47 个百分点。

1、公司2012 年末流动负债484,745.57 万元，比上年末增加62,771.96 万元，主要构 成变动是短期借款减少28，713.96 万元, 应付票据减少11,221.38 万元, 应付账款增加 8,070.64 万元，预收账款增加25,163.68 万元,应交税费减少9,161.72 万元，其他应付款 减少47,097.59 万元，一年内到期的非流动负债增加130,356.03 万元，其他流动负债减少 5,301.61 万元。流动比率为2.20，速动比率为1.26，去年同期分别为2.13 和1.14，公司 的短期偿债能力增强。

2、公司2012 年末非流动负债211,220.35 万元，比上年末161,590.16 万元增加

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会资料

49,630.19 万元，原因主要是减少长期借款40,222.68 万元，同时增加应付债券90,000.00 万元。

四、利润分配

本年度实现利润总额为52,220.48万元，扣除所得税后归属于母公司所有者净利润为 34,362.34万元，年初未分配利润为118,778.13万元，提取盈余公积金1,967.89万元，本公 司于2012年5月召开了2011年度股东大会，通过了2011年度利润分配方案，以当时总股本 795,522,700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元(含税)，共计派发现金 7,159.70万元,2012年末可供股东分配的利润为144,012.87万元。

五、股东权益

公司2012 年末归属于母公司股东权益为424,105.52 万元，比上年末396,801.78 万元 增加27,303.74 万元。2012 年末归属于母公司每股净资产为5.33 元,上年末归属于母公司 每股净资产为4.99 元。

六、2012 年度现金流量情况

1、公司2012 年度经营活动产生的现金流量净额为-76,740.79 万元，较上年度-163， 973.09 万元增加了87,232.30 万元。

2、公司2012 年度投资活动产生的现金流量净额为8,349.05 万元，较上年度9,551.20 万元减少了1,202.15 万元。

3、公司2012 年度筹资活动产生的现金流量净额为103,318.42 万元，较上年度 70,345.49 万元增加了32,972.93 万元。

4、公司2012 年度经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流量总额为34,926.68 万元，较上年度-84,076.40 万元增加了119,003.08 万元，汇率变动对现金及现金等价物 的影响为-122.75 万元，现金及现金等价物净增加34,803.93 万元。

此议案已经公司六届十二次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

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2013 年4 月15 日

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会资料

议案4

黑牡丹（集团）股份有限公司 2012 年度利润分配预案

各位股东：

经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，公司2012 年度母公司实现净利润 196,789,391.34 元，按《公司法》规定提取法定盈余公积金19,678,939.13 元，加上母公 司以前年度未分配利润527,252,073.89 元，扣除当年分配2011 年度现金股利 71,597,043.00 元，2012 年末母公司实际可供投资者分配的利润为632,765,483.10 元。

2012 年度利润分配预案为：以2012 年12 月31 日的公司总股本795,522,700 股为基 数,向全体股东每10 股派发现金红利1.35 元(含税),共计派发现金107,395,564.50 元,尚 余未分配利润525,369,918.60 元,结转下一年度分配。

此议案已经公司六届十二次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会资料

议案5

黑牡丹（集团）股份有限公司 2012 年年度报告及其摘要

各位股东：

本议案的详细内容请见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的 2012 年年度报告及年报摘要。

此议案已经公司六届十二次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 2013 年4 月15 日

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会资料

议案6

黑牡丹（集团）股份有限公司

关于公司2013 年度申请银行贷款授信额度的议案

各位股东：

根据公司2013年生产经营工作需要，公司拟向下列银行申请融资授信额度，授信总额 为240,500万元：

• 1、向中国工商银行股份有限公司常州分行申请28,000万元融资授信额度；

• 2、向中国银行股份有限公司常州分行申请15,000万元融资授信额度；

• 3、向江苏银行股份有限公司常州分行申请16,000万元融资授信额度；

• 4、向中信银行股份有限公司常州分行申请10,000万元融资授信额度；

• 5、向招商银行股份有限公司常州分行申请4,000万元融资授信额度；

• 6、向中国建设银行股份有限公司常州分行申请16,000万元融资授信额度；

• 7、向华夏银行股份有限公司常州分行申请8,000万元融资授信额度；

• 8、向交通银行股份有限公司常州分行申请7,500万元融资授信额度；

• 9、向兴业银行股份有限公司常州支行申请5,000万元融资授信额度；

• 10、向光大银行股份有限公司常州支行申请10,000万元融资授信额度；

• 11、向民生银行股份有限公司常州分行申请30,000万元融资授信额度；

• 12、向平安银行股份有限公司南京分行申请12,000万元融资授信额度；

• 13、向广发银行股份有限公司南京分行申请6,000万元融资授信额度；

• 14、向浦发银行股份有限公司常州分行申请12,000万元融资授信额度；

• 15、向广州银行股份有限公司南京分行申请8,000万元融资授信额度；

• 16、向渤海银行股份有限公司无锡分行申请10,000万元融资授信额度；

• 17、向中国农业发展银行常州分行申请8,000万融资授信额度；

• 18、向恒生银行（中国）有限公司南京分行申请5,000万元融资授信额度；

• 19、向中国农业银行股份有限公司常州分行申请10,000万元融资授信额度；

• 20、向江南农村商业银行股份有限公司申请20,000万元融资授信额度。

• 以上授信期限为一年,自公司与银行签订贷款合同之日起计算。提请董事会授权公司经

• 营层在不超过上述授信总额度内，结合实际情况，可调整各银行的授信额度并办理借款等 相关手续、签署相关法律文件。

此议案已经公司六届十二次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 2013 年4 月15 日

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会资料

议案7

黑牡丹（集团）股份有限公司

关于2013 年日常关联交易的议案

各位股东：

根据公司的业务需要，公司及下属子公司常州黑牡丹置业有限公司、常州黑牡丹建设 投资有限公司、常州新希望农业投资发展有限公司、黑牡丹集团进出口有限公司和常州库 鲁布旦有限公司将与公司控股股东常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司及其控股 子公司之间发生有关代建、安置房销售、工程项目、担保、房屋租赁及仓储物流等关联交 易。2012 年公司及下属子公司与常高新及其下属子公司间发生的关联如下： 一、2012 年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

				单位：万
关联交易类别	关联人	交易内容	2012 年预计金 额	2012 年实际发 生金额
向关联方提供 劳务	常州高新区出口加工区投资 开发有限公司	代建	105.00	0
	常州国有资产投资经营总公 司	代建	630.00	412.50
	常州民生环保科技有限公司	工程项目	0	20.04
	小计		735.00	432.54
向关联人销售 产品	常州新铁投资发展有限公司	安置房销售	2,000.00	229.11
	常州民生环保科技有限公司	安置房销售	100.00	0
	小计		2,100.00	229.11
接受关联人提 供的劳务	常州市恒泰投资担保有限公 司	担保服务	62.00	24.11
	小计		62.00	24.11
接受关联人提 供的劳务	常州国展资产经营有限公司	房屋租赁	37.00	43.37
	小计		37.00	43.37
合计			2,934.00	729.13

二、2013 年度日常性关联交易预计金额和类别

2013 年，公司与关联方进行的各类日常关联交易总额预计为818.00 万元。

单位：万元

关联交易类 别	关联人	本次预 计金额	交易内 容	占同类业 务比例 （%）	本年年初至披 露日与关联人 累计已发生的 交易金额	上年实 际发生 金额	占同类 业务比 例（％）	本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因
向关联方提	常州高新区出	90.00	代建	15.05	90.00	0	0	未达到收款

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供劳务		口加工区投资 开发有限公司							条件
		常州国有资产 投资经营总公 司	508.00	代建	84.95	0	0	0	新增业务需 要
		小计	598.00		100.00	90.00	0	0
其他		常州市恒泰 投资担保有 限公司	40.00	担保服 务	100.00	25.00	24.11	100.00	未达到收款 条件
		小计	40.00		100.00	25.00	24.11	100.00
其他		常州国展资 产经营有限 公司	40.00	房屋租 赁	100.00	9.99	43.37	100.00	每月分摊 （半年支付 一次）
		小计	40.00		100.00	9.99	43.37	100.00
接受关联人 提供的劳务		常州高新区 出口加工区 投资开发有 限公司	140.00	仓储物 流	100.00	0	0	0	公司新增业 务需要
		小计	140.00		100.00	0	0	0
合计			818.00				67.48

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况介绍

1、常州高新区出口加工区投资开发有限公司

法定代表人：马国平

经济性质：有限公司（法人独资）内资

注册资本：20,000 万元人民币

住所：常州市出口加工区

主营业务：综合货运站（场）（仓储）；搬运装卸；货运代理（代办）。出口加工区范围 内建设项目投资；物业管理及房屋租赁服务；企业管理，投资咨询服务；线路、管道、设 备安装；工业生产资料、建筑材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

截至2012 年12 月31 日，总资产144,320.56 万元，净资产31,433.41 万元，2012 年 营业收入11,555.94 万元，实现净利润745.25 万元。

2、常州国有资产投资经营总公司

法定代表人：王立

经济性质：全民所有制

注册资本：25,000 万元人民币

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会资料

住所：常州新北区高新科技园6 号楼

主营业务：国有资产的投资与管理；咨询服务。

截至2012 年12 月31 日，总资产 88,100.83 万元，净资产71,488.49 万元，2012 年 营业收入0 元，实现净利润4,539.47 万元。

3、常州市恒泰投资担保有限公司

法定代表人：王立

经济性质：有限公司（法人独资）内资

注册资本：20,000 万元人民币

住所：常州新北区高新科技园6 号楼301 室

主营业务：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担

保、信用保证担保。其他业务：诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、 尾付款如约担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以 自有资金进行投资。

截至2012 年12 月31 日，总资产34,657.31 万元，净资产24,305.12 万元，2012 年 营业收入2,239.58 万元，实现净利润1,563.66 万元。

4、常州国展资产经营有限公司

法定代表人：陆中伟 经济性质： 有限公司 注册资本：34,524.22 万元人民币

住所：常州市新北区高新科技园6 号楼

主营业务：资产经营管理服务；资产托管服务；自有房屋租赁；展览、展示服务；信

息咨询；企业登记代理服务；设计、制作、利用自有媒介发布国内广告。

截至2012 年12 月31 日，总资产276,772.04 万元，净资产169,992.99 万元，2012

年营业收入2,636.92 万元，实现净利润3,289.51 万元。

5、常州新铁投资发展有限公司

法定代表人：曹鹰

经济性质：有限公司（法人独资）内资 注册资本：10,000 万元人民币 住所：常州市新北区高新科技园6 号楼

主营业务：对工业、商业、基础设施及房地产项目的投资；物业管理及房屋租赁服务； 建筑装饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；市政公用工程施工；市政养护维修工 程施工；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械及器材销售；房地产咨询；企业管

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会资料

理咨询服务；花卉树木种植、销售、养护。

截至2012 年12 月31 日，总资产191,096.88 万元，净资产83,828.36 万元，2012 年 营业收入576.64 万元，实现净利润-378.73 万元。

• 6、常州民生环保科技有限公司(原名为“常州新区自来水排水公司”)

• 法定代表人：王振兴

经济性质：有限公司（法人独资）内资

注册资本：2,500 万元人民币

住所：常州市新北区春江镇百馨苑2 幢8 号

主营业务：污水处理；水质监测服务；污水处理和水循环利用的技术咨询及运营管理； 为接入本公司自来水管网的用户提供技术咨询服务及管道、水池清洗服务；工业用水供应。

截至2012 年12 月31 日，总资产27,146.66 万元，净资产7,584.73 万元，2012 年营 业收入4,060.69 万元，实现净利润771.46 万元。

（二）与上市公司的关联关系

（二）与上市公司的关联关系
关联方名称	关联关系
常州高新区出口加工区投资开发有限公司	控股股东常高新的全资子公司
常州国有资产投资经营总公司	控股股东常高新的全资子公司
常州市恒泰投资担保有限公司	控股股东常高新的全资子公司
常州国展资产经营有限公司	控股股东常高新的控股子公司
常州新铁投资发展有限公司	控股股东常高新的全资子公司
常州民生环保科技有限公司	控股股东常高新的全资子公司

四、定价政策和定价依据

公司与上述关联人之间的关联交易都遵循公平、公正、自愿的原则。代建项目依照行 业惯例，按工程投资额的5%收取代建费用；安置房销售的交易定价与政府回购定价方式相 同，销售毛利率为15%；担保服务费一年期按照担保额的0.5%、二年期按照担保额的0.7%、 三年期按照担保额的0.9%进行收取；房屋租赁、仓储物流等业务按照市场价确定。交易定 价公平、合理，不存在损害任何一方利益的情况。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

以上关联交易，有利于利用公司资源优势，避免与大股东的同业竞争，为公司正常生 产经营所必需。

公司与关联方之间的关联交易定价公平、合理，不会影响公司的独立性，不会损害公 司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会资料

六、审议程序要求

• 1、董事会表决该议案时，与该议案有利害关系的关联董事须回避表决。

• 2、公司独立董事需就上述关联交易发表独立意见。

• 3、本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

七、备查文件目录

• 1、公司六届十二次董事会会议决议

• 2、独立董事针对2013 年日常关联交易的独立意见

此议案已经公司六届十二次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 2013 年4 月15 日

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会资料

议案8

关于续聘江苏公证天业会计师事务所

为本公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案

各位股东：

公司2012 年度聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司（以下简称“江苏公证”）为 本公司的财务和内部控制审计机构，江苏公证为公司提供审计服务的连续年限已有13 年。 我们认为，在对公司2012 年度财务报告进行审计的过程中，江苏公证严格遵照中国注册会 计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论 符合公司的实际情况。

审计委员会提议公司2013 年度继续聘请江苏公证作为本公司财务审计机构和内控审 计机构，聘期为一年，并向股东大会提议批准董事会决定其报酬事宜。

此议案已经公司六届十二次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 2013 年4 月15 日

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会资料

议案9

关于更换公司董事的议案

各位董事：

因工作原因， 瞿海松先生于2013 年3 月19 日提交书面辞职报告，辞去公司董事、公 司董事会战略委员会委员、公司董事会审计委员会委员职务。为保证公司董事会的有效运 作，董事会提名委员会提名马国平先生为公司第六届董事会董事候选人。

任职期间，瞿海松先生勤勉尽职，兢兢业业，为公司的发展做出了很大的努力，诚挚 感谢瞿海松先生为公司发展所做的贡献。

此议案已经公司六届十二次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 2013 年4 月15 日

董事候选人简历：

马国平， 男, 汉族，1971 年5 月生，大专学历，1991 年参加工作，会计师、注册会计师非 执业会员、注册评估师非执业会员、注册房地产估价师。曾任常州高新技术产业开发区发 展（集团）总公司财务部经理，黑牡丹（集团）股份有限公司财务部部长、财务总监，现 任常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司总经理助理。

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会资料

议案10

关于2012 年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案

各位董事：

根据《公司章程》及《高管薪酬考核办法（试行）2012 版》，董事会薪酬与考核委员 会于2013 年3 月18 日以现场和通讯结合的方式召开会议对从公司领取报酬的董事、监事 和高级管理人员进行了绩效考核，确定2012 年度公司董事、监事和高级管理人员从公司 领取的薪酬如下：

姓 名	职 务	2012 年度税前薪酬总额（万元）
戈亚芳	董事长	68.78
葛维龙	副董事长、总裁	45.83
邓建军	董事、技术总监	48.29
贾路桥	独立董事	7.14
曹慧明	独立董事	7.14
任起峰	独立董事	7.14
陈丽京	独立董事	3.57
袁国民	监事会主席	52.68
姚红华	监事	11.10
高国伟	监事	26.25
恽伶俐	监事	15.01
周明	副总裁、董事会秘书	52.34
吉忠良	副总裁	127.26
陈强	财务总监	39.45
张志銮	总裁助理	39.44

注：报告期内，葛维龙在常高新任职期间获得的税前薪酬总额为14.80 万元，该金额 不含在从黑牡丹公司领取的报酬内。

此议案已经公司六届十二次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 2013 年4 月15 日

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