Black Peony(Group)Co.,Ltd — AGM Information 2007

Aug 27, 2007

黑牡丹(集团)股份有限公司 BLACK PEONY （GROUP）CO.，LTD.

2007 年第一次临时股东大会资料

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股票代码：600510

地址：江苏省常州市和平南路 47 号

黑牡丹（集团）股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会

黑牡丹（集团）股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会议程

会议召开时间 ：2007 年9 月4 日上午9 时30 分

会议召开地点 ：江苏省常州市和平南路47 号黑牡丹（集团）股份有限公司三楼会议室 会议出席对象 ：

1、凡2007 年8 月28 日（星期二）下午三点交易结束后在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东本人不能出席的，可以书面委 托他人代为出席；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。

会议主持人 ：董事长符冬先生

一、宣布股东大会开始及到会代表资格审查结果。

二、会议审议事项：

• 1、公司关于重新修订《股东大会议事规则》的议案；

• 2、公司关于重新修订《董事会议事规则》的议案；

• 3、公司关于重新修订《监事会议事规则》的议案；

• 4、关于公司高管薪酬施行办法的议案；

• 5、关于独立董事人员调整的议案。

三、股东投票表决。

四、股东发言和提问。（发言者事先向大会秘书处登记，并填写《意见征询表》，

由大会秘书处汇总后，统一安排发言和解答。每一位股东发言请不超过5 分钟。）

五、统计投票表决结果。

六、宣读投票表决结果。

七、律师宣读法律意见书。

八、宣布大会结束。

本次股东大会审议事项已经黑牡丹（集团）股份有限公司四届九次、十次董事

• 会、四届六次监事会审议通过，相关资料刊登于2007 年8 月11 日《上海证券报》。 本次股东大会由戈亚芳负责会议记录，并起草会议决议和会议纪要。

黑牡丹（集团）股份有限公司

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会

2007 年9 月4 日

议案1

关于重新修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据新颁布的《公司法》、《证 券法》,以及公司重新修订的《公司章程》,公司应对《股东大会议事规则》进行相应 调整，本次董事会特对其进行重新修订。

《股东大会议事规则》见附件1

该议案已经公司四届九次董事会审议通过，现提请各位股东审议。

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议案2

关于重新修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为规范公司行为，保证董事会依法行使职权，根据新颁布的《公司法》、《证 券法》,以及公司重新修订的《公司章程》,公司应对《董事会议事规则》进行相应调 整，本次董事会特对其进行重新修订。

《公司董事会议事规则》见附件 2

该议案已经公司四届九次董事会审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司

2007年9月4日

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会

议案3

关于重新修订《监事会议事规则》的议案

各位股东：

为规范公司行为，保证董事会依法行使职权，根据新颁布的《公司法》、《证 券法》,以及公司重新修订的《公司章程》,公司应对《监事会议事规则》进行相应调 整，本次董事会特对其进行重新修订。

《公司监事会议事规则》见附件 3

该议案已经公司四届六次监事会审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司 2007 年 9 月 4 日

议案4

黑牡丹(集团)股份有限公司 高管薪酬考核办法(试行)

各位股东：

为适应市场的发展需要，促进企业健康快速发展，按照公司现代企业治理结构 的要求，加强制度化建设，健全内部考核制度，使高管做到责、权、利的有机结合， 把高管的利益和公司、股东的利益有机的统一，公司特制定本办法

一、高管薪酬的组成

• 结合国际市场惯例与本公司自身情况，高管薪酬有三个基本部分组成：

• 1、 基础岗位年薪

• 2、 浮动业绩年薪

• 3、 虚拟股权分红

• 注：在IPO 前持有“黑牡丹”国企改制原始股的高管对第三个模块主动放弃。

• 二、高管的具体年薪

• 1、高管年薪的确定

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会

根据对上市公司高管薪酬数据的统计，考虑到公司行业特点、薪酬平均增幅、所 处区域及本公司的规模、效益、在行业所处地位等综合情况，董事会拟定本公司高 管的最高标准年薪为40 万元。

附表一：相应高管的标准年薪表（单位：万元）

岗位	比例	年薪标准值
董事长	100%	40
总经理	100%	40
高管1	85%	34
高管2	80%	32
高管3	75%	30
高管4	70%	28
高管5	65%	26
高管6	60%	24

注：高管年薪的确定从60%起，根据个人岗位、业绩每年递增不超过5%，最高到 85%止，其他特殊情况由总经理提议报董事会批准。

2、高管的基础年薪/浮动年薪比

因黑牡丹（集团）股份有限公司对高管薪酬调整处于试行，故对基础年薪/浮动 年薪比全部暂设定为固定值1：1，以简化操作。

3、高管的公司业绩年薪/岗位业绩年薪比

董事长与总经理的浮动业绩年薪跟公司整体业绩挂钩，其它高管原则上其浮动 业绩年薪跟公司整体和个人分管领域绩效的比例关系为1：1。

附表二：高管标准年薪的具体参考值表（单位：万元）

岗位	基础岗 位年薪	浮动业绩年薪	浮动业绩年薪	标准年 薪
		公司业绩年薪(50%)	岗位业绩年薪(50%)
董事长	20	20	----	40
总经理	20	20	----	40
高管1	17	8.5	8.5	34
高管2	16	8	8	32
高管3	15	7.5	7.5	30
高管4	14	7	7	28
高管5	13	6.5	6.5	26
高管6	12	6	6	24
说明		公司业绩评估值低 于60 分，则不得兑 现	岗位业绩评估值低 于60 分，则不得兑 现	所有数 据均为 税后值
		60分以上按比例兑现

注：所有薪酬设计都是对岗不对人的。

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会

4、公司业绩考核和岗位业绩考核的计算

公司整体业绩考核按年初董事会确定的年度目标如主营业务收入、净资产、利润 等的增减幅度，由董事会薪酬委员会每年考核。

岗位业绩考核视不同岗位的特点，选取能代表分管领域重要特征的指标，由总经 理拟订考核办法并进行考核，报董事会薪酬委员会确认。

• 5、动态调整每年的标准年薪最高值

以目前确定的标准年薪最高值为40 万元基数，公司根据企业规模的扩张（如主 营业务收入、资产、利润等），而相应调整该数值。

三、公司虚拟股权分红制度的建立

随着中国证券市场的发展和逐步完善，很多上市公司都给予高管一定数量的股份 或实行股票期权激励，把高管的利益和公司、股东的利益有机的统一到一起。黑牡 丹（集团）股份有限公司在公司没有按照国家有关规定建立规范的股权激励制度前， 公司建立阶段性的高管岗位虚拟股权分红制度，使高管的薪酬与公司的效益和股东 的分红有机的结合。

附表三：相应岗位的虚拟股份数量如下：

岗位	比例	虚拟股份数（万股）
董事长	100%	100
总经理	100%	100
高管1	85%	85
高管2	80%	80
高管3	75%	75
高管4	70%	70
高管5	65%	65
高管6	60%	60

注：所有薪酬设计都是对岗不对人的。

高管的虚拟股份分红权是在公司每年发生现金分红时享受等额专项奖金（税后）， 在公司税前管理费用科目列支。

注：此安排一种权宜性、阶段性的高管股权性激励措施，要彻底建立高管中长期激 励约束机制，建立高管与股东的利益一致机制，还是应按照国家法律法规启动规范 股权激励制度的申请和实施。

四、本方案未尽事宜由公司董事会负责解释。

此议案已经公司四届九次董事会审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会

2007 年9 月4 日

议案5

黑牡丹（集团）股份有限公司 关于独立董事人员调整的议案

各位股定：

公司独立董事杨雄胜先生由于近年校内工作繁忙，学科建设千头万绪需倾注更 多时间与精力，不能确保按时出席本公司的相关会议，本着对公司和股东负责的态 度，于近期向董事会提交了书面辞职报告，决定辞去公司的独立董事之职。

杨雄胜先生在担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会会 议，积极参与讨论，认真发表各项独立意见，切实维护了公司和广大股东，特别是 社会公众股股东的利益。杨先生利用自己的专业知识和技能，积极提出合理化建议， 推动了公司董事会专业委员会的建立和运作，完善了董事会决策程序，促进了公司 规范运作，为公司的发展做出了应有的贡献。公司董事会对杨雄胜先生的敬业精神、 辛勤劳动以及对公司所做的贡献表示感谢！

为保证公司独立董事构成符合法定要求，董事会需要增补一名会计专业的独立 董事。董事会提名委员会提名许灿先生为第四届董事会会计专业的独立董事候选人。 （独董候选人简历与声明见附件4）

此议案已经公司四届十次董事会审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司 2007 年9 月4 日

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会

黑牡丹（集团）股份有限公司

2007 年第一次临时股东大会议案表决票

股东姓名： 股东代码： 持股数量：

编 号	议 案 名 称	同意	反对	弃权
议案1	关于重新修订《股东大会议事规则》的议案
议案2	关于重新修订《董事会议事规则》的议案；
议案3	关于重新修订《监事会议事规则》的议案
议案4	关于公司高管薪酬施行办法的议案
议案5	关于独立董事人员调整的议案，增补许灿先 生为第四届董事会独立董事

说明：

• 1、本次大会采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行

• 使表决权，每一股份有一票表决权。

2、股东对本次股东大会的议案逐项表决，请各位股东在对应的空格内打 “○”， 不符合此规定的表决视为弃权。

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附件1

黑牡丹（集团）股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）行为， 保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东 大会规则》和《黑牡丹（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 的规定，制定本规则。

第二条 公司将严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召 开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会将切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事将勤 勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，不得阻碍股东大会依法履行职 权。

第三条 股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》和公司章程的规定行 使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召 开，出现下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东 大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人 数的三分之二；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）独立董事认为必要时；

1

（七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，将向中国证监会江苏监管局（以下 简称“证监局”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）报告，说明原因并 公告。

第五条 公司召开股东大会，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程 的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第六条 董事会须在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的书面提议，董事会将根据法律、行政法规和公司章程的规定， 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，须说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向董事 会提出。董事会将根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，须征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的

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书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，须征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，在收到请求5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，须征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向证监局和上交所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证监 局和上交所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予以配合。由董事会负责提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规、其他规范性文件和章程的规定不相抵触，并 且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

• （三）以书面形式提交或送达董事会。

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第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后2 日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。

第十五条 召集人在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

董事和监事候选人名单由上一届董事会、监事会向股东大会提出；单独或者 合计持有公司 3 %以上股份的股东可向股东大会提出董事、监事候选人名单；单 独或者合并持有公司 1%以上股份的股东也可以提出独立董事候选人。

本条中所指的监事及监事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的监事 及监事候选人。

第十七条 股东大会通知中应当列明以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）明确说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间间 隔不超过7 个工作日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

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第十八条 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。

第十九条 公司股东大会采用网络或其他方式的，将在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人将在原 定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十一条 公司在公司住所地召开股东大会。

公司将设置股东大会会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。

第二十二条 董事会和其他召集人须采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条 股东应持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明出席股东大会。代理人还须提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十五条 召集人和律师将依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数

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及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书出席会议， 高级管理人员列席会议。

第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。

第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会就其过去一年的工作向股 东大会作出报告，每名独立董事应作出述职报告。

第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和说明。

第三十条 会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。

第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。

第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会决议， 可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。关于累积投票制 的具体操作办法参照国家证券监管部门的有关规定执行。

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第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表 决。

第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条 出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条 股东大会对提案进行表决前，推举 2 名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。

第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。

第三十九条 股东大会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，将 在股东大会决议公告中作特别提示。

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第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内 容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理 和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上 签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限为10 年以上。

第四十二条 召集人应保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按 公司章程的规定就任。

第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或 者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法 院撤销。

第五章 附则

第四十六条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定信息披露报纸

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上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会 指定信息披露报纸上对有关内容作摘要性披露，全文将同时在中国证监会指定的 网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知将在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、

“多于”，不含本数。

第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。

第四十九条 本规则自股东大会审议通过之日起执行，原《黑牡丹（集团） 股份有限公司股东大会议事规则》同时废止。

黑牡丹（集团）股份有限公司

2007年9月4日

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附件2

黑牡丹（集团）股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定， 制订本规则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务 代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年 度各召开一次定期会议。

第四条 定期会议的提案

• 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的

• 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

• 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

• （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

• （二）三分之一以上董事联名提议时；

• （三）监事会提议时；

• （四）董事长认为必要时；

• （五）二分之一以上独立董事提议时；

• （六）总经理提议时；

• （七）证券监管部门要求召开时；

• （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第六条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接

向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议人的姓名或者名称；

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• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与 提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改 或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议 并主持会议。

第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将 由董事长签发或盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送出、邮件等 直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及高管人员、 董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，如果所有董事一致同意，通知时限也不受前述规定限制， 但召集人应当在会议上作出说明。

第九条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

• （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

• （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。

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第十条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。

第十一条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及 时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；高管人员和董事会秘书未兼任董事的，应当列席 董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅 会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专 门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 的情况。

第十三条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

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（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十五条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提 案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制 止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决，但如果在会议期间获得委托人同意 并在会后进行书面确认的除外。

第十六条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的 信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情 况。

第十七条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 董事会决议表决方式为：记名或举手表决方式，但如有两名以上董事要求以 记名投票方式进行的，则应当采用记名投票方式表决。会议表决实行一人一票。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十八条 表决结果的统计

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与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决 票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议及举手表决的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况 下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前， 通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。

第十九条 决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决 议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政 法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其 规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决 议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同 意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关 系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审 议。

第二十一条 不得越权

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权 形成决议。

第二十二条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审 议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之 外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师 出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告

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的其他相关事项作出决议。

第二十三条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议 在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或 者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人 应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议录音录像

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录 音或录像。

第二十六条 会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记 录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

• （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议 召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制 作单独的决议记录。

第二十八条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议 记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时 作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第二十九条 决议公告

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董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务 人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后

的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十一条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的 授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪

要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十二条 附则

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。

黑牡丹（集团）股份有限公司

2007 年 9 月 4 日

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黑牡丹（集团）股份有限公司 监事会议事规则

第一条 宗旨

为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效 地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 第二条 监事会联系人 监事会设联系人一名，处理监事会日常事务。联系人由监事会主席指定。 监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日 常事务。

第三条 监事会定期会议和临时会议

监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当 在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海 证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本《公司章程》规定的其他情形。

第四条 定期会议的提案

公司的监事和其他有关人员需要提交监事会研究、讨论、决定的议案应预先 提交监事会联系人，由监事会联系人汇集分类整理交监事会主席审阅，由监事会 主席决定是否列入议程。监事征集提案和征求意见时，应向公司员工征求意见。 第五条 临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会联系人或者直接向监事会

主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名；

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• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的

通知。

第六条 会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第七条 会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将由监事会主席 签署的书面会议通知，通过专人送出、邮寄等直接送达、传真、电子邮件或者其 他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知；如果所有监事一致同意，通知时限也不受前述规定限制，但 召集人应当在会议上作出说明。

第八条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开监事会临时会议的说明。

第九条 会议召开方式

监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主 持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审 议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会联系人。监事不应当只 写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第十条 会议的召开

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于

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出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部 门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十一条 会议审议程序

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工

或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十二条 监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其

• 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选

• 择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第十三条 会议录音

召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第十四条 会议记录

监事会应指定有关人员对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

• （四）会议出席情况；

• （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向；

• （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会 议记录。

第十五条 监事签字

与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可 以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开 声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第十六条 决议公告

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监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。

第十七条 决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十八条 会议档案的保存

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、

表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人 负责保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第十九条 附则

本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由监事会解释。

黑牡丹（集团）股份有限公司

2007 年 9 月 4 日

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黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

声明人 许灿 ，作为黑牡丹（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事 候选人，现公开声明本人与黑牡丹（集团）股份有限公司之间保证不存在任何影 响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1% 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以

• 上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括黑牡丹（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监 会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期 间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精 力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 厉害关系的单位或个人的影响。

声明人： 许灿

2007 年8 月6 日

独立董事候选人简历：

许灿，男，40 岁，经济学硕士，注册会计师，海通证券投资银行部保荐代 表人，融资副总监

1986.7-1997.9 长沙工业学院 专业科主任

1997.9-2000.7 华东师范大学 研究生

1999.10 至今 海通证券投资银行部 历任项目经理、高级项目经理、融 资副总监、保荐代表人