Black Peony(Group)Co.,Ltd — AGM Information 2007

May 15, 2007

江苏金禾律师事务所 关于黑牡丹（集团）股份有限公司 2006年度股东大会召开的法律意见书

致：黑牡丹（集团）股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会 规则》 (以下简称《股东大会规则》)等相关法律、法规和其他规范性文件要求 以及《黑牡丹（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 江苏金禾律师事务所(以下简称“本所”)接受黑牡丹（集团）股份有限公司（以 下简称“公司”）委托，指派夏维剑律师出席黑牡丹（集团）股份有限公司2006 年度股东大会，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程 序等相关事项进行见证，并出具法律意见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对与本 次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的相关事 项出具如下法律意见：

一、本次股东大会召集、召开的程序

公司董事会于2007 年4 月24 日在《上海证券报》及上海证券交易所的网站 （www.sse.com.cn）上刊登了《黑牡丹（集团）股份有限公司四届七次董事会决 议》及《黑牡丹（集团）股份有限公司关于召开2006 年度股东大会的通知》(下 称“会议通知”)。公司在会议通知中对本次股东大会的召开时间、地点、会议 议程、有权出席会议人员、登记办法等予以了公告。

• 经核查：

公司发出本次股东大会的时间、方式和通知的内容均符合《公司法》、《股 东大会规则》、《公司章程》的有关规定；

本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、 地点一致；

• 本次股东大会审议了会议通知中公告的全部提案； 本次股东大会由公司董事长符冬主持。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

• 二、关于出席本次股东大会人员的资格

• 1、据本所律师的审查，出席本次股东大会现场投票的股东及股东代理人共

计10 人，代表股份 220966372 股，占公司股份总数的 50.4 %，均有权出席本 次股东大会并行使表决权。

2、根据公司提供的文件，出席会议的公司董事、监事、高级管理人员及董 事会秘书均系依法产生，有权出席本次股东大会。

三、本次股东大会议案情况

本次股东大会审议的议案与会议通知公告的一致，未有修改原议案和提出新 议案的情况。

1、公司2006年董事会报告；

2、公司2006年监事会报告；

3、公司2006年财务决算报告；

4、公司2006年利润分配预案；

5、公司2006年年度报告及其摘要；

• 6、公司续聘会计师事务所并决定其报酬的议案。

上述议案，均为普通决议事项。

四、关于本次股东大会的表决程序

1、本次股东大会采取计名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人对 本次股东大会的提案逐一进行了表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会 规则》的有关规定；

2、审议事项的表决投票，经过了出席本次股东大会的股东及股东代理人一 致推举的股东代表及监事的清点，符合《公司章程》的有关规定；

• 3、经计票人和监票人对表决结果所做的清点及本所律师的审查，本次股东

• 大会的六项提案均获通过；

  • 4、本次股东大会会议记录及决议已由出席会议的董事签署。

本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、 《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序，出席会议人 员资格，表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和公司《公司章程》的 规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

江苏金禾律师事务所 经办律师：夏维剑 二OO七年五月十五日