Black Peony(Group)Co.,Ltd — AGM Information 2004

Mar 11, 2004

黑牡丹(集团)股份有限公司 BLACK PEONY GROUP CO. LTD. （ ） ，

2003 年年度股东大会资料

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600510 股票代码：

47 地址：江苏省常州市和平南路 号

黑牡丹（集团）股份有限公司 2003 年年度股东大会

黑牡丹（集团）股份有限公司 2003 年年度股东大会议程

会议召开时间 ：2004 年 3 月 18 日下午 2 时

47 会议召开地点 ：江苏省常州市和平南路 号黑牡丹（集团）股份有限公司三楼会议室 会议出席对象 ：

1、凡 2004 年 3 月 5 日（星期五）下午 3：00 点在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东本人不能出席的，可以书面委托他人 代为出席；

• 2 、本公司董事、监事和高级管理人员；

• 3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。

会议主持人 ：董事长曹德法先生

一、宣布股东大会开始及到会代表资格审查结果。

二、会议审议事项：

1、审议公司二 00 三年度董事会报告；

2、审议公司二 00 三年度监事会报告；

• 3、审议公司二 00 三年度财务决算报告；

• 4、审议公司二 00 三年度利润分配和公积金转增股本预案；

• 5、审议公司二 00 三年年度报告及其摘要；

• 6、审议关于续聘会计师事务所并授权董事会决定其报酬的议案；

• 7 、审议公司购买发展用土地的议案。

三、股东投票表决。

四、股东发言和提问。（发言者事先向大会秘书处登记，并填写《意见征询表》， 由大会秘书处汇总后，统一安排发言和解答。每一位股东发言请不超过 5 分钟。） 五、统计投票表决结果。

• 六、宣读投票表决结果。

• 七、律师宣读法律意见书。

八、宣布大会结束。

本次股东大会审议事项已经黑牡丹（集团）股份有限公司三届五次董事会审议 通过，相关资料刊登于 2004 年 2 月 17 日《上海证券报》。

本次股东大会由戈亚芳负责会议记录，并起草会议决议和会议纪要。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

二 00 四年三月一十八日

1

黑牡丹（集团）股份有限公司 2003 年年度股东大会

议案 1 黑牡丹（集团）股份有限公司 00 二 三年度董事会报告

各位股东：

现在由我代表董事会向各位股东作二 00 三年度董事会报告。 一、报告期内经营情况的讨论与分析

2003 年对公司来说是极不平常的一年，虽然全国纺织品的出口总量出现了 20% 左右的增长，但作为其中一个子行业的牛仔布的市场环境发生了较为严峻的变化。 主要体现在两个方面：一是国际、国内牛仔布市场需求出现严重滑坡，全国绝大多 数牛仔布生产企业出现开工不足的情况；二是主要原材料棉花的价格持续大幅的上 涨，全年棉花价格上涨 80%左右，作为纺织企业中对棉花需求比例最多的牛仔布生产 企业，在成本上造成尤其大的压力。

需求萎缩和成本上升的双重压力贯穿了整个 2003 年，公司管理层深刻认识到形 势的严峻，充分发挥公司在品牌、技术、质量和装备等方面的优势，抓住产品和销 售两个方面努力消化市场不利因素对公司造成的影响。

1 、通过加强技术开发，不断调整产品结构，重点做“新、奇、特”的产品，促 进了客户对品种的吸引力，同时提高了产品附加值，避免了常规品种的激烈竞争， 2003 年公司新产品的销售占到了全部销售的 75%，部分抵消了成本上升的压力，使 公司产品依然保持了比较高的盈利水平。

2 、加强对销售的管理和市场拓展。一方面注重对客户的全方位服务，用“交单 快、质量稳、风格确定准”赢得客户满意。另一方面，创造一切机会积极拓展市场， 2003 年 4 月公司日本办事处正式运作，公司还主动参加在美国、香港等地的纺织品 博览会，增加了公司产品直接与国际市场接触的机会；公司利用“黑牡丹”品牌的 知名度，积极和国际知名品牌合作，赢得了一批稳定的大客户。

在 2003 年非常困难的情况下，公司还是取得了比较满意的经营业绩。报告期内， 公司实现牛仔布产量 4569 万米，同比减少 21.78%，主营业务收入 82,022.65 万元， 比上年同期减少 18.55%，净利润 10,553.19 万元，比上年同期减少 16.17%。公司主 要经济指标虽然出现了近年以来的第一次下滑，但在严峻的经营环境下取得如此的 经营业绩来之不易，公司全体员工努力拼搏、扎实工作，使公司仍然保持了全国同 行业中的领先地位。

2

黑牡丹（集团）股份有限公司 2003 年年度股东大会

二、报告期内的经营情况

• （一）主营业务的范围及其经营状况

公司主营业务范围为：针纺织品、服装的制造、加工，棉花收购、加工、销售。 公司自产产品及技术的出口业务，公司生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口， 承办合资、合作、“三来一补”业务等。

• 1 、主营业务行业构成情况：

• 1

• （ ）公司属纺织行业，主要产品为牛仔布、色织布和服装。

（2）按产品分 单位：人民币元

（2）按	产品分			单位：人民币元
产 品	主营业务收入	同比增长（%）	主营业务利润	同比增长（%）
牛仔布	545,835,111.24	-21.16	147,154,263.68	-27.17
服 装	229,653,071.98	-15.47	43,302,515.11	-17.38
色织布	44,738,285.91	4.07	4,067,129.24	8.81
合 计	820,226,469.13	-18.55	194,143,403.92	-24.79

• （3）按地区分（仅分析公司自营出口的主营业务收入和主营业务利润）

公司 2003 年自营出口地区分析 单位：万美元

地 区	地 区	主营业务收入	同比增长（%）	主营业务利润	同比增长（%）
亚洲	日本	1938.10	-12.02	458.75	-18.75
	香港	640.79	-7.84	151.67	-14.28
	其他	1112.67	85.09	263.37	70.93
欧 洲		945.54	-0.73	223.81	-5.46
美 洲		572.21	-32.49	135.44	-37.65
其 他		34.69	-95.40	8.21	-95.75
合 计		5244	-12.89	1241.25	-19.55

• 2、占主营业务收入或主营业务利润 10%以上的主要产品经营情况

单位：人民币元

			单位：人民币元
产 品	销售收入	销售成本	毛利率（%）
牛仔布	545,835,111.24	398,680,847.56	26.95
服 装	229,653,071.98	186,350,556.87	18.86
色织布	44,738,285.91	40,671,156.67	9.09

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2003 年年度股东大会

• （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元

公司名称	主要产品	注册 资本	总资产	净利润	公司持股 比例（%）
常州市大德纺织有限公司	印染、纺纱、织布	1000	3695.90	993.00	95
黑牡丹进出口有限公司	自产产品及技术出口业 务、生产所需原辅料、 机械设备及技术进口	1000	1915.79	164.51	95
常州宝顿时装有限公司	服装、服饰品	435	5443.93	1548.34	75

（三）主要供应商、客户情况

公司向前五名供应商合计的采购金额为 18112 万元,占年度采购总额的 28.83%。 公司向前五名客户合计的销售总额为 25776 万元，占年度销售总额的 31.43%。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案

1 ．由于前几年牛仔布市场行情较好，民营企业大量涌入，导致目前国内牛仔布 的生产能力已经严重过剩，牛仔布市场出现严重供大于求的局面，公司产品销售收入 出现了近年以来的第一次下滑。

公司将通过以下措施来促进公司产品的销售，用高质量、多品种的产品留住客户， 用积极主动的工作发展新客户，从而巩固“黑牡丹”牛仔布在国内的领先地位：

1 （ ）发挥新产品开发的优势，通过不断开发新产品，以多样的产品吸引客户， 以时尚的新产品引导市场；

• 2

• （ ）加强客户关系管理，进一步拓展海外市场；

• （3）完善销售部门的激励机制，提高业务人员的积极性。

• 2．棉花价格在整个 2003 年涨幅 80%左右，而产成品的价格几乎没有上涨，公司

• 产品成本增加，对公司盈利能力产生较大的压力。

公司将通过以下措施来增强公司的盈利能力，来抵消原料成本上升带来的经营压 力：

• 1

• （ ）加强原纱、原棉的采购管理，稳定并进一步提高纱线的自给率，尽可能的

• 减少棉花涨价的影响；

• 2

• （ ）进一步改善产品结构，提高生产效率，开发较高附加值的新产品；

• （3）通过公司完善预算工作，加强各个管理环节的成本、费用控制。

• 三、报告期内的投资情况

（一）募集资金投资项目

本公司于 2002 年 6 月 3 日向社会公开发行人民币普通股 3800 万股，扣除发行 费用后，共募集资金 535,742,430 元。

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募集资金运用项目投资进度表 单位：万元

序 号	项 目	承诺投资 总 额	投资计划	投资计划	报告期投资	累计投资	投资进度 （%）
			2002年	2003年
1	改造染色设备开发弹力系列 面料替代进口技术改造项目	15485.10	8000	7485.1	138.6	15839.1	100.0
2	引进关键设备开发天丝系列 产品技术改造项目	5448.80	4955.1	493.7	873.8	4930.6	90.6
3	引进关键设备开发条格轻薄 型牛仔布及高档后整理技术 改造项目	3669.00	3534.8	134.2	251.6	3302.1	90.0
4	引进纱线漂染及高档色织物 后整理设备技术改造项目	4535.00	4208.0	327.0		384.4	8.5
5	引进关键设备开发超薄型彩 色牛仔布及触感后整理技术 改造项目	3414.40	3328.2	86.2	440.0	2954.0	86.5
6	建立黑牡丹（集团）股份有 限公司技术中心项目	920.00	920	-		923.6	100.0
7	收购常州喷丝板厂项目	12000.00	-	12000	-	-	-
8	补充营运资金	8101.94	-	-		8101.94	100
合 计		53574.24	24946.1	20526.2	1704.0	36435.74	68.01

由于各募资项目立项时单独立项，但由于生产中订单的需要以及各品种生产过 程中的设备有很强的可替代性，因此在实际生产中募资项目所生产的品种并无严格 区分，所以各项目的效益情况很难单独计算，因此给出一个综合的新增利润情况。 以上募资项目共计产生效益 8000 多万元。

项目投资进度说明：

• 1 、改造染色设备开发弹力系列面料替代进口技术改造项目，该项目已经全部完

• 成，由国家相关部门验收通过，该项目已经产生预期收益；

2 、引进关键设备开发天丝系列产品技术改造项目、引进关键设备开发条格轻薄 型牛仔布及高档后整理技术改造项目、引进关键设备开发超薄型彩色牛仔布及触感 后整理技术改造项目，这三个项目主要设备均已到位，投入运行，并已产生预期收 益，其他还有一些辅助设备，由于市场需求和产品结构的变化，暂缓投入；

• 3、引进纱线漂染及高档色织物后整理设备技术改造项目，由于市场需求的变化，

• 综合考虑效益和风险的影响，该项目暂缓实施；

• 4 、收购常州喷丝板厂项目，由于该项目意向签定时间较早，目前该公司资产结

• 构发生了一些变化，公司正加紧与其股东方面进行磋商和沟通，报告期内该项目尚 未实施。

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尚未使用的募集资金，公司全部以银行存款形式专户存储。 （二）报告期无重大非募集资金投资的项目。

四、报告期内的财务状况、经营成果

1、财务状况、经营成果 单位：人民币元

财务指标	财务指标	2003年	2002年	增减比例（%）
总资产		1,213,234,743.74	1,165,808,199.51	4.07
股东权益		966,363,751.69	883,953,682.52	9.32
主营业务利润		194,143,403.92	258,138,734.93	-24.79
净利润		105,531,923.77	125,892,059.27	-16.17
现金及现金等价物净增加额		21,498,319.19	273,164,673.73	-92.13
其 中	经营活动产生的现金流量净额	121,939,639.21	116,065,187.01	5.06
	投资活动产生的现金流量净额	-17,268,388.67	-96,865,316.04	-
	筹资活动产生的现金流量净额	-82,595,543.71	254,705,223.43	-

2 、主要财务指标重大变动原因分析

(1) 公司股东权益主要由于国家拨入的用于国债项目的财政补贴款 50,400,000.00 元转入资本公积，以及本期盈余公积、公益金和未分配利润增加所致。 （2）公司主营业务利润较去年同期减少 24.79%，主要为报告期内牛仔布市场需 求滑坡，公司主营收入下降 18.55%，以及棉花价格大幅上涨，导致生产成本上升所 致。

（3）公司净利润较去年同期减少 16.17%，主要为主营业务利润减少所致。

（4）现金及现金等价物净增加额较去年同期减少 92.13%。其中最主要的原因为 2002 年公司发行了 3800 万股社会公众股，使 2002 年酬资活动产生的现金流量净额 为 254,705,223.43 元，而报告期为-82,595,543.71 元，两者差异较大，导致现金及 现金等价物净增加额减少较多。

（5）报告期投资活动产生的现金流量净额与 2002 年相差较大，主要由于募集 资金项目主要在 2002 年投入所致。

3、报告期内公司未发生重大资产损失。

五、生产经营环境和政策变化的影响

2003 年棉花价格出现相当大幅度的上涨，预计 2004 年棉花价格将趋于稳定，但 公司棉花、棉纱的总体平均成本将有所提高。

自 2004 年 1 月 1 日起，出口退税率由 17%下调至 13%，由于我公司绝大部分产 品出口，这将对公司的经营成果产生一定影响。

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六、新年度的经营设想

对于 2004 年的形势，公司认为依然严峻，但也有机遇。一方面市场需求可能还 要持续低迷一段时间，棉花价格上涨导致成本上升的影响将在 2004 年进一步体现； 另一方面，随着市场的周期性波动，2004 年牛仔布的行情有可能复苏，以及 2005 年 欧美对中国纺织品配额取消将给中国牛仔布行业提供难得的市场机遇。

虽然 2003 年经营面临一些困难，但公司对于做强、做大“黑牡丹”品牌极其相 关产品，赶超世界牛仔布一流企业依然充满信心。公司将通过以下措施，使公司重 新回到继续增长的轨道上，并求得持久的发展。

• 1 、采取各种措施，积极拓展市场。

虽然牛仔布的市场需求疲软，但由于公司处于行业中龙头的地位，公司将借助 “黑牡丹”品牌在国际、国内的知名度，加强驻外办事处的运作，创造一切机会积 极和客户沟通，开拓市场。

• 2 、完善销售人员的激励机制，调动业务人员的积极性，充分发挥销售队伍的主

• 观能动性。 3、坚持技术创新，在产品开发上引进新思路，创造有自己特点的、有市场生命

• 力的新产品。

• 4 、进一步强化内部管理，逐步将现代管理的理念融合到公司的管理中。

在市场环境困难的时期，公司需要苦练内功，将现代管理的理念融合到公司的 管理中，每一项管理工作做精做细，尤其在生产过程的控制以及人力资源的管理方 面，建立适应市场的快速反应机制，创造良好的工作氛围和竞争机制，使公司在激 烈的市场竞争下永远保持行业的优势。

• 5、找准机会，围绕主业积极发掘新的增长点。

做强、做大主业是公司不变的追求。公司将围绕“黑牡丹”牛仔布继续将产品 向前后方向延伸，增加自产纱线的供应量，保证纱线质量的稳定，从而保证产成品 质量的稳定；加强服装业务的拓展，提高产品的附加值，也给发展新客户提供机会。

• 6、坚持生产经营的专业化，做投资多元化的尝试

作为上市公司，针对公司目前资金充足率较高的情况，在权衡风险和收益的前 提下，做一些投资多元化的尝试，寻求稳定的投资回报，给股东谋得最大利益。 七、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

报告期内，董事会共召开了 5 次董事会会议。

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2003 年年度股东大会

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1 、公司二届二十一次董事会 公司二届二十一次董事会议于 2003 年 3 月 6-7 日在无锡湖滨饭店召开。会议应 11 11 到董事 名，实到 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法 有效。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长曹德法先生主持。 与会董事经过认真审议，作出如下决议：

• （1）审议通过二 00 二年度总经理工作报告；

• （2）审议通过公司二 00 二年度董事会工作报告；

• （3）审议通过公司二 00 二年度财务决算报告；

• （4）审议通过公司二 00 二年度利润分配预案；

• （5）审议通过公司二 00 二年度报告及年度报告摘要；

• 6

• （ ）审议通过关于续聘会计师事务所并授权董事会决定其薪酬的议案；

• 7

• （ ）审议通过关于公司修改《公司章程》的议案；

• （8）审议通过公司《股东大会议事规则》；

• （9）审议通过公司《董事会议事规则》；

• （10）审议通过公司《独立董事制度》；

• 11

• （ ）审议通过公司《总经理工作细则》；

• 12

• （ ）审议通过公司关于董事会下设各专业委员会的议案；

• （13）审议通过公司《董事会秘书工作细则》；

• 14

• （ ）审议通过公司《信息披露管理办法》；

• （15）审议通过关于董事会换届及增设独立董事的议案；

• （16）审议通过公司关于董事和高级管理人员薪酬确定的方案；

• 17

• （ ）审议通过公司拟聘用证券事务代表的议案；

• （18）审议通过决定于 2003 年 4 月 15 日召开公司 2002 年度股东大会（会议通

• 知另行公告）。

本次董事会决议公告刊登于 2003 年 3 月 11 日《上海证券报》。

• 2 、公司三届一次董事会

公司三届一次董事会会议于 2003 年 4 月 16 日上午 9：30 在常州市高新技术产 业开发区通江路 466 号新江南大饭店会议室召开。会议应到董事 11 人，实到 11 人， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司部分监事和高级 管理人员列席了会议。会议由曹德法先生主持。与会董事经过认真讨论，一致同意 并作出如下决议：

• 1

• （ ）选举曹德法先生为公司董事长，选举王盘大先生为公司副董事长；

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2003 年年度股东大会

2 （ ）经董事长曹德法先生提名，聘任王盘大先生为公司总经理；

（3）经总经理王盘大先生提名，聘任周顺生先生为常务副总经理，聘任张国兴 先生、梅基清先生、戈亚芳女士、袁国民先生为公司副总经理，聘任张国兴先生为 公司总会计师。

本次董事会决议公告刊登于 2003 年 4 月 17 日《上海证券报》。 3、公司三届二次董事会

公司三届二次董事会于 2003 年 4 月以传真方式召开，一致审议通过公司 2003 年第一季度报告。

• 4 、公司三届三次董事会

公司三届三次董事会于 2003 年 8 月 14 日在常州市高新技术产业开发区通江路 466 号新江南大饭店会议室召开。会议应到董事 11 名，实到 10 名，独立董事郑培敏 先生由于出差，未能亲自出席本次董事会，书面委托曹德法董事长对本次董事会讨 论事项行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合 法有效。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长曹德法先生主持。 与会董事经过充分讨论，一致同意就下述事项作出如下决议：

审议通过公司 2003 半年度报告及半年度报告摘要。

5、公司三届四次董事会

公司三届四次董事会于 2003 年 10 月 23-24 日在常州市迎宾路 39 号江南春宾馆 会议室召开。会议应到董事 11 名，实到 10 名，独立董事徐文英先生由于工作原因， 未能亲自出席本次董事会，书面委托王盘大董事对本次董事会讨论事项行使表决权。 会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。公司全体监 事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长曹德法先生主持。与会董事经过充分 讨论，一致同意就下述事项作出如下决议：

• 1

• （ ）审议通过公司《关于与关联方资金往来及对外担保的自查报告》；

• （2）审议通过公司 2003 年第三季度报告。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，完成了股东大会交办 的各项工作。于 2003 年 4 月 30 日实施了 2002 年度利润分配方案。

七、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

经江苏公证会计师事务所有限公司审计，公司以前年度未分配利润 33,006,732.83 元，其他转入 0 元，2003 年度合并净利润 105,531,923.77 元，按《公 司法》规定提取法定盈余公积金 10,475,775.29 元；提取法定公益金 5,237,887.65

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元；中外合资子公司提取职工奖励及福利基金 774,170.86 元；可供股东分配利润总 额为 122,050,822.80 元。

董事会提议以 2003 年 12 月 31 日的公司总股本 146,123,600.00 股为基数实施 以下预案：向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），共计派发现金 73,061,800.00 元，尚余未分配利润 48,989,022.80 元，结转下一年度分配。 2003 年度公司拟用资本公积金转增股本，以 2003 年 12 月 31 日的公司总股本 146,123,600.00 股为基数每 10 股转增 10 股。

以上利润分配预案需经股东大会审议通过后生效。 八、其他事项

(一)江苏公证会计师事务所有限公司对黑牡丹（集团）股份有限公司控股股东及其 他关联方占用资金情况的专项说明

关于对黑牡丹（集团）股份有限公司

2003 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 黑牡丹（集团）股份有公司全体股东：

我们接受委托，对贵公司 2003 年度会计报表进行了审计，根据证监发［2003］ 56 号文(关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知) 的有关规定，将 2003 年度控股股东及其他关联方占用资金情况说明如下：

1、常州市国有资产投资经营总公司为贵公司的第一大股东，2003 年度贵公司与 其未发生往来。

2 、常州市新发展实业有限公司为贵公司的第二大股东，为贵公司提供染色加工、 织造加工等，2003 年度共提供加工 3,214.24 万元，贵公司为新发展实业公司提供面 料及辅料 100.77 万元，贵公司将与该公司的往来在“其他应收款”中进行结算，截 止 2003 年 4 月 30 日“其他应收款---常州市新发展实业有限公司”余额为 0。5 月 份开始至 12 月份, 贵公司与新发展之间的交易均采用现金结算,不再通过“其他应 收款”核算，故 2003 年 12 月 31 日“其他应收款---常州市新发展实业有限公司” 的账户无余额，全年平均余额为 623,774.63 元，全年累计借方发生额为 21,414,465.62 元。

3、常州宝顿时装有限公司系贵公司的控股子公司，与贵公司有着频繁的购销关 系，2003 年度，贵公司为其提供了 5,111.60 万元的牛仔布，宝顿公司为其提供了 9,947.03 万元的服装，截止 2003 年 12 月 31 日，贵公司账面上“其他应收款—常州 宝顿时装有限公司”的余额为 8,514,113.45 元，与宝顿公司账面余额一致，全年累 计借方发生额为：125,239,648.26 元， 全年平均余额：5,854,956.52 元，贵公司

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与宝顿公司的全年购销及期末往来余额均在合并报表时进行了抵消。

4、黑牡丹集团进出口公司系贵公司的控股子公司，2003 年度，常州宝顿时装有 限公司为其提供牛仔布和服装共计 175.45 万元，截止 2003 年 12 月 31 日，贵公司 -- 账面上“其他应收款 黑牡丹集团进出口公司”余额为-400.24 万元，与进出口公司 账面余额一致，全年累计借方发生额为：16,277,335.77 元，全年平均余额： 8,392,984.07 元， 与进出口公司的购销及期末往来余额均在合并报表时进行了抵 消。

5、常州大德纺织有限公司系黑牡丹公司的控股子公司，2003 年度中，大德公司 为黑牡丹提供布、棉纱及染色加工等 1,709.05 万元，截止 2003 年 12 月 31 日，贵 --- 公司账面上“其他应收款 常州大德纺织有限公司”余额为 6,145,299.28 元，与 大德公司账面余额一致，全年累计借方发生额为：39,524,128.44 元，全年平均余额： 5,217,302.65 元，与大德公司的购销及期末往来余额均在合并报表时进行了抵消。 江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国·无锡 王文凯 2004 年 2 月 14 日 徐雅芬

(二)独立董事的独立意见

2003 56 根据中国证监会证监发 （ 号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对黑牡丹 （集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保情况进行了认真负责的核查， 现就有关事宜发表意见如下：

经我们审慎查验，公司严格按照《公司章程》的有关规定，规范对外担保行为， 严格控制对外担保风险。报告期内，公司未为控股股东及本公司持股 50%以下的其他 关联方、任何非法人单位或个人提供担保。截至 2003 年 12 月 31 日，公司不存在任 何对外担保情况。

(三)报告期内，公司选定《上海证券报》为信息披露指定报纸，未发生信息披露报 纸变更事项。

此报告已经公司三届五次董事会审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 二 00 四年三月一十八日

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2003 年年度股东大会

议案 2 黑牡丹（集团）股份有限公司 00 二 三年度监事会报告

各位股东：

现在由我代表监事会向各位股东作二 00 三年度监事会报告。 一、报告期内监事会的会议情况及决议内容

报告期内，监事会共召开了 3 次监事会会议。

1 、二届八次监事会

公司二届八次监事会会议于 2003 年 3 月 7 日下午在公司 3 楼会议室召开。会议 应到监事 5 名，实到 5 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法 有效。会议由监事会主席金梅英女士主持。会议审议并作出如下决议：

• （1）审议通过公司二 00 二年度监事会工作报告；

• （2）审议通过公司二 00 二年度财务决算报告；

• （3）审议通过公司二 00 二年度报告及年度报告摘要；

• （4）审议通过公司二 00 二年度利润分配预案；

• （5）审议通过公司《监事会议事规则》；

• （6）审议通过关于公司监事薪酬确定办法的议案；

• 7

• （ ）审议通过关于监事会换届的议案。

本次监事会决议公告刊登于 2003 年 3 月 11 日《上海证券报》。

2 、三届一次监事会

公司三届一次监事会会议于 2003 年 4 月 16 日下午 1：00 在公司 3 楼会议室召 开。会议应到监事 3 名，实到 3 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 会议合法有效。会议由金梅英女士主持。与会监事经过认真讨论，一致同意并作出 如下决议：

选举金梅英女士为公司监事会主席。

本次监事会决议公告刊登于 2003 年 4 月 17 日《上海证券报》。

• 3、三届二次监事会

公司三届二次监事会会议于 2003 年 4 月 24 日下午 4：30 在公司三楼会议室召 开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》及有关规 定，会议合法有效。会议由监事会主席金梅英女士主持。会议审议并通过如下决议： 审议并通过了公司 2003 年第一季度报告。

二、监事会独立意见

（一）公司依法运作情况

2003 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和有关法律法规 的规定，依法运作，决策程序合法有效，建立并完善了内部控制制度。公司董事、

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2003 年年度股东大会

高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》规定或损害公司利益和 广大投资者的行为。

（二）检查公司财务的情况

2003 年度，监事会对公司的财务状况进行了认真细致的检查。监事会认为，江 苏公证会计师事务所有限公司出具的审计意见，客观、公正、真实反映了公司的财 务状况和经营成果。

（三）公司最近一次募集资金投入项目情况

2003 年度，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发生变更。 （四）公司收购、出售资产情况

2003 年度，公司无重大收购、出售资产的交易行为，未发现任何内幕交易，也 未发现损害部分股东权益和造成公司资产流失的情况。

（五）关联交易情况

监事会认为，2003 年度公司所涉及关联交易业务均属正常的经营业务。交易各 方遵循了市场原则，价格公允、合理，未发现任何损害上市公司和广大中小股东权 益的情况。

此报告已经公司三届三次监事会审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司监事会 二 00 四年三月一十八日

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2003 年年度股东大会

议案 3 黑牡丹（集团）股份有限公司 00 二 三年度财务决算报告

各位股东：

我受公司董事会的委托，向各位作二 00 三年度财务决算报告。

2003 年对公司来说是极不平常的一年，虽然全国纺织品的出口总量出现了 20% -- 左右的增长，但作为一个子行业 牛仔布的市场环境发生了较为严峻的变化。牛仔 布市场需求在持续多年的发展后出现了急剧的下滑，主要原料棉花的价格也出现了 持续大幅上扬，需求萎缩和成本上升的双重压力贯穿了整个 2003 年。公司管理层深 刻认识到形势的严峻，通过加强技术开发、积极开发新品种、提高产品附加值；强 化内部管理、压缩各项费用；加强与老客户的沟通、积极发展新客户等手段，尽可 能弥补市场不利因素对公司造成的影响。尽管如此，公司 2003 年的主要经济指标还 是出现了近年以来的第一次下滑，但在全国牛仔布行业中仍继续保持着比较明显的 优势和领先的地位。

2003 年度会计报表已经江苏公证会计师事务所审计验证，确认我公司的会计报 表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地 反映了公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况及 2003 年度的经营成果和现金流量情况。 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。现将 2003 年度的财务决算情况报告如下： （一）公司经营目标执行情况

1、牛仔布产量完成 4569 万米，同期相比下降 21.78%，服装产量完成 350 万件， 发外加工服装 278 万件，合计完成 628 万件；同期相比下降 11.84%，色织布产量完 成 442 万米，同期增长 33.53%。

• 2、产品销售收入完成 82023 万元，比上年相比，减少收入 18678 万元，下降

• 18.55%。

• 3、实现利润 14572 万元，比上年减少 4074 万元，下降 21.85%。

• 4、每股收益(全面摊薄)0.72 元，比上年每股减少 0.14 元，下降 16.28%。

• 5、净资产收益率（全面摊薄）10.92%，加权平均 12.22%，与上年相比分别下

• 降了 23.31%、46.19%。

• 6、自营出口创汇 5244 万美元，比上年减少 776 万美元，下降 12.89%。 （二）2003 年末资产状况

• 公司 2003 年末总资产 121323 万元，比上年末增加 4742 万元，主要情况如下： 1、公司 2003 末流动资产 77250 万元，比上年末增加 7352 万元。

• 1）货币资金期末余额为 40956 万元，比上年末增加 1273 万元。

• 2）存货期末占用额 22506 万元，比上年末增加 6979 万元，其中库存商品 10796

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2003 年年度股东大会

万元，比上年末增加 2995 万元，原材料占用额增加 3984 万元。年末计提存货跌价 准备 2126.42 万元，其中库存商品当年计提 368.67 万元，原材料转回 338.28 万元。 3）短期投资 2263 万元，比上年末增加 877 万元。短期投资中 1763 万元用于购 买股票，500 万元用于购买基金。年末不需计提减值准备。

• 4）应收帐款 3500 万元，比上年末减少 400 万元。年末坏帐准备金额为 566.87

• 万元，其中当年计提 17.43 万元。

• 5）其他应收款 1514.73 万元，比上年末增加 336.62 万元，年末坏帐准备余额

• 为 262 万元，其中当年计提 25.25 万元。

• 2、公司 2003 年末长期投资 594 万元，比上年末增加 128 万元。

• 3、固定资产原值期末余额 67011 万元，比上年末增加 7830 万元。募股项目实

• 施的固定资产部分竣工。

• 4、在建工程期末余额 246 万元，比上年末减少 6084 万元。系募股项目已经实

• 施的均已竣工。

（三）2003 年末负债状况

公司 2003 年末负债总额为 23988 万元，资产负债率 19.77%，比上年末下降 3.92 个百分点。

• 1、年末流动负债 18487 万元，比上年末增加 1415 万元。

公司 2003 年末流动比率为 4.18，速动比率为 2.96，去年同期分别为 4.09 和 3.18， 公司的偿债能力没有减弱。

2、年末长期负债 5500 万元，比上年末减少 5040 万元，主要是国债项目补助款 按《企业会计制度》转入了资本公积减少了负债所致。

（四）利润分配

本年度实现利润为 14572 万元，扣除所得税后净利润为 10553 万元，可供股东 分配的利润为 12205 万元。根据公司以后 5 年的财务规划，本年度决定分配现金股 利，每 10 股派现金 5 元（含税）。

（五）股东权益

公司 2003 年末净资产为 96636 万元，比上年末增加 8241 万元，增加了 9.32%， 原因是当年提取公积金和资本公积增加等。2003 年末每股净资产为 6.61 元,上年末 每股净资产 6.05 元。

此报告已经公司三届五次董事会审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 二 00 四年三月一十八日

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2003 年年度股东大会

议案 4 黑牡丹（集团）股份有限公司 00 二 三年度利润分配和公积金转增股本预案

各位股东：

我受公司董事会的委托，向各位作二 00 三年度利润分配和公积金转增股本预案。 经江苏公证会计师事务所有限公司审计，公司以前年度未分配利润 33,006,732.83 元，其他转入 0 元，2003 年度合并净利润 105,531,923.77 元，按《公 司法》规定提取法定盈余公积金 10,475,775.29 元；提取法定公益金 5,237,887.65 元；中外合资子公司提取职工奖励及福利基金 774,170.86 元；可供股东分配利润总 额为 122,050,822.80 元。

董事会提议以 2003 年 12 月 31 日的公司总股本 146,123,600.00 股为基数实施 以下预案：向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），共计派发现金 73,061,800.00 元，尚余未分配利润 48,989,022.80 元，结转下一年度分配。

2003 年度公司拟用资本公积金转增股本，以 2003 年 12 月 31 日的公司总股本 146,123,600.00 股为基数每 10 股转增 10 股。

此预案已经公司三届五次董事会审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

二 00 四年三月一十八日

议案 5 黑牡丹（集团）股份有限公司 00 二 三年年度报告及其摘要

本议案的详细内容请见上交所网站（www.sse.com.cn）。

议案 6 黑牡丹（集团）股份有限公司关于续聘 会计师事务所并授权董事会决定其报酬的议案

各位股东：

自公司发行股票以来，一直聘请江苏公证会计师事务所有限公司为本公司的财 务审计机构。长期的相互合作表明，江苏公证会计师事务所专业水准过硬、服务态 度一流、执业严谨公正。为保持和发扬良好的合作关系，保证审计工作的延续性， 更好地为公司长远发展服务，公司拟继续聘请江苏公证会计师事务所有限公司为本 公司财务审计机构，聘期为一年。并提议由董事会决定其报酬事宜。

此议案已经公司三届五次董事会审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2003 年年度股东大会

二 00 四年三月一十八日

议案 7 黑牡丹（集团）股份有限公司 关于购买发展用土地的议案

各位股东：

黑牡丹公司由弄堂小厂发展而来，其间先后兼并了数家企业，造成了目前生产 场地狭小，而且布局比较分散的格局。对于牛仔布主业，公司始终保持着通过强化 科学管理和技术开发，进一步做强、做大的信心，公司计划对牛仔布产能继续进行 扩张，同时对产品的前后方向也进行继续的延伸，提高产品质量和附加值，进一步 加快追赶世界牛仔布一流企业的步伐。但是目前公司现有的狭小的生产场地已经远 远不能满足进一步发展的需要；同时生产布局的不合理也造成了企业内部物资流的 不合理供应，增加了企业运营成本。

为了彻底改变生产场地不能满足发展的格局，准备新项目的尽快上马，同时实 现厂区的统一规划，使生产流程得到合理配置，降低企业运营成本，公司经过充分 的调查研究，以及与常州外向型综合开发区管委会的充分沟通，拟在常州市外向型 综合开发区购买约 2000 亩土地，给公司未来发展提供场地和基础设施方面的保障， 同时公司可以充分享受园区的环境优势和政策优惠，赢得长远的发展。

该土地位于常州市外向型综合开发区常州纺织工业园内，用地性质是建设用地， 四至范围为青洋路以东，龙井路以北，常焦路以南，丁塘河路以西（详见市规划红 线图），面积约 2000 亩(实际面积以核发土地使用证面积为准)，每亩价格 6.8 万元， 需资金约 13600.00 万元，由公司利用自有资金解决。

此议案已经公司三届五次董事会审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

二 00 四年三月一十八日

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黑牡丹（集团）股份有限公司 2003 年年度股东大会

黑牡丹（集团）股份有限公司 2003 年年度股东大会议案表决票

股东姓名： 股东代码： 持股数量：

编 号	议 案 名 称	同意	反对	弃权
议案1	二00三年度董事会报告
议案2	二00三年度监事会报告
议案3	二00三年度财务决算报告
议案4	二00三年度利润分配和公积金转增股本预案
议案5	二00三年年度报告及其摘要
议案6	关于续聘会计师事务所并授权董事会决定其 报酬的议案
议案7	关于购买发展用土地的议案

说明：

• 1 、本次大会采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行

• 使表决权，每一股份有一票表决权。

• 2 、股东对本次股东大会的议案逐项表决，请各位股东在对应的空格内打 “○”，

• 不符合此规定的表决视为弃权。

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