BK Holdings CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 7, 2022

주주총회소집공고 2.9 (주)휘닉스소재

주주총회소집공고

2022 년 03 월 07 일
&cr
회 사 명 :	(주)휘닉스소재
대 표 이 사 :	고승범, 홍석규
본 점 소 재 지 :	경북 구미시 산동면 첨단기업 1로 87
	(전 화)054-470-0885
	(홈페이지)http://www.phoenixmaterials.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)CFO	(성 명)김영섭
	(전 화)054-470-0885

&cr

주주총회 소집공고(제22기 정기주주총회)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.&cr상법 제363조와 정관 제24조에 의하여 제22기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제24조의2에 의거하여 금융감독원 전자공시시스템의 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.)&cr

- 다 음 -

1. 일 시 : 2022년 3월 24일(목) 오전 09:30

2. 장 소 : 경북 구미시 산동면 첨단기업 1로 87 (주)휘닉스소재

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 의결사항

ㆍ제 1 호 의안 : 제22기(2021.1.1∼2021.12.31) 개별재무제표 승인의 건

ㆍ제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

ㆍ제 3 호 의안 : 이사 선임의 건

- 제3-1호 의안 : 고승범 사내이사 선임의 건

ㆍ제 4 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

ㆍ제 5 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조5항이

삭제됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다.

따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인&cr 에게 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),대리인의 신분증

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장권유관리 시스템 인터넷 주소 :http://evote.ksd.or.kr&cr 나. 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간&cr - 2022년 03월 14일(오전 9시) ∼ 2022년 03월 23일 (오후 5시)&cr 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여 &cr - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

7. 기타사항

- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주전까지 회사홈페이지

(www.phoenixmaterials.kr)에 게재할 예정이니 참고바랍니다.

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

- 회사는 코로나바이러스(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방을 위하여 주주총회장에 참석하시는 모든 주주님들을 대상으로 체온측정을 할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용시 출입을 제한 할 수 있음을 알려드립니다.

- 코로나바이러스(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상상황 발생으로 주주총회 개최 일시 및 장소 등의 변경시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 &cr성명
함덕호&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---
1	2021.03.03	제21기 재무제표 승인의 건	찬성
2	2021.03.03	제21기 정기주주총회 소집의 건	찬성
3	2021.03.09	신설법인 설립 출자의 건	찬성
4	2021.03.25	대표이사 선임의 건	찬성
5	2022.01.05	금전대여 결정의 건	찬성
6	2022.03.02	제22기 재무제표 승인의 건	찬성
7	2022.03.02	제22기 정기주주총회 소집의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1명	1,500,000	36,000	36,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

① 산업의 특성&cr반도체는 일반적으로 정보를 저장하고 기억하는 메모리 반도체와 암산과 추론 등 논리적인 정보처리 기능을 하는 System LSI(비메모리 반도체)로 구분됩니다. 모든 IT제품의 필수불가결한 핵심 부품으로서, 컴퓨터를 비롯해 통신장비 및 통신시스템, 자동차, 디지털 가전제품, 산업기계 그리고 컨트롤 시스템 등 그 적용 분야가 매우 광범위 합니다. 반도체 산업은 2020년 우리나라 전체 수출에서 20% 육박하는 비중을 차지하는 매우 중요한 기간 산업 중 하나입니다. 반도체 시장은 세계 경기 변동에 민감하게 반응하며 호황과 불황을 주기적으로 반복하여 왔지만, 글로벌 경기 침체 및 공급과잉 시기에 경쟁력을 확보하지 못한 업체들의 구조조정으로 수급 불균형은 점차 줄어들고 있습니다. 또한 최근 스마트폰 시장의 성장률 저하, 태블릿 시장 역성장 등 모바일 기기의 수요 감사로 성장률 감소의 요인이 있으나, 서버 등 정보 저장 기기의 고용량화로 메모리 시장의 지속적인 성장이 예상됩니다. &cr② 산업의 성장성 &cr반도체 산업을 둘러싼 환경은 디지털 기기가 모바일화, 스마트화되고 자동차, 의료기기, 산업기기 등이 인터넷을 기반으로 발전함에 따라 우호적인 시장 여건이 지속되고있습니다. 2020년 반도체 시장 규모를 전년보다 4.6% 성장한 4392억 달러로, 메모리반도체는 12% 성장한 1226억 달러를 기록하였습니다. 비대면 경제산업이 가속화되면서 서버, PC, 노트북 등 IT 디바이스와 5G 등 통신부문 투자가 늘었으며, 코로나19 충격으로 상반기에 주춤했던 모바일 수요도 하반기에는 회복세에 접어들었습니다.&cr③ 경기변동의 특성 / 시장여건&cr메모리 반도체 가격 상승과 차량용 반도체 공급 부족 사태 등으로 반도체 시장이 요동치는 가운데 5G 시장 확대와 비대면 경제 확산 지속 등으로 모바일(40%), 서버(35%), PC(13%) 등 전방산업에서의 수요가 급증할 것으로 전망됩니다. 또한 기존 메모리 반도체 의존도를 낮추고 비메모리 반도체의 성과도 중요해질 전망입니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 반도체소재부문의 Solder Ball 사업을 영위하고 있습니다. &cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

구분	재화(또는 용역)	주요 매출처
반도체소재	Solder Ball, Solder Powder	삼성전자, SK하이닉스

(2) 시장점유율

당사가 생산하는 소재부품 및 반도체 부품은 주로 세계적인 생산업체에 납품되어 제품제조에 사용되고 있습니다. 다변화되는 시장에서 객관적인 시장점유율을 파악하기 어려운 사항입니다.&cr

(3) 시장의 특성

'가. 업계의 현황 참조'&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

'주총소집통지일 현재 진행중인 신규사업은 없습니다'

조직도(휘닉스소재).jpg 조직도(휘닉스소재)

&cr(5) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황 참조

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 하기 재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 16일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 연결/별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

다. 개별재무제표

재 무 상 태 표
제 22 기 2021년 12월 31일 현재
제 21 기 2020년 12월 31일 현재
회사명 : (주)휘닉스소재	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기		제 21(전) 기
자 산
I. 유동자산		22,242,509,767		25,240,120,380
1. 현금및현금성자산	254,522,895		23,071,839,258
2. 단기금융상품	19,000,000,000		-
3. 매출채권	867,224,974		468,522,712
4. 기타유동채권	308,913,179		154,333,230
5. 기타자산	149,435		135,274,940
6. 당기법인세자산	26,066,800		40,820,440
7. 재고자산	1,785,632,484		1,369,329,800
II. 매각예정으로 분류된 비유동자산		14,245,000,000		14,245,000,000
1. 매각예정비유동자산	14,245,000,000		14,245,000,000
III. 비유동자산		5,685,651,742		5,117,423,457
1. 장기금융상품	194,000,000		172,000,000
2. 유형자산	867,688,888		973,187,420
3. 무형자산	3,738,666,556		3,738,666,556
4. 사용권자산	390,314,892		164,298,648
5. 관계및종속기업투자	410,236,654		5,950,833
6. 기타비유동채권	84,744,752		63,320,000
자 산 총 계		42,173,161,509		44,602,543,837
부 채
I. 유동부채		15,355,409,911		15,124,690,432
1. 매입채무	310,507,398		281,227,326
2. 기타유동채무	498,375,466		363,826,126
3. 기타유동부채	14,292,434,480		14,289,443,920
4. 유동성리스부채	254,092,567		190,193,060
II. 비유동부채		1,743,344,458		1,433,893,988
1. 기타비유동채무	1,000,000		1,000,000
2. 리스부채	117,618,961		34,395,356
3. 확정급여채무	1,600,670,192		1,374,456,940
4. 장기종업원채무	24,055,305		24,041,692
부 채 총 계		17,098,754,369		16,558,584,420
자 본
I. 자본금		39,569,471,000		39,569,471,000
II. 주식발행초과금		56,491,804,400		56,491,804,400
III. 기타자본		(975,213,873)		(976,191,028)
IV. 결손금		(70,011,654,387)		(67,041,124,955)
자 본 총 계		25,074,407,140		28,043,959,417
부 채 및 자 본 총 계		42,173,161,509		44,602,543,837

포 괄 손 익 계 산 서
제22기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제21기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
회사명 : (주)휘닉스소재	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기		제 21(전) 기
I. 매출액		9,421,264,535		10,109,533,496
II. 매출원가		9,948,894,546		9,140,263,399
III. 매출총이익(손실)		(527,630,011)		969,270,097
판매비와관리비	2,568,457,042		2,348,297,696
Ⅳ. 영업손실		(3,096,087,053)		(1,379,027,599)
기타수익	128,595,993		104,941,344
기타비용	49,406,249		2,547,300,956
금융수익	180,434,583		266,501,436
금융비용	16,903,204		15,474,271
종속기업투자손실	-		825,027,215
관계기업투자손실	189,763,346		-
V. 법인세비용차감전순손실		(3,043,129,276)		(4,395,387,261)
법인세비용		-		(3,540,900)
VI. 당기순손실		(3,043,129,276)		(4,391,846,361)
VII. 기타포괄손익		73,576,999		92,754,569
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1. 순확정급여부채의 재측정요소	72,599,844		67,625,950
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
1. 지분법자본변동	977,155		25,128,619
VIII. 당기총포괄손실		(2,969,552,277)		(4,299,091,792)
IX. 주당손익
1. 기본주당순손실		(39)		(57)
2. 희석주당순손실		(39)		(57)

자 본 변 동 표
제22기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제21기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
회사명 : (주)휘닉스소재	(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본	결손금	총 계
전기초 잔액 (2020/01/01)	34,569,471,000	56,437,838,400	(1,001,319,647)	(62,716,904,544)	27,289,085,209
당기순이익(손실)	-	-	-	(4,391,846,361)	(4,391,846,361)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	67,625,950	67,625,950
지분법자본변동	-	-	25,128,619	-	25,128,619
유상증자	5,000,000,000	53,966,000	-	-	5,053,966,000
전기말 잔액 (2020/12/31)	39,569,471,000	56,491,804,400	(976,191,028)	(67,041,124,955)	28,043,959,417
당기초 잔액 (2021/01/01)	39,569,471,000	56,491,804,400	(976,191,028)	(67,041,124,955)	28,043,959,417
당기순이익(손실)	-	-	-	(3,043,129,276)	(3,043,129,276)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	72,599,844	72,599,844
지분법자본변동	-	-	977,155	0	977,155
당기말 잔액 (2021/12/31)	39,569,471,000	56,491,804,400	(975,213,873)	(70,011,654,387)	25,074,407,140

현 금 흐 름 표
제22기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제21기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
회사명 : (주)휘닉스소재	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기		제 21(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(2,854,010,101)		733,219,010
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	(3,038,111,818)		476,752,104
2. 이자의 수취	169,348,077		265,090,496
3. 이자의 지급	-		-
4. 법인세 납부(환급)	14,753,640		(8,623,590)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(19,661,719,967)		63,752,950
1. 투자활동으로인한 현금유입액	133,912,811		182,748,160
보증금의 회수	41,000,000		12,000,000
종속기업투자주식의 처분	6,025,322		-
유형자산의 처분	86,887,489		170,748,160
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(19,795,632,778)		(118,995,210)
단기금융상품 취득	(19,000,000,000)		-
장기금융상품 취득	(22,000,000)		(24,000,000)
관계기업투자주식의 취득	(600,000,000)		-
보증금 지출	(68,550,000)		(12,100,000)
유형자산의 취득	(81,830,000)		(82,895,210)
사용권자산의 취득	(23,252,778)		-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(301,282,565)		4,763,375,436
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-		5,053,966,000
유상증자	-		5,053,966,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(301,282,565)		(290,590,564)
리스부채의 감소	(301,282,565)		(290,590,564)
IV. 현금및현금성자산의 순증가(I+II+III)		(22,817,012,633)		5,560,347,396
V. 기초의 현금및현금성자산		23,071,839,258		17,602,182,972
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(303,730)		(90,691,110)
VII. 기말의 현금및현금성자산		254,522,895		23,071,839,258

※ 상세한 주석사항은 3월 16일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조 (상호)&cr당 회사는 "주식회사 휘닉스소재"라 칭하고, 영문으로는 "PHOENIX MATERIALS CO., LTD."라 기술한다	제1조 (상호)&cr당 회사는 "주식회사 비케이홀딩스"라 칭하고, 영문으로는 "BK Holdings CO.,LTD."라 기술한다.	사업다각화를 위한 상호변경
제2조 (목적)&cr<변경 및 추가> 1.이차전지 소재 제조 및 판매업 1.반도체부품 및 방열시스템 제조 및 판매업 1.의약품제조 및 판매업	제2조 (목적) 12.이차전지 소재 제조 및 판매업 13.반도체부품 및 방열시스템 제조 및 판매업 14.의약품제조 및 판매업 21.광고업무 기획 및 대행 22.광고물 제작판매 23.홍보, 판촉, 시장조사 기획 및 대행업 24.문화 및 기타 영화의 제작 및 수출입업 25.문화, 스포츠 이벤트 등의 흥행사업 26.전시 및 행사대행업 27.국제회의 기획업	사업목적 추가(21~27항) 및 변경(조문번호 정비)
[부 칙] 제1조 (시행일) 이 정관은 2021년 3월 25일부터 시행한다.	[부 칙] 제1조 (시행일) 이 정관은 2022년 3월 24일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
고승범	1963.11.24	미해당	해당사항없음	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자&cr성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
고승범	(주)휘닉스소재&cr대표이사	1982.03 ~ 1986.02	고려대 경영학과 卒	없음
2015.03 ~ 2015.07	前 STS반도체 CFO
2015.10 ~ 2017.03	前 (주)포스코ESM 대표이사
2016.03 ~ 현재	現 (주)휘닉스소재 대표이사

&cr다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
고승범	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자의 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천함

확인서 확인서(고승범).jpg 확인서(고승범)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 1명 )
실제 지급된 보수총액	870백만원
최고한도액	1,500백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	60백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	36백만원
최고한도액	60백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 16일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법 시행령 제31조 제4항 4호에 따른 주주총회 전 사업보고서 및 감사보고서는 당사 홈페이지(www.phoenixmaterials.kr)에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다&cr

※ 참고사항

1. 코로나19 감염증 확산 방지를 위해 주주님께서는 전자투표를 통한 비대면적 의결권 행사를 활용해 주시기를 당부 드립니다.&cr2. 주주총회 참석 시 반드시 마스크를 착용해 주시기 바랍니다.&cr3. 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장 입장전 주주님들의 안전을 위하여 참석자 전원에 대한 발열 체크를 진행할 예정입니다.&cr4. 발열 및 호흡기 질환 등의 감염 의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다&cr