BK Holdings CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 7, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)휘닉스소재 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 3월 7일
권 유 자:	성 명: (주) 휘닉스소재&cr주 소: 경북 구미시 산동면 첨단기업 1로 87&cr전화번호: 054 - 470 - 0831
작 성 자:	성 명 : 김현우&cr부서 및 직위 : 경영지원팀 과장&cr전화번호 : 054-470-0831
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)휘닉스소재본인2022년 03월 07일2022년 03월 24일2022년 03월 11일미위탁원활한 주주총회 진행전자위임장 가능한국예탁결제원http://evote.ksd.or.kr전자투표 가능한국예탁결제원http://evote.ksd.or.kr□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)휘닉스소재보통주317,4600.40본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

홍석규대표이사보통주6,172,2047.80대표이사-(주)한국문화진흥최대주주보통주17,586,68422.22최대주주-홍정욱대표이사의 특수관계인보통주119,1010.15대표이사의 특수관계인-홍정화대표이사의 특수관계인보퉁주240,0000.30대표이사의 특수관계인-23,758,88830.47-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김영섭보통주60,000직원직원-김현우보통주0직원직원-김영삼보통주0직원직원-정준우보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 07일2022년 03월 11일2022년 03월 23일2022년 03월 24일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 정기주주총회(2022년3월24일)를 위한 주주명부폐쇄기준일(2021년12월31일) 현재 &cr주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제22기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 3월 14일 ~ 2022년 3월 23일한국예탁결제원http://evote.ksd.or.kr-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 : (우39171) 경북 구미시 산동면 첨단기업1로 87, (주)휘닉스소재&cr - 우편 접수 여부 : 가능&cr - 접수 기간 : 2022년 03월 23일(수)까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 24일 오전 09시 30분경북 구미시 산동면 첨단기업 1로 87, (주)휘닉스소재 본사(회의실)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 14일 ~ 2022년 3월 23일한국예탁결제원http://evote.ksd.or.kr-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 ▶ 신종코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항&cr- 코로나19 감염증 확산 방지를 위해 주주님께서는 전자투표를 통한 비대면적 의결권 행사를 활용해 주시기를 당부 드립니다.&cr- 주주총회 참석 시 반드시 마스크를 착용해 주시기 바랍니다.&cr- 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장 입장전 주주님들의 안전을 위하여 참석자 전원에 대한 발열 체크를 진행할 예정입니다.&cr- 발열 및 호흡기 질환 등의 감염 의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다&cr

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

① 산업의 특성&cr반도체는 일반적으로 정보를 저장하고 기억하는 메모리 반도체와 암산과 추론 등 논리적인 정보처리 기능을 하는 System LSI(비메모리 반도체)로 구분됩니다. 모든 IT제품의 필수불가결한 핵심 부품으로서, 컴퓨터를 비롯해 통신장비 및 통신시스템, 자동차, 디지털 가전제품, 산업기계 그리고 컨트롤 시스템 등 그 적용 분야가 매우 광범위 합니다. 반도체 산업은 2020년 우리나라 전체 수출에서 20% 육박하는 비중을 차지하는 매우 중요한 기간 산업 중 하나입니다. 반도체 시장은 세계 경기 변동에 민감하게 반응하며 호황과 불황을 주기적으로 반복하여 왔지만, 글로벌 경기 침체 및 공급과잉 시기에 경쟁력을 확보하지 못한 업체들의 구조조정으로 수급 불균형은 점차 줄어들고 있습니다. 또한 최근 스마트폰 시장의 성장률 저하, 태블릿 시장 역성장 등 모바일 기기의 수요 감사로 성장률 감소의 요인이 있으나, 서버 등 정보 저장 기기의 고용량화로 메모리 시장의 지속적인 성장이 예상됩니다. &cr② 산업의 성장성 &cr반도체 산업을 둘러싼 환경은 디지털 기기가 모바일화, 스마트화되고 자동차, 의료기기, 산업기기 등이 인터넷을 기반으로 발전함에 따라 우호적인 시장 여건이 지속되고있습니다. 2020년 반도체 시장 규모를 전년보다 4.6% 성장한 4392억 달러로, 메모리반도체는 12% 성장한 1226억 달러를 기록하였습니다. 비대면 경제산업이 가속화되면서 서버, PC, 노트북 등 IT 디바이스와 5G 등 통신부문 투자가 늘었으며, 코로나19 충격으로 상반기에 주춤했던 모바일 수요도 하반기에는 회복세에 접어들었습니다.&cr③ 경기변동의 특성 / 시장여건&cr메모리 반도체 가격 상승과 차량용 반도체 공급 부족 사태 등으로 반도체 시장이 요동치는 가운데 5G 시장 확대와 비대면 경제 확산 지속 등으로 모바일(40%), 서버(35%), PC(13%) 등 전방산업에서의 수요가 급증할 것으로 전망됩니다. 또한 기존 메모리 반도체 의존도를 낮추고 비메모리 반도체의 성과도 중요해질 전망입니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 하기 재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 16일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 개별 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

다. 개별재무제표

재 무 상 태 표
제 22 기 2021년 12월 31일 현재
제 21 기 2020년 12월 31일 현재
회사명 : (주)휘닉스소재	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기		제 21(전) 기
자 산
I. 유동자산		22,242,509,767		25,240,120,380
1. 현금및현금성자산	254,522,895		23,071,839,258
2. 단기금융상품	19,000,000,000		-
3. 매출채권	867,224,974		468,522,712
4. 기타유동채권	308,913,179		154,333,230
5. 기타자산	149,435		135,274,940
6. 당기법인세자산	26,066,800		40,820,440
7. 재고자산	1,785,632,484		1,369,329,800
II. 매각예정으로 분류된 비유동자산		14,245,000,000		14,245,000,000
1. 매각예정비유동자산	14,245,000,000		14,245,000,000
III. 비유동자산		5,685,651,742		5,117,423,457
1. 장기금융상품	194,000,000		172,000,000
2. 유형자산	867,688,888		973,187,420
3. 무형자산	3,738,666,556		3,738,666,556
4. 사용권자산	390,314,892		164,298,648
5. 관계및종속기업투자	410,236,654		5,950,833
6. 기타비유동채권	84,744,752		63,320,000
자 산 총 계		42,173,161,509		44,602,543,837
부 채
I. 유동부채		15,355,409,911		15,124,690,432
1. 매입채무	310,507,398		281,227,326
2. 기타유동채무	498,375,466		363,826,126
3. 기타유동부채	14,292,434,480		14,289,443,920
4. 유동성리스부채	254,092,567		190,193,060
II. 비유동부채		1,743,344,458		1,433,893,988
1. 기타비유동채무	1,000,000		1,000,000
2. 리스부채	117,618,961		34,395,356
3. 확정급여채무	1,600,670,192		1,374,456,940
4. 장기종업원채무	24,055,305		24,041,692
부 채 총 계		17,098,754,369		16,558,584,420
자 본
I. 자본금		39,569,471,000		39,569,471,000
II. 주식발행초과금		56,491,804,400		56,491,804,400
III. 기타자본		(975,213,873)		(976,191,028)
IV. 결손금		(70,011,654,387)		(67,041,124,955)
자 본 총 계		25,074,407,140		28,043,959,417
부 채 및 자 본 총 계		42,173,161,509		44,602,543,837

포 괄 손 익 계 산 서
제22기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제21기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
회사명 : (주)휘닉스소재	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기		제 21(전) 기
I. 매출액		9,421,264,535		10,109,533,496
II. 매출원가		9,948,894,546		9,140,263,399
III. 매출총이익(손실)		(527,630,011)		969,270,097
판매비와관리비	2,568,457,042		2,348,297,696
Ⅳ. 영업손실		(3,096,087,053)		(1,379,027,599)
기타수익	128,595,993		104,941,344
기타비용	49,406,249		2,547,300,956
금융수익	180,434,583		266,501,436
금융비용	16,903,204		15,474,271
종속기업투자손실	-		825,027,215
관계기업투자손실	189,763,346		-
V. 법인세비용차감전순손실		(3,043,129,276)		(4,395,387,261)
법인세비용		-		(3,540,900)
VI. 당기순손실		(3,043,129,276)		(4,391,846,361)
VII. 기타포괄손익		73,576,999		92,754,569
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1. 순확정급여부채의 재측정요소	72,599,844		67,625,950
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
1. 지분법자본변동	977,155		25,128,619
VIII. 당기총포괄손실		(2,969,552,277)		(4,299,091,792)
IX. 주당손익
1. 기본주당순손실		(39)		(57)
2. 희석주당순손실		(39)		(57)

자 본 변 동 표
제22기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제21기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
회사명 : (주)휘닉스소재	(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본	결손금	총 계
전기초 잔액 (2020/01/01)	34,569,471,000	56,437,838,400	(1,001,319,647)	(62,716,904,544)	27,289,085,209
당기순이익(손실)	-	-	-	(4,391,846,361)	(4,391,846,361)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	67,625,950	67,625,950
지분법자본변동	-	-	25,128,619	-	25,128,619
유상증자	5,000,000,000	53,966,000	-	-	5,053,966,000
전기말 잔액 (2020/12/31)	39,569,471,000	56,491,804,400	(976,191,028)	(67,041,124,955)	28,043,959,417
당기초 잔액 (2021/01/01)	39,569,471,000	56,491,804,400	(976,191,028)	(67,041,124,955)	28,043,959,417
당기순이익(손실)	-	-	-	(3,043,129,276)	(3,043,129,276)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	72,599,844	72,599,844
지분법자본변동	-	-	977,155	0	977,155
당기말 잔액 (2021/12/31)	39,569,471,000	56,491,804,400	(975,213,873)	(70,011,654,387)	25,074,407,140

현 금 흐 름 표
제22기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제21기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
회사명 : (주)휘닉스소재	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기		제 21(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(2,854,010,101)		733,219,010
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	(3,038,111,818)		476,752,104
2. 이자의 수취	169,348,077		265,090,496
3. 이자의 지급	-		-
4. 법인세 납부(환급)	14,753,640		(8,623,590)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(19,661,719,967)		63,752,950
1. 투자활동으로인한 현금유입액	133,912,811		182,748,160
보증금의 회수	41,000,000		12,000,000
종속기업투자주식의 처분	6,025,322		-
유형자산의 처분	86,887,489		170,748,160
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(19,795,632,778)		(118,995,210)
단기금융상품 취득	(19,000,000,000)		-
장기금융상품 취득	(22,000,000)		(24,000,000)
관계기업투자주식의 취득	(600,000,000)		-
보증금 지출	(68,550,000)		(12,100,000)
유형자산의 취득	(81,830,000)		(82,895,210)
사용권자산의 취득	(23,252,778)		-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(301,282,565)		4,763,375,436
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-		5,053,966,000
유상증자	-		5,053,966,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(301,282,565)		(290,590,564)
리스부채의 감소	(301,282,565)		(290,590,564)
IV. 현금및현금성자산의 순증가(I+II+III)		(22,817,012,633)		5,560,347,396
V. 기초의 현금및현금성자산		23,071,839,258		17,602,182,972
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(303,730)		(90,691,110)
VII. 기말의 현금및현금성자산		254,522,895		23,071,839,258

※ 상세한 주석사항은 3월 16일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조 (상호)&cr당 회사는 "주식회사 휘닉스소재"라 칭하고, 영문으로는 "PHOENIX MATERIALS CO., LTD."라 기술한다	제1조 (상호)&cr당 회사는 "주식회사 비케이홀딩스"라 칭하고, 영문으로는 "BK Holdings CO.,LTD."라 기술한다.	사업다각화를 위한 상호변경
제2조 (목적)&cr<변경 및 추가> 1.이차전지 소재 제조 및 판매업 1.반도체부품 및 방열시스템 제조 및 판매업 1.의약품제조 및 판매업	제2조 (목적) 12.이차전지 소재 제조 및 판매업 13.반도체부품 및 방열시스템 제조 및 판매업 14.의약품제조 및 판매업 21.광고업무 기획 및 대행 22.광고물 제작판매 23.홍보, 판촉, 시장조사 기획 및 대행업 24.문화 및 기타 영화의 제작 및 수출입업 25.문화, 스포츠 이벤트 등의 흥행사업 26.전시 및 행사대행업 27.국제회의 기획업	사업목적 추가(21~27항) 및 변경(조문번호 정비)
[부 칙] 제1조 (시행일) 이 정관은 2021년 3월 25일부터 시행한다.	[부 칙] 제1조 (시행일) 이 정관은 2022년 3월 24일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
고승범	1963.11.24	미해당	해당사항없음	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자&cr성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
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고승범	(주)휘닉스소재&cr대표이사	1982.03 ~ 1986.02	고려대 경영학과 卒	없음
2015.03 ~ 2015.07	前 STS반도체 CFO
2015.10 ~ 2017.03	前 (주)포스코ESM 대표이사
2016.03 ~ 현재	現 (주)휘닉스소재 대표이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자의 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천함

확인서 확인서(고승범).jpg 확인서(고승범)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 1명 )
실제 지급된 보수총액	870백만원
최고한도액	1,500백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	60백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	36백만원
최고한도액	60백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음