BK Holdings CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 4, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)휘닉스소재 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 3월 3일
권 유 자:	성 명: (주) 휘닉스소재&cr주 소: 경북 구미시 산동면 첨단기업 1로 87&cr전화번호: 054 - 470 - 0831
작 성 자:	성 명 : 김현우&cr부서 및 직위 : 경영지원팀 과장&cr전화번호 : 054-470-0831
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)휘닉스소재본인2021년 03월 08일2021년 03월 25일2021년 03월 08일미위탁원활한 주주총회 진행전자위임장 가능한국예탁결제원http://evote.ksd.or.kr전자투표 가능한국예탁결제원http://evote.ksd.or.kr□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)휘닉스소재보통주317,4600.40본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

홍석규대표이사보통주6,172,2047.80대표이사-(주)한국문화진흥최대주주보통주17,586,68422.22최대주주-23,758,88830.02-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김영섭보통주60,000직원직원-김현우보통주0직원직원-김영삼보통주0직원직원-배병찬보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 08일2021년 03월 08일2021년 03월 24일2021년 03월 25일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 정기주주총회(2021년3월235)를 위한 주주명부폐쇄기준일(2020년12월31일) 현재 &cr주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 제21기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 3월 15일 ~ 2021년 3월 24일한국예탁결제원http://evote.ksd.or.kr-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 : (우39171) 경북 구미시 산동면 첨단기업1로 87, (주)휘닉스소재&cr - 우편 접수 여부 : 가능&cr - 접수 기간 : 2021년 03월 24일(수)까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 03월 25일 오전 09시 30분경북 구미시 산동면 첨단기업 1로 87, (주)휘닉스소재 본사(회의실)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 15일 ~ 2021년 3월 24일한국예탁결제원http://evote.ksd.or.kr-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 ▶ 신종코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항&cr- 코로나19 감염증 확산 방지를 위해 주주님께서는 전자투표를 통한 비대면적 의결권 행사를 활용해 주시기를 당부 드립니다.&cr- 주주총회 참석 시 반드시 마스크를 착용해 주시기 바랍니다.&cr- 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장 입장전 주주님들의 안전을 위하여 참석자 전원에 대한 발열 체크를 진행할 예정입니다.&cr- 발열 및 호흡기 질환 등의 감염 의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다&cr&cr

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

① 산업의 특성&cr반도체는 일반적으로 정보를 저장하고 기억하는 메모리 반도체와 암산과 추론 등 논리적인 정보처리 기능을 하는 System LSI(비메모리 반도체)로 구분됩니다. 모든 IT제품의 필수불가결한 핵심 부품으로서, 컴퓨터를 비롯해 통신장비 및 통신시스템, 자동차, 디지털 가전제품, 산업기계 그리고 컨트롤 시스템 등 그 적용 분야가 매우 광범위 합니다. 반도체 산업은 2020년 우리나라 전체 수출에서 20% 육박하는 비중을 차지하는 매우 중요한 기간 산업 중 하나입니다. 반도체 시장은 세계 경기 변동에 민감하게 반응하며 호황과 불황을 주기적으로 반복하여 왔지만, 글로벌 경기 침체 및 공급과잉 시기에 경쟁력을 확보하지 못한 업체들의 구조조정으로 수급 불균형은 점차 줄어들고 있습니다. 또한 최근 스마트폰 시장의 성장률 저하, 태블릿 시장 역성장 등 모바일 기기의 수요 감사로 성장률 감소의 요인이 있으나, 서버 등 정보 저장 기기의 고용량화로 메모리 시장의 지속적인 성장이 예상됩니다. &cr② 산업의 성장성 &cr반도체 산업을 둘러싼 환경은 디지털 기기가 모바일화, 스마트화되고 자동차, 의료기기, 산업기기 등이 인터넷을 기반으로 발전함에 따라 우호적인 시장 여건이 지속되고있습니다. 2020년 반도체 시장 규모를 전년보다 4.6% 성장한 4392억 달러로, 메모리반도체는 12% 성장한 1226억 달러를 기록하였습니다. 비대면 경제산업이 가속화되면서 서버, PC, 노트북 등 IT 디바이스와 5G 등 통신부문 투자가 늘었으며, 코로나19 충격으로 상반기에 주춤했던 모바일 수요도 하반기에는 회복세에 접어들었습니다.&cr③ 경기변동의 특성 / 시장여건&cr메모리 반도체 가격 상승과 차량용 반도체 공급 부족 사태 등으로 반도체 시장이 요동치는 가운데 5G 시장 확대와 비대면 경제 확산 지속 등으로 모바일(40%), 서버(35%), PC(13%) 등 전방산업에서의 수요가 급증할 것으로 전망됩니다. 또한 기존 메모리 반도체 의존도를 낮추고 비메모리 반도체의 성과도 중요해질 전망입니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 하기 재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 연결/별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제21기 2020년 12월 31일 현재
제20기 2019년 12월 31일 현재
회사명 : (주)휘닉스소재와 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
자 산
I. 유동자산		25,247,195,172		21,589,666,468
1. 현금및현금성자산	23,077,790,091		18,398,712,797
2. 매출채권	468,522,712		799,163,533
3. 기타유동채권	154,333,230		134,842,869
4. 기타자산	135,274,940		273,813,018
5. 당기법인세자산	40,820,440		32,196,850
6. 재고자산	1,370,453,759		1,950,937,401
II. 매각예정으로 분류된 비유동자산		14,245,000,000		14,245,000,000
1. 매각예정비유동자산	14,245,000,000		14,245,000,000
III. 비유동자산		5,111,472,624		8,436,023,966
1. 장기금융상품	172,000,000		148,000,000
2. 유형자산	973,187,420		2,805,158,306
3. 무형자산	3,738,666,556		5,035,770,000
4. 사용권자산	164,298,648		383,875,660
5. 기타비유동채권	63,320,000		63,220,000
자 산 총 계		44,603,667,796		44,270,690,434
부 채
I. 유동부채		15,124,690,432		15,594,967,177
1. 매입채무	281,227,326		458,650,856
2. 기타유동채무	363,826,126		583,556,517
3. 기타유동부채	14,289,443,920		14,287,608,011
4. 유동성리스부채	190,193,060		265,151,793
II. 비유동부채		1,433,893,988		1,386,638,048
1. 기타비유동채무	1,000,000		1,000,000
2. 리스부채	34,395,356		226,910,204
3. 확정급여채무	1,374,456,940		1,130,687,390
4. 장기종업원채무	24,041,692		24,499,554
5. 이연법인세부채	-		3,540,900
부 채 총 계		16,558,584,420		16,981,605,225
자 본
I. 지배기업소유주지분		28,045,083,376		27,289,085,209
1. 자본금	39,569,471,000		34,569,471,000
2. 주식발행초과금	56,491,804,400		56,437,838,400
3. 기타자본	(976,191,028)		(1,001,319,647)
4. 결손금	(67,040,000,996)		(62,716,904,544)
II. 비지배지분		-		-
자 본 총 계		28,045,083,376		27,289,085,209
부 채 및 자 본 총 계		44,603,667,796		44,270,690,434

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제21기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제20기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : (주)휘닉스소재와 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
I. 매출액		10,109,533,496		9,370,070,377
II. 매출원가		9,130,642,583		7,304,492,461
III. 매출총이익		978,890,913		2,065,577,916
판매비와관리비	2,351,051,888		1,898,038,998
Ⅳ. 영업이익(손실)		(1,372,160,975)		167,538,918
기타수익	104,941,344		88,485,803
기타비용	(2,544,112,075)		(153,019,883)
금융수익	266,501,436		265,411,223
금융비용	(15,474,271)		(37,547,846)
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		(3,560,304,541)		330,868,215
법인세비용(수익)		(3,540,900)		-
VI. 계속영업당기순이익(손실)		(3,556,763,641)		330,868,215
VII. 중단영업순이익(손실)		(833,958,761)		(2,294,021,521)
VIII. 당기순이익(손실)		(4,390,722,402)		(1,963,153,306)
IX. 기타포괄손익		92,754,569		34,846,053
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1. 순확정급여부채의 재측정요소	67,625,950		46,846,744
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
1. 해외사업환산손익	25,128,619		(12,000,691)
X. 당기총포괄이익(손실)		(4,297,967,833)		(1,928,307,253)
XI. 주당손익
1. 계속영업 기본주당순이익(손실)		(46)		5
2. 중단영업 기본주당순이익(손실)		(11)		(33)
3. 계속영업 희석주당순이익(손실)		(46)		5
4. 중단영업 희석주당순이익(손실)		(11)		(33)

연 결 자 본 변 동 표
제21기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제20기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : (주)휘닉스소재와 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본	결손금	지배기업&cr 소유지분	비지배지분	총 계
전기초 잔액 (2019/01/01)	34,569,471,000	56,437,838,400	(989,318,956)	(62,143,537,723)	27,874,452,721	-	27,874,452,721
회계정책변경누적효과	-	-	-	1,342,939,741	1,342,939,741	-	1,342,939,741
당기순이익(손실)	-	-	-	(1,963,153,306)	(1,963,153,306)	-	(1,963,153,306)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	46,846,744	46,846,744	-	46,846,744
해외사업환산손익	-	-	(12,000,691)	-	(12,000,691)	-	(12,000,691)
전기말 잔액 (2019/12/31)	34,569,471,000	56,437,838,400	(1,001,319,647)	(62,716,904,544)	27,289,085,209	-	27,289,085,209
당기초 잔액 (2020/01/01)	34,569,471,000	56,437,838,400	(1,001,319,647)	(62,716,904,544)	27,289,085,209	-	27,289,085,209
당기순이익(손실)	-	-	-	(4,390,722,402)	(4,390,722,402)	-	(4,390,722,402)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	67,625,950	67,625,950	-	67,625,950
해외사업환산손익	-	-	25,128,619	-	25,128,619	-	25,128,619
유상증자	5,000,000,000	53,966,000	-	-	5,053,966,000	-	5,053,966,000
당기말 잔액 (2020/12/31)	39,569,471,000	56,491,804,400	(976,191,028)	(67,040,000,996)	28,045,083,376	-	28,045,083,376

연 결 현 금 흐 름 표
제21기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제20기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : (주)휘닉스소재와 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(275,564,418)		(2,665,535,772)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	(532,031,324)		(2,843,203,393)
2. 이자의 수취	265,090,496		209,717,521
3. 이자의 지급	-		-
4. 법인세 납부(환급)	(8,623,590)		(32,049,900)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		298,075,595		14,052,454,505
1. 투자활동으로인한 현금유입액	405,070,805		14,251,000,000
보증금의 회수	12,000,000		6,000,000
매각예정자산처분선수금의 수령	-		14,245,000,000
유형자산의 처분	405,070,805		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(106,995,210)		(198,545,495)
장기금융상품 취득	(24,000,000)		(24,000,000)
보증금 지출	(12,100,000)		-
유형자산의 취득	(82,895,210)		(174,545,495)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		4,722,694,620		(415,186,158)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	5,053,966,000		-
유상증자	5,053,966,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(331,271,380)		(415,186,158)
리스부채의 감소	(331,271,380)		(415,186,158)
IV. 현금및현금성자산의 순증가(I+II+III)		4,745,205,797		10,971,732,575
V. 기초의 현금및현금성자산		18,398,712,797		7,389,970,317
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(66,128,503)		37,009,905
VII. 기말의 현금및현금성자산		23,077,790,091		18,398,712,797

&cr2) 별도재무제표&cr

재 무 상 태 표
제21기 2020년 12월 31일 현재
제20기 2019년 12월 31일 현재
회사명 : (주)휘닉스소재	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
자 산
I. 유동자산		25,240,120,380		21,172,797,276
1. 현금및현금성자산	23,071,839,258		17,602,182,972
2. 매출채권	468,522,712		2,278,838,172
3. 기타유동채권	154,333,230		147,661,378
4. 기타자산	135,274,940		49,500,000
5. 당기법인세자산	40,820,440		32,196,850
6. 재고자산	1,369,329,800		1,062,417,904
II. 매각예정으로 분류된 비유동자산		14,245,000,000		14,245,000,000
1. 매각예정비유동자산	14,245,000,000		14,245,000,000
III. 비유동자산		5,117,423,457		8,520,882,157
1. 장기금융상품	172,000,000		148,000,000
2. 유형자산	973,187,420		2,194,116,969
3. 무형자산	3,738,666,556		5,035,770,000
4. 사용권자산	164,298,648		273,925,759
5. 종속기업투자	5,950,833		805,849,429
6. 기타비유동채권	63,320,000		63,220,000
자 산 총 계		44,602,543,837		43,938,679,433
부 채
I. 유동부채		15,124,690,432		15,340,794,903
1. 매입채무	281,227,326		458,650,856
2. 기타유동채무	363,826,126		365,326,424
3. 기타유동부채	14,289,443,920		14,287,608,011
4. 유동성리스부채	190,193,060		229,209,612
II. 비유동부채		1,433,893,988		1,308,799,321
1. 기타비유동채무	1,000,000		1,000,000
2. 리스부채	34,395,356		149,071,477
3. 확정급여채무	1,374,456,940		1,130,687,390
4. 장기종업원채무	24,041,692		24,499,554
5. 이연법인세부채	-		3,540,900
부 채 총 계		16,558,584,420		16,649,594,224
자 본
I. 자본금		39,569,471,000		34,569,471,000
II. 주식발행초과금		56,491,804,400		56,437,838,400
III. 기타자본		(976,191,028)		(1,001,319,647)
IV. 이익잉여금(결손금)		(67,041,124,955)		(62,716,904,544)
자 본 총 계		28,043,959,417		27,289,085,209
부 채 및 자 본 총 계		44,602,543,837		43,938,679,433

포 괄 손 익 계 산 서
제21기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제20기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : (주)휘닉스소재	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
I. 매출액		10,109,533,496		13,301,419,259
II. 매출원가		9,140,263,399		11,198,119,227
III. 매출총이익		969,270,097		2,103,300,032
판매비와관리비	2,348,297,696		1,901,926,830
Ⅳ. 영업이익(손실)		(1,379,027,599)		201,373,202
기타수익	104,941,344		88,485,803
기타비용	(2,547,300,956)		(153,019,883)
금융수익	266,501,436		265,411,223
금융비용	(15,474,271)		(37,547,846)
종속기업투자손실	(825,027,215)		(296,601,718)
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		(4,395,387,261)		68,100,781
법인세비용(수익)		(3,540,900)		-
VI. 계속영업당기순이익(손실)		(4,391,846,361)		68,100,781
VII. 중단영업순이익(손실)		-		(2,031,254,087)
VIII. 당기순이익(손실)		(4,391,846,361)		(1,963,153,306)
IX. 기타포괄손익		92,754,569		32,859,901
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1. 순확정급여부채의 재측정요소	67,625,950		46,846,744
2. 지분법이익잉여금	-		(1,986,152)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
1. 지분법자본변동	25,128,619		(12,000,691)
X. 당기총포괄이익(손실)		(4,299,091,792)		(1,930,293,405)
XI. 주당손익
1. 계속영업 기본주당순이익(손실)		(57)		1
2. 중단영업 기본주당순이익(손실)		-		(30)
3. 계속영업 희석주당순이익(손실)		(57)		1
4. 중단영업 희석주당순이익(손실)		-		(30)

자 본 변 동 표
제21기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제20기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : (주)휘닉스소재	(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본	결손금	총 계
전기초 잔액 (2019/01/01)	34,569,471,000	56,437,838,400	(989,318,956)	(62,143,537,723)	27,874,452,721
회계정책변경누적효과	-	-	-	1,344,925,893	1,344,925,893
당기순이익(손실)	-	-	-	(1,963,153,306)	(1,963,153,306)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	46,846,744	46,846,744
지분법이익잉여금	-	-	-	(1,986,152)	(1,986,152)
지분법자본변동	-	-	(12,000,691)	-	(12,000,691)
전기말 잔액 (2019/12/31)	34,569,471,000	56,437,838,400	(1,001,319,647)	(62,716,904,544)	27,289,085,209
당기초 잔액 (2020/01/01)	34,569,471,000	56,437,838,400	(1,001,319,647)	(62,716,904,544)	27,289,085,209
당기순이익(손실)	-	-	-	(4,391,846,361)	(4,391,846,361)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	67,625,950	67,625,950
지분법자본변동	-	-	25,128,619	-	25,128,619
유상증자	5,000,000,000	53,966,000	-	-	5,053,966,000
당기말 잔액 (2020/12/31)	39,569,471,000	56,491,804,400	(976,191,028)	(67,041,124,955)	28,043,959,417

현 금 흐 름 표
제21기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제20기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : (주)휘닉스소재	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		733,219,010		(2,407,680,151)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	476,752,104		(2,584,721,644)
2. 이자의 수취	265,090,496		209,091,393
3. 이자의 지급	-		-
4. 법인세 납부(환급)	(8,623,590)		(32,049,900)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		63,752,950		13,134,818,992
1. 투자활동으로인한 현금유입액	170,748,160		14,251,000,000
보증금의 회수	12,000,000		6,000,000
매각예정자산처분선수금의 수령	-		14,245,000,000
유형자산의 처분	170,748,160		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(106,995,210)		(1,116,181,008)
장기금융상품 취득	(24,000,000)		(24,000,000)
종속기업투자주식의 취득	-		(1,005,084,008)
보증금 지출	(12,100,000)		-
유형자산의 취득	(82,895,210)		(87,097,000)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		4,763,375,436		(359,442,912)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	5,053,966,000		-
유상증자	5,053,966,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(290,590,564)		(359,442,912)
리스부채의 감소	(290,590,564)		(359,442,912)
IV. 현금및현금성자산의 순증가(I+II+III)		5,560,347,396		10,367,695,929
V. 기초의 현금및현금성자산		17,602,182,972		7,234,500,930
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(90,691,110)		(13,887)
VII. 기말의 현금및현금성자산		23,071,839,258		17,602,182,972

※ 상세한 주석사항은 3월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목 적)&cr<추가>	제2조 (목 적)&cr15.헬스케어 서비스업 16.헬스케어 서비스 소프트웨어 개발 및 판매 17.전자상거래 및 관련 판매,유통업 18.시스템 구축 및 통합 서비스의 판매업 19.농축수산물의 제조, 가공 및 판매업 20.스마트농업 연구, 개발 및 관련 부대사업	사업목적 추가(15항~22항)
제9조 (주권의 발행과 종류) 당 회사는 기명식 주권만을 발행하고, 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 단, 주주가 요구하는 단위주주로 발행할 수 있다.	제9조 (주식 등의 전자등록)&cr당 회사는 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록 의무화됨에 따라 근거 신설 및 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함
제16조 (명의개서대리인)&cr③ 당 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무 취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.	제16조 (명의개서대리인)&cr③ 당 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무 취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경 내용 반영
제17조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감신고)&cr① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제①항 및 제②항의 사항에 변동이 생길 경우에도 같다.	제17조 (삭제)	주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제21조 (사채발행에 관한 준용규정)&cr제16조 및 제17조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다	제21조 (사채발행에 관한 준용규정)&cr제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제17조 삭제에 따른 문구정비
제35조 (이사 및 감사의 선임)&cr① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사 및 감사의 선임 결의는 법령 또는 정관에서 별도의 이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수 이상 찬성으로 결의되며, 이 경우 찬성의결권은 발행주식 총수의 4분의 1이상이어야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.	제35조 (이사의 선임)&cr① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수 의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 .상법.제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.	감사선임에 관한 조문 정비에 따른 개정을 위해 이사 및 감사의 선임조항 분리
(신설)	제36조 (감사의 선임·해임)&cr① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	감사선임에 관한 조문 정비, 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영
제51조 (외부감사인의 선임)&cr외부감사인은 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사(또는 감사선임위원회)의 제청에 의하여 정기주주 총회에서 선임한다.	제51조 (외부감사인의 선임)&cr외부감사인은 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률"의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	"주식회사 등의 외부감사에 관한 법률"제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
[부 칙]&cr제1조 (시행일) 이 정관은 2017년 3월 27일부터 시행한다.	[부 칙]&cr제1조 (시행일) 이 정관은 2021년 3월 25일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
홍석규	1956.01.15	사내이사	해당사항없음	최대주주	이사회
홍정화	1984.08.08	사내이사	해당사항없음	특수관계인	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자&cr성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
홍석규	보광그룹 &cr회장	2012.03 ~ 현재	現) 한국문화진흥 대표이사	없음
1995.03 ~ 현재	現) 보광그룹 회장
2013.03 ~ 2015.09	STS반도체통신(주) 대표이사
1991.07 ~ 1994.12	외무부 기획조사과장
홍정화	한국문화진흥 감사	2013.03 ~ 현재	現) 한국문화진흥 감사	보통주 202,101주 처분
2013.10 ~ 2015.09	보광제주 대표이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자의 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(홍석규).jpg 확인서(홍석규) 확인서(홍정화).jpg 확인서(홍정화)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
조남신	1965.06.20	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조남신	-	1995.09. ~ 2020.06	한국외대 경영학부 교수	없음
2014.03 ~ 2016.07	코아로직 감사

&cr다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-감사업무 및 세무업무의 전문성을 모두 갖추어 회사의 회계와 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천&cr-당 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 독립성 및 책임감, 윤리의식 등을 고려

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(조남신).jpg 확인서(조남신)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>&cr - 해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 1명 )
실제 지급된 보수총액	861백만원
최고한도액	1,500백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	60백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	36백만원
최고한도액	60백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음