BİZİM TOPTAN SATIŞ MAĞAZALARI A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Jan 9, 2024

T.C. Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı Ortaklıklar Finansmanı Dairesi Başkanlığı

Sayı :E-29833736-106.02.02-47763 08.01.2024

Bizim Toptan Satış Mağazaları AŞ/İştirak Modeliyle Bölünme Nedeniyle Sermaye Artırımı Hakkında Konu :

BİZİM TOPTAN SATIŞ MAĞAZALARI A.Ş. Altunizade Mah. Kuşbakışı Cad. No:19 Üsküdar/İSTANBUL

11.09.2023 tarihli yazınız. İlgi :a)

23.11.2023 tarihli ve E-29833736-106.02.02-45644 sayılı yazımız. 04.01.2024 tarihli yazınız. b) c)

İlgi (a)'da kayıtlı başvurunuz ile; Şirketinizin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun (KVK) 19 ve 20'nci maddeleri, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) ve Kurulumuzun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği (Birleşme ve Bölünme Tebliği) hükümleri çerçevesinde, Yıldız Holding A.Ş.(Yıldız Holding)'nin sahip olduğu G2MEksper Satış ve Dağıtım Hizmetleri A.Ş. (G2MEksper)'nin sermayesinin %90'ına karşılık gelen 100.312.425,-TL nominal değerli payların, iştirak modeliyle kısmi bölünme suretiyle Bizim Toptan tarafından devralınmasına ilişkin olarak hazırlanan Duyuru Metni ile bölünme işlemi nedeniyle Şirketiniz çıkarılmış sermayesinin 200.000.000,-TL'lık kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 60.000.000,-TL'ndan 80.476.074,-TL'na artırılması sebebiyle İhraç Belgesi'nin Kurulumuzca onaylanması ve Esas Sözleşmesinin "Şirketin Sermayesi" başlıklı 6'ncı maddesinin tadiline Kurulumuzca uygun görüş verilmesi talep edilmiştir.

Söz konusu başvurunuzun değerlendirildiği Kurulumuzun 22.11.2023 tarih ve 73/1594 sayılı toplantısında ;

1) Şirketinizin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun (KVK) 19 ve 20'nci maddeleri, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) ve Kurulumuzun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği (Birleşme ve Bölünme Tebliği) hükümleri çerçevesinde, Yıldız Holding A.Ş.(Yıldız Holding)'nin sahip olduğu G2MEksper Satış ve Dağıtım Hizmetleri A.Ş. (G2MEksper)'nin sermayesinin %90'ına karşılık gelen 100.312.425,-TL nominal değerli payların, iştirak modeliyle kısmi bölünme suretiyle Şirketiniz tarafından devralınmasına ilişkin olarak hazırlanan Duyuru Metni ile bölünme işlemi nedeniyle Bizim Toptan'ın çıkarılmış sermayesinin 200.000.000,-TL'lık kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 60.000.000,- TL'ndan 80.476.074,-TL'na artırılması sebebiyle İhraç Belgesi'nin Kurulumuzca onaylanması ve Esas Sözleşmesinin "Şirketin Sermayesi" başlıklı 6'ncı maddesinin tadiline Kurulumuzca uygun görüş verilmesi taleplerinin, Şirketiniz çıkarılmış sermayesinin 200.000.000,-TL'lık kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 60.000.000,- TL'ndan 80.476.074,-TL'na artırılması sırasında ihraç edeceği 20.476.074,-TL nominal değerli paylardan, Duyuru Metni'nin Şirketinize teslim edilmeden önce, Borsa seans kapanış fiyatı üzerinden Kurul ücreti tahsil edilmesi suretiyle olumlu karşılanmasına,

2)Bölünme nedeniyle ihraç edilecek payları temsil eden İhraç Belgesinin ise, bölünme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısının sonucuna ilişkin bilgi ve belgelerin Kurulumumuza iletildikten sonra verileceği hususunda,

Belge Doğrulama Kodu: 12C501C2-D123-4B03-B626-648FBEF99CCD Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır. Belge Doğrulama Adresi: https://www.turkiye.gov.tr/spk-ebys

3) Bölünme işlemine ilişkin duyuru metnine Kurul Karar Organı'nca onay verilmesi durumunda, devre konu malvarlıklarında veya finansal durumunda, bölünme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile genel kurulda onaya sunulacağı tarih arasında önemli bir değişiklik meydana gelmesi halinde, Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 16'ncı maddesinde belirtilen hususlara uygun hareket edilmesi gerektiği

hususlarında Şirket'inizin bilgilendirilmesine karar vermiş olup, Kurulumuz kararı ilgi (b)'de kayıtlı yazımız ile Şirketinize iletilmiştir.

Bu defa, ilgi (c)'de kayıtlı yazınızda bölünmeye ilişkin genel kurul toplantısının 25.12.2023 tarihinde ve Esas Sözleşmenizin "Şirketin Sermayesi" başlıklı 6'ncı maddesinin tadiline ilişkin tescilinin 29.12.2023 tarihinde yapıldığı ifade edilerek, Şirketiniz çıkarılmış sermayesinin 200.000.000,-TL'lık kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 60.000.000,-TL'ndan 80.476.074,-TL'na artırılması sebebiyle Kurulumuzca onaylı İhraç Belgesi'nin verilmesi talep edilmektedir.

Bu itibarla, Şirketiniz çıkarılmış sermayesinin 200.000.000,-TL'lık kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 60.000.000,-TL'ndan 80.476.074,-TL'na artırılması sebebiyle Kurulumuzca onaylı İhraç Belgesi Ek'te verilmektedir.

Bilgi edinilmesini rica ederim.

Kürşad Sait BABUÇCU Daire Başkanı

Ek: Onaylı İhraç Belgesi

Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır.

Belge Doğrulama Kodu: 12C501C2-D123-4B03-B626-648FBEF99CCD

Belge Doğrulama Adresi: https://www.turkiye.gov.tr/spk-ebys