BİZİM TOPTAN SATIŞ MAĞAZALARI A.Ş.

AGM Information • Jun 18, 2025

BİZİM TOPTAN SATIŞ MAĞAZALARI A.Ş. 18/06/2025 TARİHİNDE YAPILAN 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Bizim Toptan Satış Mağazaları A.Ş.'nin 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 18/06/2025 tarihinde Çarşamba günü, saat 11:00'da "Kısıklı Mah. Ferah Cad. No:1 B. Çamlıca Üsküdar/İstanbul" adresinde, İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 16/06/2025 tarih ve 110308186 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Hatice ÖNDER'in gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Ana Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 09/05/2025 tarih ve 11328 sayılı nüshasında, Hürses Gazetesinin 10/05/2025 tarihli 6.sayfasında ve Şirket'in resmi internet sitesi olan www.bizimtoptan.com.tr adresinde ve Kamu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun (MKK) Elektronik Genel Kurul sisteminde (e-GKS)'nde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı gününden en az 3 hafta önce ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesi tetkikinden, şirketin toplam 80.476.074 Türk Lirası sermayesine tekabül eden 80.476.074 adet paydan 53.587.364,76 TL sermayeye karşılık 53.587.364,76 adet payın vekaleten, 328,5 TL sermayeye karşılık 328,5 adet payın asaleten, 378 TL sermayeye karşılık 378 adet payın tevdi eden temsilcileri tarafından olmak üzere toplam 53.588.071,26 TL'ye tekabül eden 53.588.071,26 adet payın toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek Kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun ve bağımsız denetim şirket yetkilisi DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Deloitte)(temsilcisi Selen CANDAN)'ın, Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Cengiz SOLAKOĞLU, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Ahmet BAL ve yönetim kurulu üyesi Sn. Uğur DEMİREL'in Genel Kurulda hazır olduğunun anlaşılması üzerine Toplantı, fiziki ve elektronik ortamda Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Uğur DEMİREL tarafından açıldı.

1- Gündemin 1. maddesi kapsamında; Toplantı Başkanı olarak Sn. Cengiz SOLAKOĞLU'nun seçilmesine ilişkin Yıldız Holding A.Ş. temsilcisi Sn. Levent TAŞÇI tarafından verilen önerge okundu. Başka aday olmadı. Yapılan oylama sonucu, önergenin kabul edilerek, Toplantı Başkanı olarak Cengiz SOLAKOĞLU'nun seçilmesine mevcudun OY BİRLİĞİYLE karar verildi. Toplantı Başkanı; Tutanak Yazmanı olarak Levent TAŞÇI'yı, Oy Toplama Memuru olarak Sn. İsmail ÖNDER'i görevlendirdi. Oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulunuldu; gerek Kanun ve gerekse Şirket ana sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmaları, olumsuz oy kullanacak sayın pay sahiplerinin ise olumsuz oyu sözlü olarak beyan etmesi gerektiği ifade edildi.

Elektronik Genel Kurul Sistemi'ni uygulamak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı'' bulunan Sn. Beyza Nur ŞİMŞEK'in görevlendirildiğinin ve Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesinin 5. ve 6. fıkrası gereğince, şirketin Elektronik Genel Kurul hazırlıklarının yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirildiğinin anlaşılması ve Bakanlık temsilcisi tarafından tespit ve ifade edilmesi üzerine gündemin diğer maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

• 2- Genel Kurul toplantı tutanağının Genel Kurul adına imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi oylamaya sunuldu. Genel Kurul toplantı tutanağının Genel Kurul adına imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesine mevcudun OY BİRLİĞİYLE karar verildi.
• 3- Şirketin 01.01.2024-31.12.2024 tarihli hesap dönemini kapsayan 2024 faaliyet yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmasına geçildi. Şirketin 2024 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun KAP'ta, şirketin kurumsal internet sitesinde, Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, toplantıdan en az 3 hafta önce yayımlanmış, Şirket merkezinde ve ayrıca toplantı öncesinde toplantı mahallinde pay sahiplerinin incelemesine açıldığı belirtilmek sureti ile 2024 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun tamamının okunmuş sayılmasına ilişkin Toplantı Başkanı tarafından yapılan önerinin oylanması neticesinde, 2024 yılı ile ilgili Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmuş sayılmasına mevcudun OY BİRLİĞİYLE karar verildi.

Madde görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı.

• 4- Şirketin 01.01.2024-31.12.2024 tarihli hesap dönemini kapsayan 2024 faaliyet yılına ilişkin Bağımsız Denetim Şirketi rapor özeti, Şirketin 2024 yılı konsolide finansal tablolarının bağımsız denetimini gerçekleştiren DRT Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik AŞ'yi temsilen Sn. Selen CANDAN tarafından okundu.
• 5- Şirketin 01.01.2024-31.12.2024 tarihli hesap dönemini kapsayan 2024 faaliyet yılı finansal tablolarının KAP'ta, Şirketin kurumsal internet sitesinde, Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde toplantıdan en az 3 hafta önce

yayımlanmış, Şirket merkezinde ve ayrıca toplantı öncesinde toplantı mahallinde pay sahiplerinin incelemesine açıldığı belirtilmek suretiyle finansal tabloların tamamının okunmuş sayılmasına ilişkin Toplantı Başkanı tarafından yapılan önerinin oylanması neticesinde, 2024 yılı ile ilgili finansal tabloların okunmuş sayılmasına mevcudun OY BİRLİĞİYLE karar verildi.

2024 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tablolar ana kalemler halinde Sn. Emir YILMAZOĞLU tarafından özet olarak okundu. Madde müzakereye açıldı. Pay sahiplerinden Sn.Hasan KAHRİMAN söz aldı ve Seç Marketler için ürün gamının ağırlıklı gıda üzerine olduğunu belirterek rakip firmalardaki gibi ürün gamının genişletilmesinin düşünülüp düşünülmediğini sordu. Sn. Uğur DEMİREL söz aldı ve mağaza metrekareleri elverdiği ölçüde bu önerinin değerlendirilmekte olduğu ifade edildi. Başka söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucunda, 2024 yılı hesap dönemine ilişkin konsolide finansal tabloların onaylanmasına mevcudun OY BİRLİĞİYLE karar verildi.

6- Gündemin 6. maddesi gereği Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasına geçildi. Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası oya sunuldu. Yönetim Kurulu üyeleri ibra oylamasında kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar.

Yapılan oylama sonucu, Şirketin 01.01.2024-31.12.2024 tarihli hesap dönemini dönemine ilişkin olarak görevde bulundukları dönem itibariyle; Şirket yönetim kurulu üyeleri Sn. Cengiz SOLAKOĞLU Sn. Ali ÜLKER, Sn. Mehmet TÜTÜNCÜ, Sn. Erman KALKANDELEN, Sn. Fahrettin Günalp ERTİK, Sn. Ahmet BAL, Sn. Uğur DEMİREL, Sn. Berin AKARSU ve Sn. Ömer Faruk SEVGİLİ'nin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmelerine mevcudun OY BİRLİĞİYLE karar verildi.

• 7- Şirketimiz yönetim kurulu üyelerinden Fahrettin Günalp ERTİK'in 29/07/2024 tarihinde görevinden ayrıldığını bildirmesi ile boşalan yönetim kurulu üyeliğine Uğur DEMİREL'in Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi hükmü gereğince ayrılan üyenin görev sonuna kadar görev yapmak üzere seçilmesine ilişkin 29/07/2024 tarihli alınan yönetim kurulu kararının onaylanması ve yine şirketimizin yönetim kurulu üyelerinden Ali ÜLKER'in 28/04/2025 tarihinde görevinden ayrıldığını bildirmesi ile boşalan yönetim kurulu üyeliğine Fahrettin Günalp ERTİK'in Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi hükmü gereğince ayrılan üyenin görev sonuna kadar görev yapmak üzere seçilmesine ilişkin 07/05/2025 tarihli alınan yönetim kurulu kararlarının onaylanması Türk Ticaret Kanunu'nun 363'ncü maddesi hükmü gereğince oya sunuldu ve yönetim kurulu kararlarının onaylanmasına mevcudun OY BİRLİĞİYLE karar verildi.
• 8- Pay sahibi Yıldız Holding A.Ş. temsilcisi Sn. Levent TAŞÇI tarafından Yönetim Kurulu Başkanı'na aylık net 132.000 TL ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin her birine aylık net 88.000 TL ücret ödenmesi, diğer yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmemesine ilişkin yazılı önergesi okundu. Görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı. Oya sunuldu, önergenin kabulüne 378 adet olumsuz oya karşılık 53.587.693,26 adet olumlu oy ile mevcudun OYÇOKLUĞUYLA karar verildi.
• 9- Yönetim Kurulu'nun 07/05/2025 tarihli kar dağıtımına ilişkin "Şirketimizin SPK mevzuatına göre 2024 yılı sonu itibarıyla TMS/TFRS ile uyumlu şekilde hazırlanan konsolide finansal tablolarında dağıtılabilir dönem karı bulunmaması ve Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan bilançosunda dönem zararı oluşmuş olması sebebiyle yasal kayıtlarında dağıtılabilir dönem karı bulunmadığından 2024 yılına ilişkin kar dağıtımı yapılmaması" teklifi okundu. Görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı. Oya sunuldu ve yönetim kurulu teklifinin kabulüne mevcudun OY BİRLİĞİYLE karar verildi.
• 10- Gündemin 10. maddesi uyarınca, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu düzenlemeleri gereğince, Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçimine ilişkin Şirket 7/05/2025 tarihli Yönetim Kurulu Kararı okundu. Görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı. Oya sunuldu.

Yapılan oylama sonucu; Şirketin 01.01.2025 – 31.12.2025 hesap dönemi için ilişkin finansal raporlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak denetlenmesi ve söz konusu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetlerin yürütülmesi ve finansal raporlar ile birbirinin tamamlayıcısı olan 01.01.2024 – 31.12.2024 ve 01.01.2025 – 31.12.2025 hesap dönemleri Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanacak sürdürülebilirlik raporlarının, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Güvence Denetim Standartları kapsamında zorunlu sürdürülebilirlik güvence denetimini gerçekleştirmek üzere gerçekleştirmek üzere Maslak Mah. Eski Büyükdere Cad. Maslak No1 Plaza Blok No: 1 İç Kapı No: 1 Sarıyer/İstanbul adresinde bulunan, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde 668036 Ticaret Sicil Numarası ile kayıtlı DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (Deloitte)'nin Şirket'in Bağımsız Denetçisi olarak seçilmesine mevcudun OY BİRLİĞİYLE karar verildi.

11- Gündemin 2024 faaliyet yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında bilgi verilmesi ve 01.01.2025- 31.12.2025 faaliyet yılı bağış sınırının görüşülerek karara bağlanmasına ilişkin 11.maddesine geçildi.

Şirketin 2023 Olağan Genel Kurulu'nda karara bağlanan üst sınır kapsamında Şirket tarafından 2024 yılında toplam 510.126 TL bağış ve yardım yapıldığı doğrultusunda pay sahipleri bilgilendirildi.

01.01.2025- 31.12.2025 hesap döneminde yapılacak bağışların üst sınırına ilişkin Yönetim Kurulu'nun 07/05/2025 tarihli teklifi okundu. Görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı. Teklifin oylanması neticesinde;

Sermaye piyasası mevzuatı ve esas sözleşme hükümleri ile bağış politikası çerçevesinde Şirketin 01.01.2025- 31.12.2025 hesap döneminde yapacağı bağış üst sınırının Şirketimizin bir önceki faaliyet yılına ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanan yıllık konsolide finansal tablolardaki net satış tutarının %0,2 (binde ikisi) olarak belirlenmesine mevcudun OY BİRLİĞİYLE karar verildi.

12- Gündemin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesine ilişkin 12. maddesine geçildi.

Şirketimiz tarafından 01.01.2024-31.12.2024 tarihli hesap dönemine ait teminat, rehin, ipotek ve kefaletlerin tamamının 31.12.2024 tarihli Finansal tablosu 12 nolu dipnotunda yer verilmiş olduğu hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

• 13- Gündemin Yönetim Kurulu üyelerine Şirket konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesinin görüşülerek karara bağlanmasına ilişkin 13. Maddesine geçildi. Yönetim Kurulu üyelerinin TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395'inci ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri için izin verilmesi pay sahiplerinin onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucu; mevcudun OY BİRLİĞİYLE izin verilmesine karar verildi.
• 14- Pay sahiplerinden dilek ve temennileri soruldu, Sn. Hasan KAHRİMAN söz aldı ve teşekkürlerini iletti. Türk Ticaret Kanunu'nca aranan toplantı nisabının toplantı süresince var olduğunun ve alınan kararlara herhangi bir itirazın olmadığının tespitini takiben, gündemde görüşülecek başka bir husus kalmadığından toplantıya toplantı başkanı tarafından 11:24'te son verildi.

Bakanlık Temsilcisi Toplantı Başkanı Oy Toplama Memuru Tutanak Yazmanı Hatice ÖNDER Cengiz SOLAKOĞLU İsmail ÖNDER Levent TAŞÇI