BİZİM TOPTAN SATIŞ MAĞAZALARI A.Ş.

AGM Information • Jul 22, 2024

BİZİM TOPTAN SATIS MAĞAZALARI A.S. 10/07/2024 TARİHİNDE YAPILAN 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Bizim Toptan Satış Mağazaları A.Ş.'nin 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 10/07/2024 tarihinde saat 11:00'da "Kısıklı Mah. Ferah Cad. No:1 B.Çamlıca Üsküdar/İstanbul" adresinde, İstanbul Valiliği İl Ticaret Müdürlüğü'nün 08/07/2024 tarih ve 98527757 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Hatice ÖNDER'in gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet Kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 10/06/2024 tarih ve 11100 sayılı nüshasında, Nasıl Bir Ekonomi Gazetesinin 11/06/2024 tarihli 19.sayfasında ve Şirket'in resmi internet sitesi olan www.bizimtoptan.com.tr adresinde ve Kamu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan ve toplantı günleri hariç Genel Kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce ilan edilmek ve ayrıca toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesi tetkikinden, şirketin toplam 80.476.074 Türk Lirası sermayesine tekabül eden 80.476.074 adet paydan 56.836.955,76 TL sermayeye karşılık 56.836.955,76 adet payın vekaleten, 1.646.876,5 TL sermayeye karşılık 1.646,876,5 adet payın asaleten, 44 TL sermayeye karşılık 44 adet payın tevdi eden temsilcisi olmak üzere toplam 58.483.876.26 adet payın toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek Kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun ve bağımsız denetim şirket yetkilisi PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. temsilcisi İrem SELAK KİRAZ'ın, Yönetim Kurulu Başkanı Cengiz SOLAKOĞLU'nun ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Ahmet BAL'ın Genel Kurulda hazır olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Ahmet BAL tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Toplantı, fiziki ve elektronik ortamda Sn. Ahmet BAL tarafından aynı anda saat:11:01 de açıldı. Oy kullanma şekli hakkında, gerek Kanun ve gerekse Şirket esas sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmaları, olumsuz oy kullanacak sayın pay sahiplerinin ise olumsuz oyu sözlü olarak beyan etmesi gerektiği ifade edildi.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesi'nin 5. ve 6. fıkrası gereğince, Şirket elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Toplantı başkanlığı tarafından elektronik genel kurul sistemi kullanılmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Ayyüce BAŞTAN atanmış ve gündemin diğer maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

Bu madde kapsamında; Toplantı Başkanı olarak Sn. Cengiz SOLAKOĞLU'nun seçilmesine ilişkin Yıldız Holding A.Ş. temsilcisi Levent TAŞÇI tarafından verilen önerge okundu. Yapılan oylama sonucu, önergenin kabul edilerek, Toplantı Başkanı olarak Sn. Cengiz SOLAKOĞLU'nun seçilmesine 1 adet olumsuz oya karşılık; 58.483.875,26 adet olumlu oy ile OY ÇOKLUĞUYLA karar verildi. Toplantı Başkanı Cengiz SOLAKOĞLU; Tutanak Yazmanı olarak Sn. Levent TAŞÇI'yı, Oy Toplama Memuru olarak Sn. İsmail ÖNDER ve Sn. Hülya KEMAHLI'yı görevlendirdi.

Pay sahiplerinden Hakan Şanal, Yeşim Şanal vekili Kemal Akmaz ve Özşanal Perakende Mağazacılık A.Ş. ile Özşanal Züccaciye ve Dayanıklı Tüketim Malları A.Ş. vekili Sevgi Sunal tarafından "Türk Ticaret Kanununun 438.maddesi uyarınca, şirket hesapları ve sair belgeler üzerinde detaylı bir şekilde inceleme yapılması suretiyle, G2MEksper Satış ve Dağıtım Hizmetleri A.Ş. paylarının tamamının hisse karşılığında, iştirak modeliyle kısmi bölünme suretiyle devir alınması işlemlerinin incelenmesi için özel denetçi atanması konusunun görüşülmesi ve karara bağlanması" ile ilgili olarak gündeme madde eklenmesi talep edilmiştir (Ek:4). Toplantı Başkanı tarafından, ilgili mevzuat uyarınca talebin uygun görülerek gündem sırasını bozmayacak şekilde kapanış öncesinde gündeme madde olarak eklenmek suretiyle görüşüleceği ifade edildi.

1. Genel Kurul toplantı tutanağının Genel Kurul adına imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi hususu oylamaya sunuldu toplantıya katılanların 1 adet olumsuz oya karşılık; 58.483.875,26 adet olumlu oy ile OY ÇOKLUĞUYLA yetki verilmesine karar verildi.

2. 1. Toplantı Başkanı 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu faaliyet raporunun şirketin internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kayıt Kuruluşu'nun E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle okunmuş sayılmasını önerdi, önerinin oylanması neticesinde, mevcudun OY BİRLİĞİYLE kabul edildi. 2023 yılı Faaliyet raporu müzakereye açıldı. Söz alan olmadı.
3. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasası Kanunu'nun $\mathcal{A}$ Seri: II. 14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği'ne göre PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından düzenlenen mali tablolarla ilgili faaliyet sonuçlarının yer aldığı Bağımsız Dış Denetim rapor özeti İrem SELAK KİRAZ tarafından okundu ve bilgi verildi.
4. Toplantı Başkanı, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Seri:II.14.1 sayılı Sermaye Piyasasında 5. Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği'nde belirlenmiş olan muhasebe ilke ve standartlarına uygun olarak doğru biçimde yansıtılan 2023 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların şirket internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle okunmuş sayılmasını önerdi, öneri oya sunularak, mevcudun OY BİRLİĞİYLE kabul edildi. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tablolar ana kalemler halinde Sn. Emir YILMAZOĞLU tarafından özet olarak okundu ve müzakereye açıldı. Söz alan olmadı.

Yapılan oylama sonucunda, 2023 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tablolar 4.873.944 adet olumsuz oya karşılık; 53.609.932,26 adet olumlu oy ile OY ÇOKLUĞUYLA onaylanmasına karar verildi. Pay sahiplerinden Hakan Şanal, Yeşim Şanal vekili Kemal Akmaz ve Özşanal Perakende Mağazacılık A.Ş. ile Özşanal Züccaciye ve Dayanıklı Tüketim Malları A.Ş. vekili Sevgi Sunal tarafından, alınan kararlara muhalif olunduğu ve her türlü dava açma hakkının saklı tutulduğuna ilişkin yazılı muhalefet şerhi verildi (Ek:1). Toplantı Başkanlığı tarafından verilen gerekçesiz muhalefete ilişkin gerekçeleri açıklayıcı söz almak isteyip istemedikleri soruldu. Söz alan olmadı.

• Yönetim Kurulu Üyeleri Sn. Cengiz SOLAKOĞLU Sn. Ali ÜLKER, Sn. Mehmet TÜTÜNCÜ, Sn. Erman KALKANDELEN, Sn. Fahrettin Günalp ERTİK, Sn. Ahmet BAL, Sn. Berin AKARSU ve Sn. Ömer Faruk 6. SEVGİLİ'nin görev yaptıkları dönem itibariyle 2023 yılı içindeki faaliyet ve işlemlerinden dolayı ibra edilmeleri oya sunuldu, üyelerin kendi ibra oylarına iştirak etmemesi suretiyle Yönetim Kurulu üyeleri 4.873.944 adet olumsuz oya karşılık; 53.609.932,26 adet olumlu oy ile mevcudun OY ÇOKLUĞUYLA ibra edilmelerine karar verildi. Hakan Şanal, Yeşim Şanal vekili Kemal Akmaz ve Özşanal Perakende Mağazacılık A.Ş. ile Özşanal Züccaciye ve Dayanıklı Tüketim Malları A.Ş. vekili Sevgi Sunal tarafından alınan kararlara muhalif olunduğu ve her türlü dava açma hakkının saklı tutulduğuna ilişkin yazılı gerekçesiz muhalefet şerhi verildi (Ek:2).
• 1. Erman KALKANDELEN'in 03/01/2024 tarihinde görevinden ayrılmasını bildirmesi ile boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine Türk Ticaret Kanunu'nun 363.ncü Maddesi hükmü gereğince Yahya ÜLKER'in görevinin onaylanması ve mevcut üyelerin görev süresi kadar görev yapması hususu 1 adet olumsuz oya karşılık; 58.483.875,26 adet olumlu oy ile mevcudun OY ÇOKLUĞUYLA kabul edildi.
• 1. Pay sahibi Yıldız Holding A.Ş. tarafından verilen önerge çerçevesinde; Yönetim Kurulu üyelerinden Cengiz Solakoğlu'na ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine aylık net 34.000 TL ücret ödenmesi, diğer yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmemesi yazılı önergesi okundu, başka öneri ve teklif olmadığından bu öneri oylamaya sunuldu, 45 adet olumsuz oya karşılık 58.483.831,26 adet olumlu oy ile mevcudun OY ÇOKLUĞUYLA kabul edildi.

• Yönetim Kurulu'nun 05/06/2024 tarihinde almış olduğu karara istinaden, "Şirketimizin SPK mevzuatına göre $Q_{\perp}$ 2023 yılı sonu itibarıyla TMS/TFRS ile uyumlu şekilde hazırlanan konsolide finansal tablolarında dağıtılabilir dönem karı bulunmasına karşın, Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan bilançosunda dönem zararı oluşmuş olması sebebiyle yasal kayıtlarında dağıtılabilir dönem karı bulunmadığından 2023 yılına ilişkin kar dağıtımı yapılmaması" yazılı önergesi okundu, başka öneri ve teklif olmadığından bu öneri, 4.873.944 adet olumsuz oya karşılık; 53.609.932,26 adet olumlu oy ile oy çokluğuyla kabul edildi. Hakan Şanal, Yeşim Şanal vekili Kemal Akmaz ve Özşanal Perakende Mağazacılık A.Ş. ile Özşanal Züccaciye ve Dayanıklı Tüketim Malları A.Ş. vekili Sevgi Sunal tarafından alınan kararlara muhalif olunduğu ve her türlü dava açma hakkının saklı tutulduğuna ilişkin yazılı gerekçesiz muhalefet şerhi verildi (Ek:3).

• 1. Yönetim Kurulu kararı doğrultusunda, "Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemi hesap ve işlemlerinin bağımsız dış denetimini yapmak üzere seçilen DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Deloitte)'nin seçilme kararının onaylanmasına" teklifi oylamaya sunuldu. Öneri 1 adet olumsuz oya karşılık; 58.483.875,26 adet olumlu oy ile mevcudun OY ÇOKLUĞUYLA kabul edildi.
• 1. 2023 faaliyet yılı içinde yapılan toplam 13.103.630,26 TL tutarında bağış ve yardım yapıldığına dair pay sahipleri bilgilendirildi.

Yönetim Kurulu'nun "Şirketimizin 2024 yılı bağış ve yardım üst sınırının Şirketimizin Bağış Politikasına uygun olarak, bir önceki faaliyet yılına ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanan yıllık finansal tablolardaki net satış tutarının %0,2'si (binde ikisi) olarak belirlenmesi" teklifi, oylamaya sunuldu, 1 adet olumsuz oya karşılık; 58.483.875,26 adet olumlu oy ile mevcudun OY ÇOKLUĞUYLA kabul edildi.

• 1. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde; Şirketin 2023 yılı içinde vermiş olduğu 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler ve elde etmiş oldukları gelir veya menfaat hususunda pay sahiplerine bilgi verildi.
• 1. Yönetim Kurulu üyelerine Şirketin faaliyet konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri, rekabet edebilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesine; mevcudun OYBİRLİĞİYLE karar verildi.
• 1. Pay sahiplerinden Hakan Şanal, Yeşim Şanal vekili Kemal Akmaz ve Özşanal Perakende Mağazacılık A.Ş. ile Özşanal Züccaciye ve Dayanıklı Tüketim Malları A.Ş. vekili Sevgi Sunal tarafından Toplantı Başkanlığı'na verilen "Türk Ticaret Kanununun 438.maddesi uyarınca, şirket hesapları ve sair belgeler üzerinde detaylı bir şekilde inceleme yapılması suretiyle, G2MEksper Satış ve Dağıtım Hizmetleri A.Ş. paylarının tamamının hisse karşılığında, iştirak modeliyle kısmi bölünme suretiyle devir alınması işlemlerinin incelenmesi için özel denetçi atanması konusunun görüşülmesi ve karara bağlanması" ile ilgili talep (Ek:4), gündem maddesi olarak gündeme eklenmek suretiyle, müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Oya sunuldu. Yapılan oylama sonucu, özel denetçi talebinin 53.609.632,26 adet red oyuna karşılık 4.874.255 adet olumlu oy ile mevcudun OYÇOKLUĞUYLA reddine karar verildi.
• 1. Pay sahiplerinden İbrahim ÇİFTÇİ söz aldı ve Şirket pay fiyatının 11 dolara halka arz olmuşken şu anda 1 dolar civarında olduğunu, faaliyet karı, sürdürülebilir karın neden olmadığını, enflasyon ortamında gıda toptancı şirketi olarak bu konuda Şirket görüşlerini almak istediğini ifade etti. Yıldız Holding A.Ş. Perakende Grup Başkanı Sn. Uğur Demirel söz aldı ve hisse fiyatı açısından piyasa kontrolümüzde olmamakla birlikte mali ve operasyonel olarak Şirketimiz için çok kanallı yapıda yeni iş modeli ile performansı yükseltmek gayreti içinde çalışmalarımız devam etmektedir diye cevapladı. Karlılık ile ilgili olarak ise, faaliyet giderleri, finansman ve özellikle personel giderleri gibi giderlerde ciddi artışlar söz konusu olduğu, marketlerin personel gideri ağırlıklı masrafı olan şirketler olduğu ifade edildi. Başka söz alan olmadı.

Pay sahipleri tarafından 2024 yılının başarılı bir şekilde geçmesini temenni edildi. Gündemde görüşülecek başka bir madde bulunmadığından Toplantı Başkanı tarafından toplantıya son verildi. 10.07.2024 Saat:12:01

Ekler:

• 1- Gündemin 5. Maddesine ilişkin muhalefet şerhi
• 2- Gündemin 6. Maddesine ilişkin muhalefet şerhi
• 3- Gündemin 9. Maddesine ilişkin muhalefet şerhi
• 4- Bir kısım pay sahipleri "özel denetçi atanması" talebi

BAKANLIK TEMSİLCİSİ Hatice ÖNDER

TOPLANTI BASKANI Cengiz SOLAKOĞLU

TUTANAK YAZMANI OY TOPLAMA MEMURU Levent TASCI İsmail ÖNDER-Hülya KEMAHLI

Seng Smal

Hoken Panal Kenny & Alma Z sayta 3/2