BizConf Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Sep 21, 2017

股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2017-060

上海会畅通讯股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权的报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公 司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《创业板信息披露业务备忘 录第8 号——股权激励计划的有关规定》并按照上海会畅通讯股份有限公司（以 下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事胡柏和作为征集人就公司于2017 年10 月13 日召开的2017 年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案 向公司全体股东公开征集委托投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、 准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人胡柏和作为征集人，根据《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委 托就公司2017 年第二次临时股东大会中所审议的股权激励计划相关议案向公司 全体股东征集投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权 从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定 的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信 息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集委托权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告 书，本报告书的履行不会违反法律、法规、本公司章程或公司内部制度中的任何 条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项 （一）公司基本情况

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公司名称：上海会畅通讯股份有限公司 公司证券简称：会畅通讯 公司证券代码：300578 公司法定代表人：黄元元 公司董事会秘书：路路

公司联系地址：上海市静安区成都北路333 号招商局广场南楼17 楼 公司邮政编码：200041

公司电话：021-61321868 公司传真：021-61321869 （二）征集事项

由征集人向公司全体股东征集公司2017 年第二次临时股东大会审议的股权 激励计划相关议案的委托投票权：

议案1、关于修改《公司章程》部分条款的议案

议案2、关于修改《公司募集资金管理制度》部分条款的议案

议案3、关于《上海会畅通讯股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草

• 案）》及其摘要的议案，包括如下子议案：

• （1）激励对象的确定依据和范围；

• （2）标的股票的来源和数量；

• （3）权益的分配情况；

• （4）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期；

• （5）限制性股票的授予价格；

• （6）限制性股票的授予与解锁条件；

• （7）限制性股票激励计划的调整方法和程序；

• （8）限制性股票会计处理；

• （9）公司授予权益、激励对象解锁的程序；

• （10）预留权益的处理；

• （11）公司/激励对象各自的权利义务；

• （12）公司/激励对象发生异动的处理；

• （13）限制性股票回购注销原则。

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议案4、关于《上海会畅通讯股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施 考核管理办法》的议案；

• 议案5、关于HUANG YUANGENG 先生作为股权激励对象的议案；

• 议案6、关于《上海会畅通讯股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》

• 及其摘要的议案；

议案7、关于《上海会畅通讯股份有限公司员工持股计划管理办法》的议案； 议案8、关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划 相关事宜的议案；

议案9、关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事 宜的议案。

• （三）本委托投票权报告书签署日期为2017 年9 月20 日。 三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的情况，具体内容详见公司于2017 年9 月21 日刊登 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017 年第二次临 时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次投票权的征集人为公司现任独立董事胡柏和先生，其基本情况如下： 胡柏和先生，男，中国国籍，1963 年2 月生。1985 年至1993 年2 月，在财 政部条法司工作。1993 年加入中勤万信会计师事务所，历任部门经理、副主任 会计师，现任主任会计师、总经理。胡柏和现任上海会畅通讯股份有限公司独立 董事,兼任中海重工集团有限公司、新经典文化股份有限公司、新道科技股份有 限公司独立董事。

• 2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大

• 民事诉讼或仲裁。

• 3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；

• 其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之 间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司的独立董事，参与了公司2017 年9 月20 日召开的第二届董

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事会第十三次会议，并对《关于<上海会畅通讯股份有限公司第一期限制性股票 激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海会畅通讯股份有限公司第一期 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董 事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及公司章程规定制定了本次征 集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2017 年9 月27 日下午15:00 收市后，在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全 体股东。

（二）征集时间：2017 年9 月28 日至9 月29 日期间（9：00－17：00）。 （三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯 网上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

• 1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授

• 权委托书（以下简称“授权委托书”）。

• 2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件； 本次公开征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

• （1）委托投票股东为法人股东的，应提交：

①法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证明原件；

③授权委托书原件；

④股东账户卡复印件。

法人股东按本条规定提交的所有文件应由法人股东法定代表人逐页签字并

加盖股东单位公章；

• （2）委托投票股东为自然人股东的，应提交：

①本人身份证复印件；

②授权委托书原件；

③股东账户卡复印件。

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自然人股东按本条规定提交的所有文件应由本人逐页签字。

3、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授 权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指 定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间 为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下： 地址：上海市静安区成都北路333 号招商局广场南楼17 楼 收件人：沈国良 邮编：200041 联系电话：021-61321868 传真：021-61321869

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

4、由公司2017 年第二次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法 人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的 授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委 托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点； 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代 理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处

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理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的 授权委托自动失效；

• 2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，

• 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

• 3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、

• 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

特此公告。

征集人：胡柏和 2017 年9 月21 日

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附件：

上海会畅通讯股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的上海会畅通讯股份有限公司独立董事公开征集 委托投票权报告书》、《上海会畅通讯股份有限公司关于召开2017 年第二次临时 股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票 权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委 托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海会畅通讯股份有限公司独立 董事胡柏和先生作为本人/本公司的代理人出席于2017 年10 月13 日召开的上海 会畅通讯股份有限公司2017 年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对 以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

会议议案表决意见如下：

					该列打勾 的栏目可 以投票		表决意见
	提案 编码
			提案名称
							同意		反对		弃权
	100		总议案		√
	1.00		关于修改《公司章程》部分条款的议案		√
	2.00		关于修改《公司募集资金管理制度》部分条 款的议案		√
	3.00		关于《上海会畅通讯股份有限公司第一期限 制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案		√
	3.01		激励对象的确定依据和范围		√
	3.02		标的股票的来源和数量		√
	3.03		权益的分配情况		√
	3.04		限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁 定期、解锁日、禁售期		√
	3.05		限制性股票的授予价格		√
	3.06		限制性股票的授予与解锁条件		√

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	3.07		限制性股票激励计划的调整方法和程序		√
	3.08		限制性股票会计处理		√
	3.09		公司授予权益、激励对象解锁的程序		√
	3.10		预留权益的处理		√
	3.11		公司/激励对象各自的权利义务		√
	3.12		公司/激励对象发生异动的处理		√
	3.13		限制性股票回购注销原则		√
	4.00	关于《上海会畅通讯股份有限公司第一期限 制性股票激励计划实施考核管理办法》的议 案		√
	5.00	关于HUANG YUANGENG 先生作为股权激励对象 的议案		√
	6.00	关于《上海会畅通讯股份有限公司第一期员 工持股计划（草案）》及其摘要的议案		√
	7.00	关于《上海会畅通讯股份有限公司员工持股 计划管理办法》的议案		√
	8.00	关于提请股东大会授权董事会办理公司第一 期限制性股票激励计划相关事宜的议案		√
	9.00	关于提请股东大会授权董事会办理公司第一 期员工持股计划相关事宜的议案		√

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、 反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授 权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照号码：

股东账号：

持股数量：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2017 年第二次临时股东大会结束。

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