BIWIN STORAGE TECHNOLOGY CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2026

May 12, 2026

证券代码：688525

证券简称：佰维存储

公告编号：2026-040

深圳佰维存储科技股份有限公司

关于控股子公司增资扩股引入外部投资者暨公司放弃优先认购权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佰维存储”）持有控股子公司广东芯成汉奇半导体技术有限公司（以下简称“广东芯成汉奇”或“标的公司”）70%股权，其余30%股权为员工持股平台（包括现股东海南芯成汉奇一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯成汉奇一号”）及新设的3个员工持股平台，新设员工持股平台将通过受让海南芯成汉奇一号持有的广东芯成汉奇股权方式入股，不影响公司持股比例，且员工持股平台均非公司关联方）持有。广东芯成汉奇拟增资扩股并引入外部投资者，广东国创科技创业投资有限公司（以下简称“国创科技”）拟以人民币4,550万元认购广东芯成汉奇新增注册资本252.7778万元。公司及员工持股平台均放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司所持有的广东芯成汉奇股权比例变更为68.2742%。广东芯成汉奇仍为公司合并报表范围内的控股子公司。具体变更结果以广东芯成汉奇工商变更登记为准。

• 本次交易已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，未达到公司股东会审议标准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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• 上述增资事项涉及潜在的股权回购义务，具体会计处理及影响金额须以审计机构在对应会计年度审计确认后的结果为准，提请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

（一）本次交易概况

1、本次交易基本情况

为进一步促进公司“研发封测一体化”业务的可持续发展，公司下属控股子公司广东芯成汉奇根据自身经营发展需要与长期业务规划，拟通过增资扩股的方式引入外部投资者。国创科技拟以人民币4,550万元认购广东芯成汉奇新增注册资本252.7778万元。公司及员工持股平台均放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司所持有的广东芯成汉奇股权比例变更为 68.2742%。广东芯成汉奇仍为公司合并报表范围内的控股子公司。

2、本次交易的交易要素

| 交易事项 | □出售 □放弃优先受让权 ☑放弃优先认购权
□其他，具体为：__ |
| --- | --- |
| 交易标的类型 | ☑股权资产 □非股权资产 |
| 交易标的名称 | 广东芯成汉奇半导体技术有限公司 |
| 是否涉及跨境交易 | □是 ☑否 |
| 交易价格 | ☑已确定，具体金额（万元）：4,550
□尚未确定 |
| 支付安排 | □全额一次付清，约定付款时点：____
☑分期付款，约定分期条款：在协议约定的先决条件分别全部满足或得到投资方豁免的前提下，投资方收到标的公司发出的付 |

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款申请书后 10 个工作日内分别缴付第一笔投资款 3,500 万元、第二笔投资款 1,050 万元。

是否设置业绩对赌条款 ☐是 ☑否

（二）本次交易审议情况

公司于 2026 年 5 月 11 日召开了第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入外部投资者暨公司放弃优先认购权的议案》，该事项未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。为确保本次交易的有效推进，公司董事会授权公司管理层及其授权人士全权办理本次交易相关事项所涉及的各项工作，包括但不限于签署相关交易协议和文件、办理工商变更等政府审批或登记手续。

（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

（一）基本信息

法人/组织全称	广东国创科技创业投资有限公司
统一社会信用代码	☑ 91440112MADJ5B1364
☐ 不适用
法定代表人	王德保
成立日期	2024/04/29
注册资本	10,000 万元
实缴资本	10,000 万元
注册地址	广州市黄埔区开达路 101 号自编 1 栋 1801-1 室
主要办公地址	广州市黄埔区开达路 101 号自编 1 栋 1801-1 室
实际控制人	粤港澳大湾区（广东）国创中心
与标的公司的关系	新进投资方

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主营业务	投资

注：上述增资方主要信息通过对方提供资料、“企查查”等公开信息渠道获取。

国创科技为非上市公司，因财务数据保密的要求，不便对外披露财务数据。

国创科技与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，资信状况良好，不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的的概况

本次交易标的为公司控股子公司广东芯成汉奇相应股权。

（二）交易标的的权属情况

截至本公告披露日，标的公司的股权清晰，不存在股权质押或其他权利受限的情形。

（三）标的公司具体信息

（1）基本情况

法人/组织名称	广东芯成汉奇半导体技术有限公司
统一社会信用代码	√91441900MACXHJEL48
☐ 不适用
是否为上市公司合并范围内子公司	√ 是 ☐ 否
本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更	☐ 是 √ 否
交易方式	☐ 向交易对方支付现金
☐ 向标的公司增资
√ 其他：控股子公司引入外部投资者增资，上市公司放弃优先认购权

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成立日期	2023/09/13
注册地址	广东省东莞市松山湖园区兴业路6号
主要办公地址	广东省东莞市松山湖园区兴业路6号
法定代表人	何瀚
注册资本	10,000万元
主营业务	晶圆级先进封测业务
所属行业	M759

（2）标的公司最近一年财务数据

单位：万元

| 科目 | 2025年12月31日
(经审计) |
| --- | --- |
| 资产总额 | 167,599.19 |
| 负债总额 | 165,809.02 |
| 所有者权益总额 | 1,790.17 |
| 资产负债率 | 98.93% |
| 科目 | 2025年1-12月
(经审计) |
| 营业收入 | 2,094.57 |
| 净利润 | -6,223.57 |

（3）交易前后股权结构

单位：万元

序号	股东名称	增资前		增资后
		出资金额	占比(%)	出资金额	占比(%)
1	佰维存储	7,000.0000	70.0000%	7,000.0000	68.2742%
2	员工持股平台	3,000.0000	30.0000%	3,000.0000	29.2603%
3	国创科技	-	-	252.7778	2.4655%
合计		10,000.0000	100.0000%	10,252.7778	100.0000%

标的公司非失信被执行人，不存在限制本次交易的情形。

具体变更结果以广东芯成汉奇完成工商变更登记的为准。

四、交易标的评估、定价情况

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根据《深圳佰维存储科技股份有限公司拟引进战略投资者广东国创科技创业投资有限公司涉及的广东芯成汉奇半导体技术有限公司股东全部权益价值项目估值报告》（编号：宇威估报字[2026]第002号）（以下简称《资产评估报告》），以2025年12月31日作为评估基准日，采用收益法评估，广东芯成汉奇全体股东全部权益的市场价值为192,000.00万元。

参考前述评估结果，综合考虑广东芯成汉奇工厂的建设情况、市场竞争力以及增资扩股过渡期损益等因素，经公司与投资者充分沟通及协商后，确定本次增资扩股前广东芯成汉奇整体股权估值为180,000.00万元，国创科技拟向广东芯成汉奇增资4,500万元，合计取得广东芯成汉奇增资后2.4655%股权。

本次增资遵循客观、公平、自愿的定价原则，交易价格合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、《增资协议》的主要内容

广东芯成汉奇及其股东拟与国创科技共同签署《增资协议》，主要内容如下：

1、协议主体

标的公司：广东芯成汉奇半导体技术有限公司

控股股东：深圳佰维存储科技股份有限公司

员工持股平台：海南芯成汉奇一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及新设的3个员工持股平台（控股股东及员工持股平台合称“创始股东”）

投资方：广东国创科技创业投资有限公司

2、增资的认购

各方同意，投资方以货币形式缴付投资款，总计以4,550万元投资款认购标的公司新增注册资本252.7778万元，其余4,297.2222万元计入标的公司资本公积；交割日后，投资方总计持有标的公司2.4655%的股权。

3、放弃优先认购权

标的公司股东同意放弃基于法律规定的以及基于协议约定的优先认购权并

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确认已获得签订本协议的内部授权和认可。

4、声明与保证

标的公司和创始股东兹向投资者方连带地作出的各项声明和保证，在本协议签署之日、登记日及交割日，就公司及创始股东所知，该等声明和保证均为真实、准确、完整，且不具有误导性。

5、投资款的用途

标的公司和创始股东承诺，投资款用于《增资协议》约定的用途。未经投资方批准，投资款不得用于其他用途，否则投资方有权要求标的公司、创始股东在10日内纠正该行为并赔偿标的公司因此造成的损失。

若标的公司、创始股东未予纠正，则投资方有权要求标的公司返还其投资款或创始股东按照相当于投资款的金额受让投资方持有的公司股权，同时标的公司、创始股东应连带地向投资方支付违约金。违约金按照投资款总金额每天 0.05% 的标准计算，违约金计算期间为投资款到达标的公司之日起至全部返还至投资方之日止。

6、增资款的缴付及交割

各方同意，在协议约定的先决条件分别全部满足或得到投资方豁免的前提下，投资方收到标的公司发出的付款申请书后10个工作日内分别缴付第一笔投资款3,500万元、第二笔投资款1,050万元。

7、特殊股东权利

投资方享有优先出售权、优先清算权、要求回购权、反稀释权、最惠待遇权等特殊股东权利。

8、退出安排

投资方存在以下退出途径：股权上翻、合格上市、并购退出、转让退出。

标的公司及/或控股股东承诺，交割日后，投资方享有的退出保障如下：

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（1）标的公司将在2032年12月31日前实现合格上市，或以并购退出方式（含股权上翻）实现投资方退出，否则，投资方有权要求标的公司及/或控股股东回购投资方届时持有的标的公司全部或部分股权，回购价款=回购股权对应投资方已支付的投资款×（1+6%×N÷365）-回购股权对应投资方已从标的公司取得的现金分红（如有），其中：N为从回购股权对应投资方支付投资款之日起至收到全部回购价款之日止的天数。

（2）自交割日起18个月内，标的公司以不低于投前估值19亿元，完成不低于5亿元人民币的股权融资，若未完成则由控股股东在该限期内补充剩余融资缺口，否则，投资方有权要求标的公司及/或控股股东以回购价款回购投资方届时持有的标的公司全部或部分股权。

自交割日起36个月内，标的公司以不低于投前估值19亿，完成不低于10亿元人民币的股权融资，若未完成则由控股股东在该限期内补充剩余融资缺口，否则，投资方有权要求标的公司及/或控股股东以回购价款回购投资方届时持有的标的公司全部或部分股权。

（3）自交割日起满3年，如投资方申请退出不超过其届时持有标的公司股权比例的 50%，标的公司按届时的市场化估值，尽力协助促成其在前述范围内进行退出。

9、协议生效条件及时间

本协议自各方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字/盖章并加盖合同专用章/单位公章之日起成立并生效。

10、违约责任

本协议签署后，任何一方在本协议项下作出的重大声明和保证是不真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按本协议的规定履行其重大义务，且其未能在收到任何其他一方书面通知之日起10日内予以纠正，则构成对本协议的违约（该

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方为“违约方”）。违约方应赔偿因其违约而造成的其他各方的全部直接损失。

六、交易对上市公司的影响

本次公司控股子公司广东芯成汉奇拟引入外部投资者实施增资扩股是基于其未来业务发展及战略规划做出的审慎决策，有利于优化广东芯成汉奇的资本结构，降低资产负债率，充实现金流，增资款项主要用于广东芯成汉奇主营业务经营和专项项目等。公司就本次增资事项放弃优先认购权，不涉及关联交易，本次增资事项完成后，公司仍将持有广东芯成汉奇 68.2742% 股权，广东芯成汉奇将继续纳入公司合并报表范围中。本次交易遵循公允、合理的原则，不会对公司财务状况、经营成果和持续经营能力等构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、风险提示

截至本公告披露日，后续交易还需办理资金交割、工商变更登记等手续。本次交易无需提交公司股东会审议通过。公司将依照相关法律法规，及时履行信息披露义务，并采取措施积极防范相关风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

深圳佰维存储科技股份有限公司董事会

2026年5月13日