Bittium Oyj

Remuneration Information • Mar 11, 2020

Bittium Oyj:n palkitsemispolitiikka

1. JOHDANTO

Tämä on Bittium Oyj:n (jäljempänä "Yhtiö") lainsäädännön ja Hallinnointikoodin mukainen palkitsemispolitiikka ("Palkitsemispolitiikka").

Palkitsemispolitiikka esitetään osakkeenomistajille 1.4.2020 pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajat voivat tehdä neuvoa-antavan päätöksen siitä, kannattaako se esitettyä palkitsemispolitiikkaa, mutta eivät voi muuttaa sitä. Yhtiön palkitsemisen perustuu Palkitsemispolitiikkaan riippumatta yhtiökokouksen päätöksestä.

Hallituksen, toimitusjohtajan ja mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen palkitseminen tulee olla Yhtiön viimeisimmän palkitsemispolitiikan mukaista. Palkitsemispolitiikka esitetään varsinaiselle yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein ja aina, kun siihen tehdään olennaisia muutoksia.

1.1. Yhtiön palkitsemisperiaatteet

Palkitsemispolitiikan periaatteet ohjaavat Yhtiön kannustinrakennetta ja ansaintakriteerejä. Yhtiön palkitseminen on suunniteltu yhdenmukaistamaan työntekijöiden ja osakkeenomistajien intressejä sekä samalla tukemaan Yhtiön suoritukseen perustuvaa palkitsemista. Yhtiön kannustinohjelmien tarkoitus on toteuttaa Yhtiön strategiaa ja kehittää pitkän aikavälin kestävää kasvua linjassa omistaja-arvon lisääntymisen kanssa. Hallitus tai mahdollisesti perustettava palkitsemisvaliokunta tai osakkeenomistajien nimitystoimikunta 1 seuraa säännöllisesti Yhtiön palkitsemisjärjestelmien tehokkuutta varmistaakseen, että valitut työkalut edistävän Yhtiön liiketoimintastrategiaa ja pitkän aikavälin taloudellista menestymistä.

Yhtiön Palkitsemispolitiikka on suunniteltu tukemaan Yhtiön johtamiseen sopivien henkilöiden palkkaamista, sitouttamista ja motivoimista. Yhtiön on tarjottava kilpailukykyistä palkkaa säilyttääkseen selkeän johtajuuden ja varmistaakseen strategiansa tehokkaan toteuttamisen. Yhtiön johdon odotetaan sitoutuvan Yhtiöön pitkäaikaisesti ja sen tulisi hyötyä kaikesta jatkuvasta Yhtiön arvonnoususta, mikä yhdenmukaistaa osakkeenomistajien ja työntekijöiden intressejä.

Jokainen palkkion osa on tasapainotettu Yhtiön jatkuvan positiivisen kehityksen edistämiseksi sekä lyhyellä että pitkällä aikavälillä. Palkitsemispolitiikka on linjassa strategian kanssa etenkin niiden tavoitteiden suhteen, jotka on valittu kannustamaan johtoa lyhyen ja pitkän aikavälin palkitsemisessa, sekä näiden tavoitteiden painottamisessa. Määrittäessään kannustinjärjestelyjen kokoa ja rakennetta sekä jakautumista muuttuvan ja kiinteän palkan välillä hallitus harkitsee huolellisesti Palkitsemispolitiikan periaatteita, mukaan lukien tavoitetta tukea Yhtiön strategisten tavoitteiden saavuttamista.

Poikkeukselliset saavutukset on palkittava riittävästi, kun taas tavoitteiden saavuttamatta jättäminen tulisi johtaa palkitsemisen asianmukaiseen alenemiseen. Peruspalkat määritetään yleensä ottaen huomioon markkinoiden mediaanikäytännöt, kun taas yksilöillä on puolestaan mahdollisuus kokonaiskorvaukseen markkinoiden ylemmän neljänneksen tasolla, jos voidaan osoittaa kestävän liiketoiminnan kehittäminen ja erityinen henkilökohtainen suoriutuminen. Samoin silloin, kun suoritus ei täytä liiketoiminta- ja henkilökohtaisia tavoitteita, tulospalkkio pienenee, tarvittaessa lopulta nollaan.

¹ Hallituksen valiokuntarakenne saattaa muuttua ajan myötä. Mikäli tällainen muutos tapahtuisi, kyseistä toimielintä koskevat säännökset soveltuvat vastaavasti uuteen toimielimeen.

1.2. Osakkeenomistajien edut ja johdonmukaisuus Yhtiön työntekijöiden palkitsemisjärjestelmän kanssa

Yhtiön toimitusjohtajan palkitseminen määritetään ja tarkistetaan samojen perusperiaatteiden mukaan kuin työntekijöiden palkitseminen, vaikkakin toimitusjohtajan rooli ja vastuut vaikuttavat korvauksen suuruuteen. Samoja periaatteita sovelletaan lähtökohtaisesti varatoimitusjohtajan palkitsemiseen, ellei tässä Palkitsemispolitiikassa toisin määrätä.

Toimitusjohtajan suoritusarviot tehdään työntekijöiden palkkakatsausten yhteydessä ja muutokset palkitsemiseen ovat linjassa sellaisten kotimaisten ja kansainvälisten verrokkiyhtiöiden kanssa, jotka kooltaan ja vaativuudeltaan vastaavat Yhtiötä. Kuten työntekijöiden osalta, toimitusjohtajan ansaintakriteerit ottavat huomioon parannukset hänen suorituksessaan, pätevyydessään ja taidoissaan. Yhtiön koon, rakenteen ja liiketoiminnan muutokset otetaan myös huomioon. Vastaavasti kaikkien työntekijöiden peruspalkat määritetään suhteessa moniin tekijöihin, mukaan lukien markkinakäytäntö, kokemus ja roolissa suoriutuminen.

Yhtiö on sitoutunut jatkuvaan vuoropuheluun osakkeenomistajien kanssa ja pyytää heidän näkemystään aina, kun Palkitsemispolitiikkaan tehdään merkittäviä muutoksia.

2. PÄÄTÖKSENTEKOPROSESSI

Palkitsemista hallinnoidaan alla esitettyjen, selkeästi määriteltyjen prosessien ja hallintoperiaatteiden avulla. Päätöksentekoprosessi käsittää Palkitsemispolitiikan arvioinnin, hyväksymisen ja toteuttamisen.

Osakkeenomistajat keskustelevat Palkitsemispolitiikasta varsinaisessa yhtiökokouksessa vähintään neljän vuoden välein ja aina, kun siihen tehdään olennaisia muutoksia. Hallitus hyväksyy Palkitsemispolitiikan tarkastusvaliokunnan tai mahdollisesti perustettavan palkitsemisvaliokunnan valmistelun perusteella. Hallitus ja asianomainen valiokunta arvioivat huolellisesti kunkin hallituksen ja/tai asianomaisen valiokunnan jäsenen mahdollisia eturistiriitoja Palkitsemispolitiikkaa valmistellessaan ja hyväksyessään. Mahdollisessa eturistiriitatilanteessa asianomainen toimielin varmistaa, että kyseiset jäsenet eivät osallistu valmisteluun tai päätöksentekoon. Mahdollisten eturistiriitojen arvioinnissa noudatetaan samoja periaatteita kuin mitä noudatetaan, kun arvioidaan hallituksen jäsenten eturistiriitoja päätöksenteon yhteydessä.

Hallitus arvioi vuosittain Palkitsemispolitiikan mahdolliset muutostarpeet. Arvioinnissa on otettava huomioon varsinaisen yhtiökokouksen mahdolliset neuvoa-antavat päätökset sekä sellaiset osakkeenomistajien keskeiset kannanotot, jotka on esitetty aiemman palkitsemispolitiikan vahvistamisen jälkeen julkistettujen palkitsemisraporttien yhtiökokouskäsittelyssä. Hallitus voi myös päättää ehdottaa muutoksista Palkitsemispolitiikkaan, jos muutokset ovat tarpeen voimassa olevan lainsäädännön tai Hallinnointikoodin vaatimusten täyttämiseksi.

Yhtiö voi käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita arvioidessaan ja määrittäessään hallitukselle ja toimitusjohtajalle maksettavia korvauksia.

2.1. Hallituksen palkitseminen

Hallituksen ja sen valiokuntien palkitsemisesta päättää yhtiökokous. Päätös perustuu suurten osakkeenomistajien, mahdollisesti perustettavan nimitysvaliokunnan tai hallituksen ehdotukseen. Hallituksen palkitsemisen on oltava voimassa olevan Palkitsemispolitiikan mukaista.

Hallituksen tai mahdollisesti perustettavan nimitysvaliokunnan on varmistettava, että sen ehdotukset ovat Yhtiön eturistiriitojen arviointia ja hallintaa koskevien ohjeiden mukaisia.

2.2.Toimitusjohtajan palkitseminen

Hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta ja hänen toimisuhteensa keskeisistä ehdoista. Päätös on tehtävä voimassa olevan Palkitsemispolitiikan puitteissa. Päätös perustuu hallituksen puheenjohtajan tai mahdollisesti perustettavan palkitsemisvaliokunnan ehdotukseen.

Mahdollisesti perustettavan palkitsemisvaliokunnan on varmistettava, että sen ehdotukset ovat Yhtiön eturistiriitojen arviointia ja hallintaa koskevien ohjeiden mukaisia.

2.3.Osakkeet, optiot tai muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet

Yhtiökokous tai sen valtuuttamana Yhtiön hallitus päättää Bittiumin osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta osana palkitsemista. Yhtiökokouksen päätökset perustuvat hallituksen ehdotukseen.

Hallitus voi myös hankkia osakkeita toimitusjohtajan lukuun osana palkitsemista. Päätöksen on tapahduttava Palkitsemispolitiikan puitteissa.

Osakepohjaiset palkkiojärjestelmät voivat sisältää osakeyhtiölain mukaisia luovutusrajoituksia, suosituksia tai sopimuspohjaisia velvoitteita tietyn osakemäärän omistamisesta tiettynä ajanjaksona.

Hallituksen on varmistettava, että sen ehdotukset ovat Yhtiön eturistiriitojen arviointia ja hallintaa koskevien ohjeiden mukaisia.

3. HALLITUKSEN PALKITSEMINEN

Hallituksen palkitsemisesta päättää yhtiökokous. Hallituksen palkitseminen voi muodostua yhdestä tai useammasta osatekijästä, kuten vuosipalkkiosta ja mahdollisista kokouspalkkioista. Hallituksen puheenjohtajalle ja valiokuntien jäsenille voidaan maksaa korotettua palkkiota tai kokouspalkkioita. Korotettua palkkiota voidaan maksaa myös esimerkiksi, jos kokous pidetään muualla kuin hallituksen jäsenen vakituisessa asuinmaassa. Hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot voidaan maksaa rahana taikka osin tai kokonaan osakkeina. Yhtiökokous voi päättää myös muunlaisista palkitsemisen määräytymisperusteista.

Mahdollisesti perustettava nimitysvaliokunta voi suosituksiaan antaessa kuulla merkittäviä osakkeenomistajia mahdollisista palkitsemisjärjestelyjen muutoksista sekä ottaa huomioon muiden sellaisten relevanttien suomalaisten tai kansainvälisten verrokkiyhtiöiden palkitsemisen, jotka kooltaan ja vaativuudeltaan vastaavat

Yhtiötä. Hallituksen jäsenten palkitseminen asetetaan sellaiselle tasolle, että jäseniksi saadaan riittävän päteviä ja kokeneita henkilöitä. Palkitsemisrakenne on suunniteltu varmistamaan, että hallitus keskittyy Yhtiön pitkän aikavälin menestykseen.

Palkitsemispolitiikka on laadittava siten, ettei se rajoita yhtiökokouksen päätösvaltaa päättää hallituksen jäsenten palkitsemisesta.

4. TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMINEN

Toimitusjohtajan palkitseminen muodostuu kiinteistä ja muuttuvista osista. Vuotuisen peruspalkan lisäksi palkitsemisen osat voivat sisältää esimerkiksi lyhyt- ja pitkäaikaisia kannustimia, eläkejärjestelyjä, luontoisetuja ja muita taloudellisia etuja. Varatoimitusjohtajan palkitsemiseen sovelletaan yleisellä tasolla samoja periaatteita ja palkitsemisen osia. Varatoimitusjohtajan palkitsemisen rahallinen arvo ei saa kuitenkaan ylittää toimitusjohtajan palkitsemisen rahallista arvoa missään alla mainitussa palkitsemisen osassa.

Palkitsemisen osa	Tarkoitus ja yhteys strategiaan	Kuvaus
Peruspalkka (kiinteä palkitsemisen osa)	Tarkoituksena on palkata ja sitouttaa korkeatasoista johtoa toteuttamaan Yhtiön strategisia suunnitelmia.	Kiinteä peruspalkka koostuu kiinteästä vuotuisesta rahapalkasta. Peruspalkkaa tarkistetaan yleensä vuosittain ottaen huomioon muun muassa seuraavat tekijät: - toimitusjohtajan taidot, kokemus ja suoriutuminen, - Yhtiön tulos, - relevantit markkinaolosuhteet, - palkitseminen verrokkiyhtiöissä, - muutokset henkilön tehtävissä, - työntekijöiden palkkojen korotukset, ja - muutokset Yhtiön liiketoiminnassa, rakenteessa ja koossa.
Eläke (muu taloudellinen etu)	Tarkoituksena on tarjota ja varmistaa paikallisten markkinakäytäntöjen mukainen eläke.	Eläkeikä ja lisäeläkejärjestelmät ovat paikallisten käytäntöjen mukaisia. Suomessa eläke määräytyy lakisääteisen eläkejärjestelmän ja Yhtiön mahdollisesti järjestämän erillisen yksityisen eläkejärjestelmän perusteella.
Lyhyen aikavälin kannustin (STI) (muuttuva palkitsemisen osa)	Tarkoituksena on kannustaa ja ohjata lyhyen aikavälin taloudellisten ja operatiivisten tavoitteiden saavuttamiseen ja palkita lyhyen aikavälin taloudellisen ja operatiivisen tavoitteiden saavuttamisesta ja tukea liiketoimintastrategian toteuttamista.	Vuosittaiset bonusjärjestelyt kannustavat ja palkitsevat lyhyen aikavälin liiketoimintatavoitteiden saavuttamisessa. Vuosittaisen bonuksen maksaminen on ehdollinen erityisten ehtojen täydelle tai osittaiselle toteutumiselle. Vuosittainen bonus voi perustua yhdistelmään taloudellisia, operatiivisia, strategisia ja yksilöllisiä suoritusperusteita. Tarkat ansaintakriteerit määritetään vuosittain riippuen seuraavan vuoden keskeisistä tavoitteista. Vuosittainen bonus maksetaan yleensä rahana, mutta se voi myös käsittää minkä tahansa tyyppisiä muuttuvia palkitsemisen osia, kuten erilaisia osakeperusteisia instrumentteja. Maksettavalla vuosittaisella kannustimella on enimmäismäärä ja sen

Palkitsemisen osa	Tarkoitus ja yhteys strategiaan	Kuvaus
		suuruus voi olla enintään kolme kertaa vuosittaisen peruspalkan määrästä. Lisätietoja ansaintakriteereistä ja painotuksista on Yhtiön vuosittaisessa palkitsemisraportissa.
Pitkän aikavälin kannustin (LTI) (muuttuva palkitsemisen osa)	Tarkoituksena on palkita strategisten tavoitteiden ja kestävän pitkäaikaisen kasvun toteuttamisesta ja yhdistää toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien tavoitteet. Tarkoituksena on lisätä Yhtiön arvoa tarjoamalla osakeomistukseen perustuva palkkio.	Vuosittainen LTI-palkkio maksetaan suorituksesta, jota mitataan suhteessa pitkän aikavälin tavoitteisiin, ja se voi käsittää minkä tahansa tyyppisiä muuttuvia palkitsemisen osia, kuten erilaisia osakeperusteisia instrumentteja. Tavoitteet asetetaan edistämään pitkäaikaista arvonluontia osakkeenomistajille samalla, kun ne ovat motivoivia ja haastavia toimitusjohtajalle. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmissä ansainta- ja sitouttamisjakso ovat yhteensä vähintään kolme vuotta, jotta ne ovat yhteneväiset Yhtiön strategian ja osakkeenomistajien tavoitteiden kanssa pitkällä aikavälillä. Jokaisella ansaintajaksolla voi olla yksi tai useampia ansaintakriteereitä. Jokaisella ansaintakriteerillä on hallituksen kullekin ansaintakriteerille parhaiten soveltuvaksi päättämä 1‒3 vuoden tarkastelujakso. Hallitus päättää pitkän aikavälin ansaintajakson enimmäispalkkiomäärän osakkeiden lukumääränä vuosittain kunkin ansaintajakson alkaessa. Enimmäispalkkiomäärän suuruus voi olla enintään kolme kertaa vuosittaisen peruspalkan määrästä. Ansaintakriteerit ja painotukset julkaistaan Yhtiön vuosittaisessa palkitsemisraportissa. Yhtiö voi sisällyttää LTI-palkkioita koskeviin ehtoihin tiettyjä omistamissuosituksia. LTI-palkkioita koskevissa ehdoissa voi olla palkitsemisen lykkäämistä ja mahdollista takaisinperintää
Muut edut ja	Tarkoituksena on tarjota	koskevia ehtoja (ks. alla). Edut asetetaan kilpailukykyiselle markkinatasolle ottaen
ohjelmat (muut taloudelliset edut/kiinteät palkitsemisen osat)	toimitusjohtajalle markkinatason mukaiset kilpailukykyiset edut, auttaa häntä suoriutumaan tehtävissään ja tukea hänen palkkaamistaan ja sitouttamistaan.	huomioon yleinen käytäntö ja muille Yhtiön johtajille tarjottavien etujen taso. Muut edut (rahalliset ja muut kuin rahalliset edut) voivat sisältää esimerkiksi matkapuhelimen, kannettavan tietokoneen, työsuhdeauton (tai vastaavan), vakuutuksia (esimerkiksi henki- ja työkyvyttömyysvakuutus), lukukausimaksuja, vuosittaisia terveystarkastuksia, sanomalehtitilauksia, työnantajan osallistumisen vakuutusohjelmiin (esimerkiksi sairauskuluvakuutus), tukea uudelleensijoittumiseen, komennukseen liittyviä kuluja, väliaikaisia asumis- tai muuttamiskuluja, kuljetuskuluja, laki ja veroneuvontaan liittyviä kuluja tai signing- ja stay-

Palkitsemisen osa Tarkoitus ja yhteys strategiaan	Kuvaus
	bonukset. Toimitusjohtaja on myös oikeutettu osallistumaan työntekijöiden kannustinohjelmiin, kuten joukkosijoitusohjelmiin.

4.1. Toimisuhteeseen sovellettavat keskeiset ehdot

Päätettäessä toimitusjohtajan toimitusjohtajasopimuksen kestosta, irtisanomisajasta, mahdollisista erokorvauksista ja muista toimisuhteen päättymistä koskevista ehdoista huomioon voidaan ottaa paikallinen lainsäädäntö, maakohtaiset politiikat, sopimukselliset velvollisuudet (esimerkiksi kannustinohjelmia tai etuja koskevat ehdot), yleinen markkinakäytäntö ja henkilön suoriutuminen ja käytös. Toimitusjohtajan lähtöön liittyvät olosuhteet ja erityisiä kannustinelementtejä koskevat ehdot voivat vaikuttaa palkitsemisen muuttuvien osien kohteluun. Pääsääntöisesti kaikki vielä ansaitsemattomat muuttuvat kannustinosat menetetään toimitusjohtajasopimuksen päättyessä, ellei hallitus toisin päätä.

4.2.Palkitsemisen lykkäämistä ja mahdollista takaisinperintää koskevat ehdot

Palkitsemista koskevat ehdot voivat sisältää takaisinperintää koskevia ehtoja, joiden mukaan mikä tahansa taloudellisen tuloksen oikaisu voi johtaa toimitusjohtajan korvauksen takaisinperintään, jos korvaus on perustunut taloudelliseen tulokseen, jota on myöhemmin oleellisesti oikaistu. Taloudellisen tuloksen virheellisyyteen liittyvät olosuhteet ja kesto otetaan huomioon määritettäessä takaisin perittyä määrää ja ajanjaksoa, jolta korvaus peritään takaisin.

Palkitsemista voidaan myös lykätä ehtojensa mukaisesti. Lisäksi Yhtiöllä voi halutessaan pienentää lykättyjä lyhyen- ja pitkän aikavälin kannustimia ennen tällaisten kannustimien toteutumista, jos henkilö on vaikuttanut vakavasti Yhtiön tai sen liiketoimintayksiköiden tai maineen vahingoittumiseen, tai jos hänen käyttäytymisensä on johtanut vakavaan väärinkäytökseen tai petokseen.

4.3.Uusi toimitusjohtaja

Kun kyseessä on uuden toimitusjohtajan palkkaus, Yhtiö pyrkii yleensä siihen, että hänen palkitsemiskokonaisuutensa on yhdenmukainen silloisen Palkitsemispolitiikan kanssa (rajoittamatta kuitenkaan kohdan 5 yleisiä sääntöjä). Yhtiön rekrytointipolitiikkana on tarjota palkkiokokonaisuus, joka on riittävä palkkaamaan, sitouttamaan ja motivoimaan yksilö, jolla on sopivat taidot kyseiseen rooliin. Määrittäessään uuden toimitusjohtajan (tai varatoimitusjohtajan) palkitsemista hallitus ottaa tarkastusvaliokunnan tai mahdollisesti perustettavan palkitsemisvaliokunnan suosituksesta huomioon kaikki asiaan liittyvät tekijät, kuten ehdokkaan kokemuksen, tason, nykyisen palkitsemiskokonaisuuden ja maan, josta hakija rekrytoitiin. Palkkiokokonaisuus voi sisältää myös allekirjoittamisbonuksen korvauksena menetetyistä eduista.

5. VÄLIAIKAISTA POIKKEAMISTA KOSKEVAT EDELLYTYKSET

Hallitus voi vapaan harkintansa mukaan poiketa väliaikaisesti tarkastusvaliokunnan tai mahdollisesti perustettavan palkitsemisvaliokunnan suosituksesta kaikista tämän Palkitsemispolitiikan tai koko Palkitsemispolitiikan määräyksistä (mukaan lukien kohdan 4.3 määräykset) alla kuvatuissa tilanteissa. Hallituksen on nimenomaisesti tehtävä päätös tästä Palkitsemispolitiikasta poikkeamisesta. Väliaikaisen poikkeaman tarkoituksena on turvata Yhtiön pitkäaikaiset edut ottaen huomioon muun muassa pitkän aikavälin taloudellinen menestys, kilpailukyky ja omistaja-arvon kehitys.

Yllämainitut tilanteet ovat:

• toimitusjohtajan tai varatoimitusjohtajan (tarvittaessa) vaihtuminen,
• Yhtiön rakenteessa, organisaatiossa, omistuksessa tai liiketoiminnassa tapahtuvat olennaiset muutokset (esimerkiksi sulautumisen, ostotarjouksen, jakautumisen, yrityskaupan tms. yhteydessä), jotka saattavat vaatia kiinteän tai muuttuvan palkitsemisen osan tai muun taloudellisen edun oikaisemista,
• sääntely tai verotus muuttuu, ja palkitseminen ei ole enää lain mukaista, taloudellisesti tarkoituksenmukaista tai kohtuullista, tai
• mikä muu tahansa skenaario, jossa väliaikainen poikkeaminen katsotaan välttämättömäksi Yhtiön pitkän aikavälin etujen ja elinkelpoisuuden varmistamiseksi.