Bittium Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Aug 24, 2015

Kutsu Bittium Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Bittium Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Pörssitiedote

Vapaa julkaistavaksi 24.8.2015, kello 08.04

Kutsu Bittium Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Bittium Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään maanantaina 14.9.2015 klo 13.00 osoitteessa Oulun yliopisto,
Saalastinsali, Pentti Kaiteran katu 1, 90570 Oulu. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.30.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Tilinpäätöksen 1.1 - 1.7.2015, toimintakertomuksen ja
   tilintarkastuskertomuksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen 1.1 - 1.7.2015 vahvistaminen

8. Omien osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien optio-oikeuksien hankkimisesta
   päättäminen

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että ylimääräinen yhtiökokous
päättäisi yhtiön omien osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien optio-oikeuksien
2008C hankkimisesta kaikille osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien 2008C
haltijoille tehtävällä vapaaehtoisella julkisella ostotarjouksella.

Tarjous koskisi enintään 124.747.351 yhtiön osaketta ja enintään 252.648 optio-
oikeutta 2008C. Hankittavien osakkeiden ja optio-oikeuksien enimmäismäärät on
määritetty yhtiön kaikkien osakkeiden ja optio-oikeuksien määrien perusteella
siten, että tarjous koskisi samaa suhteellista osuutta kaikista osakkeista ja
optio-oikeuksista ottaen huomioon arviolta 1.9.2015 kaupparekisteriin
rekisteröitävät, optio-oikeuksien 2008C nojalla merkityt 277.005 uutta osaketta,
joiden merkinnät Yhtiö on hyväksynyt 20.8.2015 ja tätä vastaava optio-oikeuksien
määrän vähentyminen.

Tarjous toteutettaisiin vain siltä osin kuin osakkeista maksettava vastike on
yhteensä enintään 593.797.392,67 euroa ja optio-oikeuksista maksettava vastike
on yhteensä enintään 1.202.607,33 euroa. Tarjous ei koske yhtiön tai sen
tytäryhteisöjen hallussa olevia osakkeita tai optio-oikeuksia. Tämän
yhtiökokouskutsun päivämääränä yhtiöllä tai sen tytäryhteisöillä ei ole
hallussaan tällaisia osakkeita tai optio-oikeuksia.

Jos tarjottavien osakkeiden ja optio-oikeuksien määrä ylittää tarjouksen
mukaisen enimmäismäärän, ostotarjous hyväksyttäisiin kunkin ostotarjouksen
hyväksyneen osakkeenomistajan ja optio-oikeuksien haltijan osalta tällaisten
osakkeenomistajien ja/tai optio-oikeuksien haltijoiden ostotarjouksessa
tarjoamien osakkeiden ja/tai optio-oikeuksien arvo-osuustilikohtaisessa
suhteessa, pyöristettynä arvo-osuustilikohtaisesti alaspäin edelliseen täyteen
osakkeeseen.

Hankittavista osakkeista maksettava hinta määräytyisi yhtiön osakkeen käyvän
arvon perusteella ennen ostotarjouksen mukaisen tarjousajan alkamista.
Hankittavasta optio-oikeudesta maksettava hinta perustuisi osakkeesta
maksettavaan hintaan vähennettynä optio-oikeuden mukaisella osakkeen
merkintähinnalla.

Omien osakkeiden ja optio-oikeuksien hankintaan käytettäisiin ainoastaan yhtiön
1.7.2015 päivätyn tilinpäätöksen mukaisia voittovaroja.

Ehdotuksen mukaan hankittavat osakkeet ja optio-oikeudet mitätöityisivät osana
ostotarjouksen toteuttamista siten, että hankittavat osakkeet ja optio-oikeudet
eivät lainkaan tulisi yhtiön haltuun.

Hallituksen ehdotus on kokonaisuudessaan saatavilla yhtiön Internet-sivuilla
viimeistään 24.8.2015.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 40,11 prosenttia yhtiön
kaikista osakkeista ehdottavat ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että
toimikaudeksi, joka alkaa 5.11.2015 ja jatkuu seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen asti, hallituksen uusiksi jäseniksi valittaisiin
Kirsi Komi, Juha Putkiranta ja Seppo Mäkinen. Uudet hallituksen jäsenet
valittaisiin nykyisten hallituksen jäsenten Jorma Halosen, Juha Hulkon ja Seppo
Laineen tilalle, jotka ovat ilmoittaneet jäävänsä pois hallituksesta uusien
jäsenten toimikauden alkaessa. Hallituksen kokoonpanoon ei ehdoteta muita
muutoksia.

Hallituksen uusille jäsenille maksettaisiin palkkiota 15.4.2015 pidetyn yhtiön
varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti ja suhteessa uusien jäsenten
toimikauden alkamisen jälkeen jäljellä olevaan nykyisen hallituksen toimikauden
pituuteen.

Tiedot uusiksi jäseniksi ehdotettujen henkilöiden kokemuksesta ja aiemmista
tehtävistä on esitetty tämän kokouskutsun lopussa ja ovat saatavilla yhtiön
Internet-sivuilla osoitteessa www.bittium.com.

1. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Hallituksen ehdotus ylimääräiselle yhtiökokoukselle, tilinpäätös 1.1. -
1.7.2015, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä tämä yhtiökokouskutsu
ovat osakkeenomistajien saatavilla Bittium Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa
www.bittium.com. Päätösehdotus ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 2.9.2015 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity
yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 9.9.2015 klo
10.00 mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.bittium.com, 24.8.2015 klo 8.00
alkaen;

b) puhelimitse numeroon 040 344 3322 tai 040 344 5425 arkisin klo 9.00-15.00
välisenä aikana;

c) telefaksilla numeroon 08 343 032; tai

d) kirjeitse osoitteeseen Bittium Oyj, Yhtiökokous, Tutkijantie 8, 90590 Oulu.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Bittium Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
2.9.2015. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 9.9.2015 kello 10:00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen
yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista ylimääräiseen
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa ylimääräisestä yhtiökokouksesta ja siihen osallistumisesta on
saatavilla yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.bittium.com.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä
päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava
olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja
osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka
edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Bittium Oyj, Yhtiökokous, Tutkijantie 8, 90590 Oulu, ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

1. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Bittium Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 24.8.2015 yhteensä 132.541.025 osaketta
ja ääntä.

Oulussa, 24.8.2015

Bittium Oyj
Hallitus

Lisätietoja:

Hannu Huttunen
Toimitusjohtaja
Bittium Oyj
Puh. +358 40 344 5466

Kari Jokela
Lakiasiainjohtaja
Bittium Oyj
Puh. +358 40 344 5258

Tietoa uusiksi hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden kokemuksesta ja
aiemmista tehtävistä

Kirsi Komi (OTK) on hallitusammattilainen, joka toimii myös seuraavien yhtiöiden
hallituksissa: Finnvera Oyj, Metsä Board Oyj, Citycon Oyj, Martela Oyj, Patria
Oyj (varapuheenjohtaja), Docrates Oyj (puheenjohtaja) ja Veripalvelu
(puheenjohtaja). Vuosina 1992-2010 Komi oli Nokia-konsernin palveluksessa ensin
lakimiehenä, sittemmin Nokia Networksin lakiasiainjohtajana ja viimeksi Nokia
Siemens Networksin lakiasianjohtajana ja johtoryhmän jäsenenä.

Diplomi-insinööri Juha Putkiranta on työskennellyt 1997 - 2014 Nokia Oyj:n
palveluksessa erilaisissa operatiivisissa johtotehtävissä ja vuonna 2014
Microsoft:n palveluksessa vastaten Nokialta ostetun Nokia Devices -yksikön
integroinnista. Tätä ennen hän työskenteli Hewlett-Packardin palveluksessa
Amsterdamissa ja Suomessa myynnin ja markkinoinnin johtotehtävissä. Putkiranta
toimii Nordcloud Oy:n hallituksen jäsenenä ja omistamansa Saafricon Oy:n
toimitusjohtajana.

Seppo Mäkinen (M.Sc. Physical Chemistry ) on hallitusammattilainen ja toimii
tällä hetkellä hallituksen jäsenenä tai yksityisenä osakkaana viidessä
kansainvälisessä life science - tai healthcare -toimialalla toimivassa yhtiössä
(Ginolis Oy, Magnasense Oy, MedGroup Oy, Valirx Plc, Neurotar Oy) sekä Regional
Partnerina Merieux Développement Fund:ssa.

Tarkemmat kuvaukset hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden kokemuksesta
ja aiemmista tehtävistä löytyvät Bittiumin internetsivuilta osoitteesta
www.bittium.com

Jakelu:

NASDAQ Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet

Bittium

Bittium on erikoistunut luotettavien ja turvallisten viestintä- ja
liitettävyysratkaisujen kehittämiseen käyttäen uusimpia teknologioita ja
pitkäaikaista ja syvällistä radioteknologian osaamistaan. Bittium tarjoaa
innovatiivisia tuotteita ja tuotealustoihinsa perustuvia asiakaskohtaisia
ratkaisuja sekä tuotekehityspalveluita eri toimialoilla toimiville
asiakkailleen. Lisäksi Bittium tarjoaa korkealaatuisia tietoturvaratkaisuja
mobiililaitteisiin ja kannettaviin tietokoneisiin. Bittiumin jatkuvien
toimintojen vuoden 2014 liikevaihto oli 52,7 miljoonaa euroa ja liikevoitto 0,8
miljoonaa euroa. Bittium Oyj on listattu NASDAQ Helsingissä. www.bittium.com

[HUG#1947125]