Bittium Oyj

Governance Information • Mar 20, 2023

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tilikaudelta 1.1.–31.12.2022

Sisältö

Hallinto- ja ohjausjärjestelmä	4
Hallitus	5
Kuvaus toiminnasta	5
Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet	6
Hallituksen valiokunnat	9
Toimitusjohtaja	10
Johtoryhmä	12
Tilintarkastajan valitseminen ja palkkiot	15
Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen
valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet	15
Sisäpiiriohje	18
Lähipiiritoimet	18

Hallinto- ja ohjausjärjestelmä

Bittium Oyj:n (jäljempänä "Yhtiö") hallinto määräytyy Yhtiön yhtiöjärjestyksen, Suomen lakien (esimerkiksi osakeyhtiölaki ja arvopaperimarkkinalaki) sekä Yhtiön hallinnointiohjeen pohjalta. Yhtiö noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n valmistelemaa hallinnointikoodia 2020, joka tuli voimaan 1.1.2020. Hallinnointikoodi on nähtävillä muun muassa Arvopaperimarkkinayhdistyksen internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Tämä selvitys on annettu hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä. Hallituksen tarkastusvaliokunta sekä tilintarkastaja ovat käsitelleet tämän selvityksen. Yhtiön lakisääteisiä hallintoelimiä ovat yhtiökokous, hallitus, toimitusjohtaja ja tilintarkastaja. Yhtiön johtoryhmä tukee Yhtiön lakisääteisiä hallintoelimiä. Yhtiön kotipaikka on Oulu.

Tämä selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä on julkisesti nähtävillä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.bittium.com.

Hallitus

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu kolmesta seitsemään (3–7) varsinaista jäsentä. Lisäksi hallitukseen voi kuulua yhdestä kolmeen (1–3) varajäsentä. Yhtiön varsinainen yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet toimikaudeksi, joka päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäsenten toimikausien määrää ei ole rajoitettu. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta vuosittain suosituksen 10 mukaisesti. Hallituksen jäsen on velvollinen toimittamaan Yhtiölle tarvittavat tiedot riippumattomuusarvioinnin suorittamista varten. Hallituksen jäsenellä on myös velvollisuus ilmoittaa mahdollisista muutoksista riippumattomuuteen liittyvissä tiedoissa.

6.4.2022 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti Yhtiön hallituksen jäsenmääräksi viisi (5). Erkki Veikkolainen, Riitta Tiuraniemi, Veli-Pekka Paloranta, Petri Toljamo ja Pekka Kemppainen valittiin uudelleen hallituksen jäseniksi toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsi järjestäytymiskokouksessaan 6.4.2022 Erkki Veikkolaisen hallituksen puheenjohtajaksi. Lisäksi hallitus päätti, että hallituksella on edelleen tarkastusvaliokunta, jonka jäseniksi valittiin Riitta Tiuraniemi (valiokunnan puheenjohtaja), Petri Toljamo ja Veli-Pekka Paloranta.

Kuvaus toiminnasta

Hallitus on laatinut työjärjestyksen ja arvioi työskentelyään vuosittain. Hallituksen tehtävänä on huolehtia yhtiökokouksen päätösten täytäntöönpanosta. Hallitus valvoo operatiivista toimintaa ja hallintoa. Hallitus päättää Yhtiön toimintaa ohjaavista periaatteista, strategiasta sekä budjetista. Edelleen hallitus päättää yritysjärjestelyistä ja kaupoista ja muista strategisista yhteenliittymistä ja merkittävistä investoinneista sekä merkittävistä organisaatiota ja rahoitusta koskevista asioista. Hallitus valvoo, että konserniin kuuluvien yhtiöiden kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja tämän mahdollisen sijaisen sekä hyväksyy Yhtiön organisaatiorakenteen.

Toimitusjohtaja, talousjohtaja ja lakiasiainjohtaja (joka toimii hallituksen sihteerinä) osallistuvat hallituksen kokouksiin. Muu Yhtiön johto osallistuu kokouksiin tarvittaessa tai hallituksen kutsusta. Hallituksen puheenjohtaja hyväksyy hallituksen kokousten esityslistat toimitusjohtajan ja hallituksen sihteerin valmistelusta.

Hallitus soveltaa työskentelyssään vuosikelloa, jonka mukaan säännönmukaisesti käsiteltävät aiheet määräytyvät. Vuosikellon säännönmukaisten aiheiden lisäksi hallituksen tärkeimpinä aiheina vuoden aikana olivat yhtiörakenteen muutokset, kasvun ja kannattavuuden varmistaminen sekä toimitusjohtajan vaihtuminen.

Varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten palkkioista, ja ne ovat julkisesti nähtävillä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.bittium.com.

Vuonna 2022 hallitus kokoontui 13 kertaa. Hallituksen jäsenet osallistuivat kokouksiin seuraavasti:

1.1.–31.12.2022	Hallitus	Tarkastusvaliokunta
Erkki Veikkolainen	13/13
Veli-Pekka Paloranta	12/13	6/6
Riitta Tiuraniemi	12/13	6/6
Pekka Kemppainen	13/13
Petri Toljamo	13/13	6/6

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Yhtiössä monimuotoisuus nähdään olennaisena osana vastuullista toimintaa ja menestystekijänä, joka mahdollistaa strategisten tavoitteiden saavuttamisen ja asiakasymmärryksen jatkuvan parantamisen.

Hallituksen kokoonpanoa suunniteltaessa otetaan huomioon Yhtiön liiketoimintojen tarpeet ja kehitysvaiheet sekä hallituksen valiokuntien edellyttämät osaamisalueet. Hallituksen jäsenten valinnassa tavoitteena on varmistaa, että hallitus kokonaisuutena tukee Yhtiön nykyisen ja tulevan liiketoiminnan kehittämistä. Monimuotoisuus tukee tätä tavoitetta, joten Yhtiö pyrkii siihen, että monimuotoisuutta tukevat seikat otetaan hallituksen kokoonpanon suunnittelussa huomioon olennaisena kriteerinä.

Hallituksen monimuotoisuutta tarkastellaan eri näkökulmista. Yhtiön kannalta olennaisia tekijöitä ovat jäsenten toisiaan täydentävä osaaminen, koulutus ja kokemus eri ammatti- ja toimialoilta, eri kehitysvaiheissa olevista liiketoiminnoista ja johtamisesta sekä jäsenten henkilökohtaiset ominaisuudet. Hallituksen monimuotoisuutta tukee kokemus kansainvälisestä toimintaympäristöstä ja eri kulttuureista sekä ikä- ja sukupuolijakauman huomioiminen. Tavoitteena on, että molemmat sukupuolet ovat edustettuina hallituksessa ja Yhtiö pyrkii hyvään ja tasapainoiseen sukupuolijakaumaan.

Monimuotoisuusperiaatteiden toteuttamiseksi hallituksen jäsenehdokkaiden etsintäja arviointiprosessissa otetaan huomioon

monimuotoisuusperiaatteet ja prosessiin etsitään molempien sukupuolien edustajia. Monimuotoisuuden tilaa ja aikaisemmin mainitun tavoitteen saavuttamisen edistymistä monitoroidaan hallituksen itsearviointikeskusteluissa. Yhtiön hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituskokoonpanon valmistelussa huomioidaan myös pitkän aikavälin tarpeet ja seuraajasuunnittelu.

Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti Yhtiön hallituksessa on kolmesta seitsemään (3–7) varsinaista jäsentä. Lisäksi hallitukseen voi kuulua yhdestä kolmeen (1–3) varajäsentä. Hallituskokoonpanon ja jäsenten lukumäärän on mahdollistettava hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen. Hallituksen jäsenet valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Yhtiön hallituksessa on 31.12.2022 päättyneen tilikauden aikana ollut viisi jäsentä (neljä miesjäsentä ja yksi naisjäsen). Hallituksen itsearviointikeskusteluissa on tultu siihen tulokseen, että hallituksen jäsenet ovat erikoisosaamiseltaan, taustoiltaan sekä ikä- ja sukupuolijakaumaltaan siinä määrin erilaisia, että hallitus on kokonaisuutena pystynyt tämän ansiosta tehokkaasti tukemaan Yhtiön liiketoimintaa ja sen kehittämistä.

Vuosikello 2022

Hallituksen aikataulu ja agenda

PVK: puolivuosikatsaus JR: yhteinen kokous johtoryhmän kanssa LTK: liiketoimintakatsaus

Bittium Oyj

Hallitus

Erkki Veikkolainen

s. 1952, DI, eMBA Päätoimi: Mevita Invest Oy, toimitusjohtaja

Luottamustoimet:

• •Bittium Oyj (ent. Elektrobit Oyj), hallituksen jäsen 2008–2015,
• hallituksen puheenjohtaja 2015–. • KoskiRent Oy, hallituksen jäsen 2020–.
• Lumous lighting Oy, hallituksen jäsen 2019–.
• Elcoflex (Suzhou) Co. Ltd,
• hallituksen jäsen 2007–.
• Elcoflex Oy, hallituksen jäsen 2015–, hallituksen puheenjohtaja 2006–2015.
• Maustaja Oy, hallituksen jäsen 2006–.

Työhistoria:

• •Bittium Technologies Oy (ent. Elektrobit Technologies Oy), hallituksen jäsen 2011–2015.
• Elektrobit Oyj, sopimustuotekehitysja testausliiketoimintayksiköistä vastaava johtaja 2002–2003.
• Elektrobit Technologies Oy, toimitusjohtaja 2001–2003.
• Elektrobit Oy, liiketoiminnan kehittämisestä vastaava johtaja
• 1998–2001. • Nokia Mobile Phones, eri tehtäviä 1985–1998, viimeksi liiketoimintaalueen vetäjänä.

Omistus 31.12.2022:

Omistaa 1 817 665 Bittium Oyj:n osaketta.

Riippumaton sekä Yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Pekka Kemppainen

s. 1954, TkL Päätoimi: Hallitusammattilainen

Luottamustoimet:

• •Bittium Oyj, hallituksen jäsen 2019–.
• Valmet Oyj, hallituksen jäsen 2018–.
• Junttan Oy, hallituksen jäsen 2018–.

Työhistoria:

• Nestor Cables Oy,
• hallituksen jäsen 2020, hallituksen puheenjohtaja 2021–2022.
• KONE Corporation, Executive Vice President,
• Service Business 2010–2017. • KONE Corporation,
• Executive Vice President & Area Director Asia Pacific 2004–2010. • KONE Corporation,
• Senior Vice President, New Elevator and Escalator Business 1999–2004.
• KONE Corporation, eri tehtäviä 1984–1999, viimeksi tuotekehitysja teknologiajohtaja.

Omistus 31.12.2022:

Omistaa 5 785 Bittium Oyj:n osaketta.

Riippumaton sekä Yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Veli-Pekka Paloranta

s. 1972, KTM

Päätoimi: Lehto Group Oyj, talousjohtaja

Luottamustoimet:

•Bittium Oyj, hallituksen jäsen ja tarkastusvaliokunnan jäsen 2020–.

Työhistoria:

• •Bittium Oyj (ent. Elektrobit Oyj),
• talousjohtaja 2010–2015.
• Elektrobit Oyj,
• johtaja, Finance 2008–2010. • JOT Automation Oy,
• talousjohtaja 2007–2008.
• Elektrobit Group Oyj, Business Controller 2000–2007.

Omistus 31.12.2022:

Omistaa 6 021 Bittium Oyj:n osaketta.

Riippumaton sekä Yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Riitta Tiuraniemi

s. 1962, DI Päätoimi: Hallitusammattilainen

Luottamustoimet:

• •Bittium Oyj, hallituksen jäsen 2018–, tarkastusvaliokunnan jäsen 2018–2020, tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 2020–.
• Skoggi Oy, hallituksen jäsen 2022–. • Gratis Finland Oy, perustajajäsen ja
• hallituksen puheenjohtaja 2022–.
• Wamma Consultants Oy, perustajajäsen ja hallituksen jäsen 2021–.

Työhistoria:

• Celltrum Oy, hallituksen jäsen, 2020–2022.
• Skoggi Oy, operatiivinen johtaja, perustajajäsen ja hallituksen puheenjohtaja 2019–2022.
• Terveysoperaattori Oy, toimitusjohtaja ja perustajaosakas sekä hallituksen jäsen 2014–2019.
• •DNA Oy, toimitusjohtaja 2009–2013. •DNA Finland Oy,
• toimitusjohtaja 2005–2008.
• •DNA Networks Oy,
• toimitusjohtaja 2004–2005. •DNA Networks Oy, tekninen johtaja ja
• johtoryhmän jäsen 1999–2005. • Omnitele Oy, yksikön johtaja,
• Mobile Communications Consultancy, johtoryhmän jäsen 1990–1999.
• Teknologian ja innovaatioiden kehittämiskeskus TEKES, vanhempi tekninen asiantuntija, Information
• Technology 1996–1997. • Nokia Telecommunications,
• järjestelmäsuunnittelija, pääsuunnittelija 1986–1990.

Omistus 31.12.2022:

Omistaa 16 751 Bittium Oyj:n osaketta.

Riippumaton sekä Yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Petri Toljamo

s. 1974, DI, eMBA Päätoimi: Hallitusammattilainen

Luottamustoimet:

• Bittium Oyj, hallituksen jäsen, tarkastusvaliokunnan jäsen, 2021–.
• Bittium Oyj, hallituksen jäsen, 2018–2020.
• HT Growth Partners Oy, perustajajäsen, toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja 2022–.
• Moontalk Oy, hallituksen jäsen, 2020–2021, hallituksen puheenjohtaja, 2021–.
• Manea Capital Oy, hallituksen puheenjohtaja 2016–.

Työhistoria:

• Keysight Technologies Inc., NEMO Wireless Network Testing, Vice President ja Keysight Technologies Finland Oy, toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja 2017–2022.
• Anite Finland Oy, toimitusjohtaja ja Anite Network Testing -liiketoimintayksikön toimitusjohtaja, 2013–2017.
• Pulse Electronics, Mobile Division johtaja ja Pulse Finland, toimitusjohtaja 2011–2013.
• Elektrobit Wireless Communications, Vice President, Device and Network Solutions Business Area, 2010.
• Elektrobit Wireless Communications, Vice President, Mobile Device Solutions Business Area, 2008–2009.
• Elektrobit Wireless Communications, Cellular Terminal Solutions Business Area, johtaja, 2007–2008.
• Elektrobit Wireless Communications, Platform R&D and Head of Terminal Programs, johtaja, 2005–2006.
• Elektrobit GmbH, Business Development, johtaja, 2004–2005.
• Elektrobit Oy,
• erilaisia tuotekehityksen, projektihallinnan ja liiketoiminnan tehtäviä 1996–2004.

Omistus 31.12.2022:

Omistaa 23 635 Bittium Oyj:n osaketta.

Riippumaton sekä Yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen valiokunnat

Yhtiön hallinnon toimivuus edellyttää, että hallitustyöskentely järjestetään mahdollisimman tehokkaalla tavalla. Tästä johtuen Yhtiön hallitus on asettanut tarkastusvaliokunnan.

Valiokunnassa olevat hallituksen jäsenet voivat keskittyä valiokunnalle kuuluviin asioihin laaja-alaisemmin kuin koko hallitus. Valiokunnan tarkoituksena on tehostaa hallitukselle kuuluvien asioiden valmistelua, lisätä hallituksen päätöksenteon läpinäkyvyyttä ja taata päätöksenteon laatu ja tehokkuus.

Valiokunta avustaa hallitusta valmistelemalla hallituksen päätösvaltaan kuuluvia asioita. Hallitus on jatkossakin vastuussa valiokunnalle osoitetuista tehtävistä. Valiokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa vaan hallitus tekee päätösvaltansa alaiset päätökset yhteisesti.

Valiokunnan tulee säännöllisesti raportoida työstään hallitukselle. Raporttien tulee sisältää vähintään yhteenveto valiokunnan käsittelemistä asioista ja esittämistä toimenpiteistä.

Tarkastusvaliokunnan keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet on kuvattu seuraavassa kappaleessa. Varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen valiokuntien jäsenten palkkioista, ja ne ovat julkisesti nähtävillä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.bittium.com.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnalla on seuraavat tehtävät:

• seurata ja arvioida tilinpäätösraportoinnin prosessia;
• seurata ja arvioida taloudellista raportointijärjestelmää;
• valvoa taloudellista raportointiprosessia ja riskienhallintaprosessia;
• seurata ja arvioida Yhtiön sisäisen valvonnan, mahdollisen sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta;
• seurata ja arvioida, miten Yhtiön ja sen lähipiirin kesken tehtävät sopimukset ja muut oikeustoimet täyttävät vaatimukset tavanomaiseen toimintaan kuulumisesta ja markkinaehdoista;
• käsitellä Yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettava selvitys ja muista kuin taloudellisista tiedoista annettava selvitys;
• seurata Yhtiön tilintarkastusta;
• seurata ja arvioida tilintarkastajan riippumattomuutta ja erityisesti tämän harjoittamaa muiden kuin tilintarkastuspalveluiden tarjoamista; sekä
• valmistella Yhtiön tilintarkastajan valinta.

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan sekä jäsenet nimittää Yhtiön hallitus. Vähintään yhdellä valiokunnan jäsenellä on oltava asiantuntemusta laskentatoimesta tai tilintarkastuksesta. 6.4.2022 varsinaisessa yhtiökokouksessa valittu hallitus päätti samana päivänä pidetyssä järjestäytymiskokouksessaan valita tarkastusvaliokunnan jäseniksi Riitta Tiuraniemen (valiokunnan puheenjohtaja), Petri Toljamon ja Veli-Pekka Palorannan. Valiokunnan jäsenet ovat riippumattomia sekä Yhtiöstä että myös Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista ja heillä on pitkäaikainen kokemus yritystoiminnan johtamisesta.

Valiokunnan jäsenten lisäksi valiokunnan kokouksiin osallistuvat säännöllisesti Yhtiön toimitusjohtaja, talousjohtaja ja valiokunnan sihteerinä toimiva lakiasiainjohtaja sekä valinnaisesti yhtiön ulkopuoliset tilintarkastajat. Lisäksi valiokunnan jäsenet voivat tavata ulkopuolisia tilintarkastajia ilman, että toimivan johdon edustajat ovat paikalla kyseisissä kokouksissa. Vuonna 2022 tarkastusvaliokunta kokoontui kokouksiin 6 kertaa. Valiokunta on tilikauden 1.1.2022– 31.12.2022 aikana arvioinut, valmistellut tai katselmoinut muun muassa seuraavia asiakokonaisuuksia:

• tilinpäätös vuodelta 2021;
• liiketoiminta- ja puolivuosikatsaukset vuodelta 2022;
• tilintarkastussuunnitelma vuodelta 2022;
• tilikauden aikaisen tilintarkastuksen havaintojen läpikäynti;
• Yhtiön tilintarkastajan valinnan valmistelemisen aloittaminen;
• sisäisen valvonnan havainnot;
• kassavirran seuranta ja rahoituksen riittävyyden arviointi;
• yritysjärjestelyihin liittyviä asioita ja niiden vaikutukset konsernin tulokseen, taseeseen ja rahoitusasemaan;
• konsernin juridiseen rakenteeseen liittyvät kysymykset; ja
• tytäryhtiöosakkeiden ja liikearvojen arvontestaus.

Vuoden 2023 tarkastusvaliokunnan painopistealueina ovat:

• lähiajan muutokset vastuullisuusraportoinnissa; ja
• kassavirran ennusteprosessi.

Toimitusjohtaja (CEO)

Toimitusjohtaja johtaa operatiivista hallintoa osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen sekä hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä vastaa hallituksen kokousten valmistelusta ja hallituksen päätösten täytäntöönpanosta. Kirjanpidon lainmukaisuus ja varainhoidon luotettava hoito ovat myös toimitusjohtajan vastuulla. Toimitusjohtaja vastaa strategian, pitkän aikavälin suunnitelmien, investointien, yritysjärjestelyjen ja -kauppojen ja rahoituksen valmistelusta ja näistä päättämisestä siltä osin kuin päätösvalta ei kuulu hallitukselle. Edelleen toimitusjohtaja vastaa taloussuunnittelusta, konserniviestinnästä ja sijoittajasuhteista.

Hallitus määrittelee ja hyväksyy toimitusjohtajan palvelussuhteen keskeiset ehdot mukaan lukien toimitusjohtajan palkkion. Palvelussuhteen ehdot on laadittu kirjallisen toimisopimuksen muotoon. Toimitusjohtajan toimisopimus on toistaiseksi voimassaoleva ja voidaan irtisanoa Yhtiön toimesta kahdentoista (12) ja toimitusjohtajan toimesta kuuden (6) kuukauden irti sanomisajalla.

Toimitusjohtajan eläketurva on lakisääteinen. Toimitusjohtajalle ei makseta lisäeläkettä. Toimitusjohtajan eläkelainsäädännön mukainen alhaisin eläkeikä on tällä hetkellä 65 vuotta 3 kuukautta.

Hannu Huttunen

Toimitusjohtaja, 2015–. s. 1966, KTM

Luottamustoimet:

• Oulun Ammattikorkeakoulu Oy, hallituksen jäsen, 2021–.
• Oulun yliopiston
• neuvottelukunta 2019–. • Teknologiateollisuus ry,
• hallituksen jäsen, 2017–.

Työhistoria:

• Elektrobit Technologies Oy, toimitusjohtaja, Wirelessliiketoimintasegmentti 2010–2015.
• Tekniseri Oy, hallituksen jäsen 2012–2016.
• EXFO Inc. (aiemmin NetHawk Oyj), Wirelessdivisioonan johtaja 2010.
• NetHawk Oyj, toimitusjohtaja 2003–2010, varatoimitusjohtaja 2002–2003.
• Nokia Mobile Phones Oy, IP-konvergenssiyksikkö, johtaja 2002, Special Products -liiketoimintayksikkö, johtaja 1998–2002, NMT450-liiketoimintayksikkö, johtaja 1995–1998.

Omistus 31.12.2022: Omistaa 21 369 Bittium Oyj:n osaketta.

Johtoryhmä

Toimitusjohtajan tukena toimii johtoryhmä, johon kuuluvat toimitusjohtaja puheenjohtajana, talousjohtaja, lakiasiainjohtaja, viestintä- ja markkinointijohtaja, tuote- ja palvelualueiden johtajat sekä engineering-toiminnoista vastaava johtaja.

Johtoryhmän tehtävänä on toimia toimitusjohtajan tukena toimitusjohtajan toimivaltaan kuuluvissa tehtävissä, niiden toteutuksessa ja seurannassa, erityisesti operatiivisen toiminnan, liiketoimintaportfolion hallinnan ja kehittämisen, varainhallinnan ja verotuksen, sisäisen valvonnan, yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmän, sijoittaja- ja markkinointiviestinnän ja riskienhallinnan osalta.

Jari-Pekka Innanen

Engineering-toiminnoista vastaava johtaja, 2015–. s. 1968, DI (mekaniikka)

Työhistoria:

• Elektrobit Wireless Communications Oy, Engineering-toiminnoista vastaava johtaja, Wireless-liiketoimintasegmentti, 2011–2015.
• Elektrobit, Wireless-liiketoiminnan globaalista resursoinnista vastaava johtaja, 2007–2010.
• Elektrobit, päällikkö,
• Head of Global HW, 2006–2007. • Elektrobit, päällikkö,
• Mobile Terminal Solutions,
• Head of HW Competence areas 2006. • Elektrobit, päällikkö,
• Mekaniikan osaamisyksikkö, 2003–2005.
• Elektrobit, projektipäällikkö, 1999–2003.
• Elektrobit, mekaniikkasuunnittelija,
• 1998–1999.
• Outokumpu Stainless Steel, Cold Rolling Mills, esimies, 1994–1997.

Omistus 31.12.2022:

Omistaa 7 320 Bittium Oyj:n osaketta.

Kari Jokela

Lakiasiainjohtaja, 2014–. s. 1969, VT, OTK, LL.M. (Saarbrücken), KTM

• Työhistoria:
• Elektrobit Technologies Oy, lakimies, 2012–2014.
• Elektrobit Oyj, lakimies, 2010–2012.
• Elektrobit Automotive GmbH, lakimies, 2008–2010.
• Elektrobit Oyj, lakimies, 2008.
• Polar Electro Oy, konsernilakimies, 2000–2007.
• •Asianajotoimisto Gilbert, Segall and Young Oy, Attorneys at Law Helsinki, lakimies, 1998–2000.

Omistus 31.12.2022:

Omistaa 2 420 Bittium Oyj:n osaketta.

Tommi Kangas

Connectivity Solutions -tuote- ja palvelualueen johtaja, 2019–. s. 1971, koneautomaatioinsinööri (YAMK)

Työhistoria:

• •Bittium, avainasiakkuusjohtaja, Connectivity Solutions -tuote- ja palvelualue, myynti, 2015–2019.
• Elektrobit, myyntipäällikkö, Wireless Solutions -liiketoimintasegmentti, 2010–2014.
• Elektrobit, avainasiakkuus- ja liiketoimintapäällikkö, Mobile Infra Solutions -liiketoiminta-alue, 2009–2010.
• Elektrobit, liiketoimintapäällikkö, Radio Network Solutions -liiketoimintayksikkö, 2006–2008.
• Elektrobit, projektipäällikkö,
• Radioverkon tukiasemaprojekti, 2004–2005. • Elektrobit, vastaava mekaniikka-
• suunnittelija ja asiantuntija, 2000–2004. • Elektrobit, mekaniikkasuunnittelija, 1998–2000.

Omistus 31.12.2022:

Omistaa 2 741 Bittium Oyj:n osaketta.

Pekka Kunnari

Talousjohtaja, 2015–. s. 1967, KTM, OTM

Luottamustoimet:

• Partnera Oyj, hallituksen jäsen 2019–2020, hallituksen puheenjohtaja 2020–.

Työhistoria:

• Elektrobit Technologies Oy,
• talousjohtaja, 2011–2015.
• Elektrobit Oyj, johtaja, Finance, 2005–2011.
• Elektrobit Inc, konsernikontrolleri, 2004–2005.
• Elektrobit Group Oyj, konserni-
• kontrolleri, 2003–2004. • Elektrobit Oy, liiketoiminnan
• kontrolleri, 2001–2003. •RPC Rapid Prototyping Center Oy,
• talouspäällikkö, 2000–2001.
• Tilintarkastajien Oy Ernst & Young, tilintarkastaja, 1998–2000.
• Tuottotieto Oy, liiketoiminnan konsultti, 1994–1998.

Omistus 31.12.2022:

Omistaa 4 320 Bittium Oyj:n osaketta.

Karoliina Malmi

Viestintä- ja markkinointijohtaja, 2015–. s. 1977, FM, kansainvälinen yritysviestintä

Työhistoria:

• Elektrobit Oyj,
• viestintäpäällikkö 2015.
• Elektrobit Automotive GmbH, konsernin viestintäpäällikkö, 2013–2015.
• Elektrobit Oyj, viestintäpäällikkö, 2009–2013.
• Elektrobit Oyj,
• sisäinen viestintä, 2006–2008. • Elektrobit Group Oyj,
• viestintä, 2002–2006.
• JOT Automation Group Plc, sijoittajasuhteet ja viestintä, 2001–2002.

Omistus 31.12.2022:

Omistaa 2 920 Bittium Oyj:n osaketta.

Antti Näykki

Medical Technologies -tuote- ja palvelualueen johtaja, 2022–. s. 1976, insinööri, sulautetut järjestelmät

Työhistoria:

• •Bittium Oyj, Medical Technologies -tuote- ja palvelualueen tuotehallinnan vetäjä, 2020–2022.
• •Bittium Oyj, liiketoiminnan kehittämisestä vastaava johtaja, 2019–2020.
• Jutel Oy, toimitusjohtaja, 2015–2019.
• Polystar AB, myyntijohtaja, 2012–2013. • EXFO Inc., myyntijohtaja EMEA,
• Wireless, 2010–2013. • EXFO Inc./NetHawk Oyj, kansainvälinen
• avainasiakkuusjohtaja, 2007–2010. • NetHawk Oyj, myyntipäällikkö MEA,
• 2004–2007. • NetHawk Oyj, tekninen tuki, 2002–2003.

Omistus 31.12.2022:

Ei omista Bittium Oyj:n osakkeita.

Jari Sankala

Defense & Security -tuote- ja palvelualueen johtaja, 2016–. s. 1966, DI (sähkötekniikka, digitaalinen tiedonsiirto)

Työhistoria:

• •Bittium Oyj, myyntijohtaja, 2015–2016.
• Elektrobit Wireless Communications Oy, myynti- ja markkinointijohtaja, Wireless-liiketoimintasegmentti, 2014–2015.
• Elektrobit Wireless Communications Oy, Defense- ja Security-liiketoiminnasta vastaava johtaja, 2011–2014.
• NetHawk Group, myynti- ja
• markkinointijohtaja, 2005–2011.
• NetHawk Germany, toimitusjohtaja, 2001–2005.
• Siemens AG, myyntijohtaja, Pohjois-Eurooppa, Mobile Networks, Saksa, 1996–2001.

Omistus 31.12.2022:

Omistaa 30 141 Bittium Oyj:n osaketta.

Tilintarkastajan valitseminen ja palkkiot

Yhtiössä on yksi KHT-tasoinen tilintarkastaja, ja mikäli tilintarkastaja ei ole laissa tarkoitettu tilintarkastusyhteisö, valitaan yksi varatilintarkastaja. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Varsinainen yhtiökokous 2022 valitsi Yhtiön tilintarkastajaksi uudelleen Ernst & Young Oy:n toimikaudeksi, joka päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että KHT Jari Karppinen tulee toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana. Tilintarkastajalle päätettiin maksaa palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.

Tilintarkastajien palkkiot vuonna 2022 olivat 102 000 euroa (84 000 euroa vuonna 2021). Kokonaispalkkioista tilintarkastuksen osuus oli 91 000 euroa (74 000 euroa vuonna 2021), veroneuvonnan osuus 7 000 euroa (8 000 euroa vuonna 2021) ja muiden palveluiden osuus 4 000 euroa (2 000 euroa vuonna 2021).

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet

Riskienhallinta

Riskienhallinnan päämääränä on turvata Yhtiön tuloskehitys ja varmistaa liiketoiminnan jatkuvuus toteuttamalla riskienhallintaa kustannustehokkaasti ja systemaattisesti eri liiketoiminnoissa.

Riskienhallinta on osa Yhtiön strategista ja operatiivista suunnittelua, päivittäistä päätöksentekoprosessia ja sisäistä valvontajärjestelmää. Riskienhallinnassa kytketään liiketoiminnan tavoitteet, riskit ja riskienhallinnalliset toimenpiteet yhdeksi kokonaisketjuksi.

Riskienhallinnan järjestämisen pääperiaatteet

Yhtiö noudattaa yhtiön hallituksen hyväksymää politiikkaa riskien hallitsemiseksi.

Riskienhallinta kattaa kaiken sen toiminnan, joka liittyy tavoitteiden asettamiseen, riskien tunnistamiseen, mittaamiseen, arvioimiseen, käsittelyyn, raportointiin, seurantaan, valvontaan ja riskeihin reagoimiseen.

Yhtiön riskienhallinnalla pyritään:

• tunnistamaan ja arvioimaan systemaattisesti ja kattavasti kaikki merkittävät, tavoitteiden saavuttamista uhkaavat riskit, mukaan lukien liiketoimintaan, omaisuuteen, sopimuksiin, osaamiseen, valuuttoihin, rahoitukseen ja strategiaan liittyvät riskit;
• hyödyntämään optimaalisesti liiketoimintamahdollisuudet ja varmistamaan liiketoiminnan jatkuvuus;
• ennakoimaan ja tunnistamaan epävarmuustekijät ja siten kehittämään riskien ennakointia sekä riskien edellyttämiä toimenpiteitä;
• ottamaan ainoastaan tietoisia ja arvioituja riskejä esim. liiketoiminnan laajentamisessa, markkina-aseman kasvattamisessa sekä uuden liiketoiminnan luomisessa;
• välttämään tai minimoimaan vahinkoriskejä;
• varmistamaan tuotteiden, ratkaisujen ja palveluiden turvallisuus;
• luomaan työntekijöille turvallinen työympäristö;
• minimoimaan epäterveiden ilmiöiden, rikosten tai väärinkäytösten mahdollisuudet toimintaperiaatteilla, kontrolleilla ja valvonnalla;
• tiedottamaan riskeistä ja riskienhallinnasta sidosryhmille; ja
• kustannustehokkuuteen riskienhallinnassa.

Riskienhallinnalla ei pyritä:

• poistamaan riskejä kokonaisuudessaan;
• omaksumaan tarpeettomia kontrolleja tai hallintakeinoja; tai
• ottamaan käyttöön byrokraattisia prosesseja ja menetelmiä.

Riskienhallintaprosessin pääpiirteet

Yhtiön toimitusjohtaja arvioi strategiaprosessin ja vuosisuunnittelun yhteydessä liiketoimintariskejä, jotka saattavat estää tai vaarantaa Yhtiön strategisten ja tulostavoitteiden saavuttamisen. Strategiaprosessin tueksi tuotetaan riskiarviot. Strategisia ja operatiivisia riskejä seurataan kuukausittain liiketoimintojen raportoinnin kautta Yhtiön hallituksessa. Liiketoimintojen tulee tuottaa arviot oman vastuualueensa riskeistä ja esittää toimenpidesuunnitelmat riskien hallitsemiseksi sekä raportoida toteutettujen toimenpiteiden vaiheista ja vaikutuksista.

Sisäisen valvonnan yleiskuvaus ja toimintaperiaatteet

Sisäistä valvontaa soveltavat hallitus, johto ja Yhtiön koko henkilökunta, jotta johto voi kohtuudella vakuuttua siitä, että:

• 1. toiminnot ovat toimivia, tehokkaita ja strategian mukaisia;
• 1. taloudellinen raportointi ja johdolle annettavat tiedot ovat luotettavia, täydellisiä ja oikea-aikaisia; ja
• 1. Yhtiössä noudatetaan soveltuvia lakeja ja säännöksiä sekä Yhtiön sisäisiä ohjeita ja eettisiä arvoja, mukaan lukien vakaus (´sustainability´).

Ensimmäinen ryhmä koskee Yhtiön perustavia liiketoiminnallisia tavoitteita, mukaan lukien suoritus- ja kannattavuustavoitteet, strategia, tavoitteiden ja toimenpiteiden täytäntöönpano sekä resurssien turvaaminen. Toinen ryhmä liittyy luotettavien julkisten tilinpäätöstietojen valmisteluun, mukaan lukien puolivuotiskatsaukset ja tiivistetyt tilinpäätöstiedot sekä tällaisista tilinpäätöstiedoista johdettu valikoitu julkisesti raportoitava taloudellinen tieto, kuten

tuottojen julkistaminen. Kolmas ryhmä liittyy Yhtiöön kohdistuvien lakien ja säännösten noudattamiseen.

Sisäisen valvonnan viitekehys Yhtiössä

Bittiumin sisäinen valvonta sisältää seuraavat rakenteelliset elementit:

• Yhtiön hallituksen asettamat sisäisen valvonnan, riskienhallinnan ja hallinnon ohjeet ja periaatteet;
• ohjeiden ja periaatteiden käyttöönotto ja soveltaminen johdon valvonnassa;
• toimintojen tehokkuuden ja toimivuuden sekä talous- ja johdon raportoinnin luotettavuuden valvonta talousosaston ja liiketoimintakontrollereiden toimesta;
• yrityksen riskienhallintaprosessi, jonka tarkoituksena on tunnistaa, arvioida ja vähentää riskejä, jotka uhkaavat Yhtiön tavoitteiden toteutumista;
• mahdollisten lähipiiritoimien seuranta;
• compliance-prosessit, joiden tarkoituksena on varmistaa, että kaikkia soveltuvia lakeja, säännöksiä, sisäisiä ohjeita ja eettisiä arvoja (mukaan lukien vakaus, ´sustainability´) noudatetaan;
• tehokas valvontaympäristö kaikilla organisaatiotasoilla, sisältäen räätälöidyt

valvontatoimet määritellyille prosesseille, sekä Yhtiön tuote- ja palvelualueita ja maantieteellisiä alueita koskevien vähimmäisvaatimusten luominen;

• yhteiset eettiset arvot ja vahva sisäinen valvontakulttuuri kaikkien työntekijöiden keskuudessa; ja
• tarvittaessa sisäiset tarkastukset, jotka mittaavat sisäisen valvonnan tehokkuutta.

Ydinliiketoiminnan prosessien riskit ja valvontatoimet

Liiketoimintaprosessien riskienhallintatoimet on määritelty kontrollikohtien muotoon:

• relevanttien prosessiriskien tunnistaminen;
• yhteiset kontrollikohdat / Yhtiön vähimmäiskontrollikohdat tunnistetaan;
• yhteiset kontrollikohdat implementoidaan liiketoimintaprosesseihin; ja
• ylimääräiset kontrollikohdat määritellään tarpeen mukaan liiketoiminta- tai toimintotasoilla.

Valvontatoimia ovat ohjeistukset ja toimenpiteet, joiden avulla varmistetaan johdon ohjeiden toteutuminen. Valvontatoimilla varmistetaan riskien huomioiminen tarvittavilla toimenpiteillä, jotta Yhtiön tavoitteet saavutetaan. Valvontatoimet asetetaan organisaation laajuisesti, kaikilla tasoilla ja kaikkiin toimintoihin. Niihin kuuluu erilaisia toimia, kuten esimerkiksi hyväksynnät, valtuutukset, varmentamiset, toimintojen tehokkuuden tarkastaminen, varallisuuden turvaaminen ja vastuiden eriyttäminen.

Taloudellisen raportoinnin sisäinen valvonta

Yhtiön ulkoisen talousraportoinnin prosessi, sisäinen valvonta ja riskienhallinnan järjestelmä kuvataan seuraavassa. Pääpaino on kirjanpidossa ja siihen liittyvässä valvonnassa.

Taloudellisen raportoinnin organisaatio

Yhtiön talousjohto vastaa konserniyhtiöiden kirjanpidon, rahaliikenteen ja muiden päivittäisten taloustoimintojen sekä liiketoimintaa tukevan sisäisen raportoinnin järjestämisestä.

Yhtiön talousorganisaation tehtäviin kuuluvat mm. kuukausittainen konsernikokonaisuuden konsolidointi, osavuotiskatsausten ja konsernitilinpäätöksen laatiminen, konsernin rahavarojen hallinta ja sijoittaminen, vieraan pääoman hallinta, valuuttariskien suojaaminen ja siirtohinnoittelu. Yhtiön taloushallinnon organisaatio toteuttaa operatiivista valvontatoimintaa talousjohtajan alaisuudessa, joka raportoi valvontahavainnoista tarkastusvaliokunnalle. Emoyhtiön ja jokaisen tytäryhtiön kirjanpitotoiminnon tehtävät ja vastuunjako on kirjattu tiimien ja henkilöiden toimenkuviin.

Taloudellisen raportoinnin järjestelmä

Konsolidoitu tilinpäätös laaditaan valitun konsolidointityökalun avulla. Konsernin tytäryhtiöiden kirjanpito hoidetaan pääosin käyttäen konsernin yhteistä kirjanpitojärjestelmää, josta toteutuneet luvut raportoidaan kuukausittain suoraan konsolidointijärjestelmään. Käytössä oleva kirjanpitojärjestelmä sisältää pääkirjanpidon, ostoreskontran ja myyntireskontran. Vaihtoomaisuus- ja palkkakirjanpito on järjestetty eri ohjelmien avulla tai ostetaan ulkoistettuna palveluna. Ostolaskut kierrätetään sähköisen laskutusjärjestelmän kautta. Globaalit ennusteet ja budjetit laaditaan käyttäen taloushallinnon ylläpitämää ennuste- ja raportointijärjestelmää.

Sisäinen valvonta

Yhtiön sisäisen valvonnan mekanismit perustuvat ohjeistuksiin, ohjeisiin, rajoitettuihin prosessikuvauksiin, valtuutusmatriiseihin, taloudellisen raportoinnin tarkastuskokouksiin sekä pääkirjanpidon velvoitteiden jakamiseen.

Compliance-prosessit

Compliance-prosesseja on jokaisella organisaatiotasolla, jotta voidaan varmistaa, että soveltuvia lakeja, säännöksiä, sisäisiä ohjeistuksia ja eettisiä arvoja, mukaan lukien vakaus (´sustainability´), noudatetaan. Johto ja liiketoiminnot ovat vastuussa oman alueensa lainsäädännön ja muun sääntelyn kehittymisen seurannasta ja muutosten viestinnästä organisaatiolle. Johtoryhmän jäsenet ovat vastuussa asianmukaisen valvonta- ja compliance-koulutuksen järjestämisestä yksiköissään. Yhtiön lakiasianjohtaja koordinoi compliance-prosessien asianmukaisuutta ja noudattamista.

Riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan vastuualueet ja roolit

Ensisijaiset roolit ja vastuualueet Yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan osalta on määritelty seuraavasti:

Hallitus

Hallitus on viime kädessä vastuussa Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen tehtävänä on hyvän hallintotavan mukaisesti lisäksi varmistaa, että Yhtiö on riittävällä tavalla siirtänyt soveltamansa arvot toimintaansa. Hallitus hyväksyy sisäistä valvontaa, riskienhallintaa ja hallintotapaa koskevat politiikat ja ohjeet. Hallitus määrittää Yhtiön riskinottotason ja riskinkantokyvyn sekä arvioi niitä säännöllisesti uudelleen osana Yhtiön strategiaa ja tavoiteasetantaa. Hallitus raportoi toiminnastaan osakkeenomistajille.

Tarkastusvaliokunta

Hallituksen tarkastusvaliokunta vastaa seuraavista sisäiseen valvontaan liittyvistä tehtävistä:

• tilinpäätösraportoinnin prosessin seuraaminen;
• taloudellisen raportointiprosessin valvominen;
• Yhtiön sisäisen valvonnan, mahdollisen sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmän tehokkuuden valvominen;
• Yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästään antamaan selvitykseen sisältyvän taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteiden kuvauksen käsitteleminen; ja
• tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteisen tarkastuksen seuraaminen.

Yksityiskohtaisempi kuvaus siitä, miten tarkastusvaliokunta täyttää valvontatehtävänsä, määritellään valiokunnan vuosisuunnitelmassa. Tarkastusvaliokunta raportoi Yhtiön hallitukselle.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtaja on vastuussa Yhtiön päivittäisestä hallinnosta hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja luo sisäiselle valvontaympäristölle perustan osoittamalla johtajuutta ja suuntaviivoja ylemmälle johdolle sekä arvioimalla heidän tapojaan kontrolloida liiketoimintaa. Toimitusjohtaja vastaa Yhtiön riskienhallintaprosessista ja sen jatkuvasta kehittämisestä, työn resursoinnista ja riskienhallinnan periaatteiden tarkistamisesta sekä toimintaperiaatteiden ja kokonaisprosessin määrittelystä. Toimitusjohtaja raportoi riskienhallinnasta hallitukselle osana kuukausiraportointia. Toimitusjohtaja ja hänen alaisuudessaan Yhtiön johtoryhmä vastaavat Yhtiölle asetettujen tavoitteiden toteutumista uhkaavien riskien hallinnasta..

Johtoryhmä

Johtoryhmän jäsenet vastaavat sisäisen valvonnan toimeenpanosta omilla vastuualueillaan. Tarkemmat sisäistä valvontaa koskevat ohjeet ja toimintamallit laaditaan hallituksen ja toimitusjohtajan asettamien periaatteiden puitteissa. Lisäksi johtoryhmän jäsenet vastaavat riskienhallintakäytäntöjen täytäntöönpanosta vuosisuunnitelmiin (planning cycle) ja päivittäisiin toimintoihin, ja vastaavat, että:

• lakeja,
• alemman tason säännöksiä;
• sisäisiä ohjeita; ja
• eettisiä arvoja

noudatetaan heille osoitetuilla vastuualueilla.

Yhtiön talousjohtajan tehtävänä on:

• varmistaa riittävien valvontatoimien asettamisesta tuote- ja palvelualueille yhteistyössä tuote- ja palvelualueiden johdon kanssa;
• valvontatoimien sopivuuden ja tehokkuuden toiminnallinen seuranta; ja
• varmistaa, että ulkoinen raportointi on virheetöntä, oikea-aikaista ja noudatettavien säännösten mukaista.

Taloushallinnossa ei ole erillistä sisäisen valvonnan toimintoa. Talousjohtaja raportoi valvontahavainnot tarkastusvaliokunnalle.

Lakiasiainjohtajan tehtävänä on varmistaa, että konsernin hallinnointikäytännöt ovat lainmukaiset ja että konsernin lakiasiat hoidetaan asianmukaisella tavalla, erityisesti liiketoimintaan liittyvien sopimusperusteisten riskien osalta.

Sisäinen tarkastus

Yhtiöllä ei ole erityistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota. Tämä on huomioitu vuosittaisen tilintarkastussuunnitelman sisällössä ja laajuudessa. Yhtäältä tilintarkastus kohdennetaan tiettyihin aiheisiin eri aikoina ja toisaalta erikseen sovittuihin painopistealueisiin.

Sisäpiiriohje

Yhtiö noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n (aikaisemmin NASDAQ OMX Helsinki Oy, OMX Nordic Exchange Helsinki Oy ja Helsingin Pörssi), Keskuskauppakamarin ja Elinkeinoelämän keskusliiton valmistelemaa sisäpiiriohjetta pörssiyhtiöille. Yhtiö on täydentänyt ohjeistusta sisäisellä sisäpiiriohjeellaan. Yhtiön hyväksymä sisäpiiri- ja kaupankäyntiohje sisältää määräykset sisäpiiristä, sisäpiirintiedon julkistamisesta ja julkistamisen lykkäämisestä, kielletystä sisäpiirintiedon käytöstä, sisäpiirilistoista, johtohenkilöiden ja näiden lähipiirin liiketoimia koskevasta ilmoitusvelvollisuudesta sekä henkilökunnan omista kaupoista yhtiön rahoitusvälineillä. Ohjeen tarkoituksena on selostaa Nasdaq Helsinki Oy:n julkistaman ohjeen ja muiden asiaan liittyvien määräysten sekä rajoitusten sisältöä sekä yhtenäistää ja tehostaa sisäpiiri- ja kaupankäyntiasioiden käsittelyä Yhtiössä.

Yhtiön johtohenkilöt ovat EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisen kaupankäyntikiellon piirissä (suljettu ikkuna). Yhtiön hallituksen päätöksen mukaisesti Yhtiö on lisäksi määritellyt ajanjaksot, jolloin taloudellisen raportoinnin valmisteluun osallistuvat henkilöt sekä muut henkilöt, joilla on pääsy Yhtiön taloudellista asemaa koskevaan tietoon, eivät saa käydä kauppaa Yhtiön rahoitusvälineillä. Kaupankäyntirajoitusten tarkoituksena on säädellä kaupankäyntiä Yhtiön rahoitusvälineillä ja siten lisätä luottamusta Yhtiöön sekä arvopaperimarkkinoiden toimintaan. Kaupankäynti Yhtiön rahoitusvälineillä on kokonaan kielletty edellä mainituilta henkilöiltä 30 päivän ajan ennen yhtiön tulosjulkistusta. Tavallisimmat julkistamistapahtumat ovat liiketoiminta- ja puolivuosikatsauksen julkistaminen ja Yhtiön tilinpäätöstiedotteen julkistaminen. Rajoitusta sovelletaan myös mahdollisiin tilinpäätöksen ja liiketoimintasekä puolivuosikatsauksen ennakkotietoihin.

Hankekohtaiseen Sisäpiiriluetteloon merkityiltä henkilöiltä on kielletty kaikki kaupankäynti ja liiketoimet Yhtiön rahoitusvälineillä hankkeen raukeamiseen tai julkistamiseen saakka. Jos hanke kohdistuu toiseen julkisesti noteerattuun yritykseen tai saattaa vaikuttaa toisen julkisesti noteeratun yrityksen rahoitusvälineiden hintaan, hankekohtaisilla sisäpiiriläisillä ei ole oikeutta käydä kauppaa tällaisen toisen yhtiön rahoitusvälineillä.

Yhtiö ylläpitää vapaaehtoisesti internetsivuillaan julkista listaa Yhtiön johtohenkilöiden tai johtohenkilöiden määräysvallassa olevien yhteisöiden omistamista Yhtiön rahoitusvälineistä. Listaa päivitetään jokaisen kuukauden viimeisenä päivänä.

Lähipiiritoimet

Yhtiön lähipiiriohjeen tarkoituksena on varmistaa liiketoimien riippumattomuus ja markkinaehtoisuus sellaisissa liiketoimissa, joissa on mukana Yhtiön lähipiiriin kuuluvia tahoja tai jotka muutoin voivat synnyttää epäilyjä liiketoimen markkinaehtoisuudesta. Yhtiö arvioi ja seuraa, että tehtävät lähipiiriliiketoimet ovat Yhtiön toiminnan tarkoituksen ja edun mukaisia, niille on liiketaloudellinen peruste ja eturistiriitakysymykset huomioidaan lähipiiriliiketoimesta päätettäessä asianmukaisesti.

Osakeyhtiölaissa olevan määritelmän mukaan lähipiiritoimi ei kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan tai sitä ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin. Tällaiset lähipiiritoimet ovat epätavanomaisia yhtiön toiminnassa. Yhtiö toteuttaa, jäljempänä kuvatun yleisen lähipiiritoimia koskevan valvonnan lisäksi, erityisen lähipiiriä koskevan selvityksen sellaisista liiketoimista, jotka eivät lukeudu Yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan tai joita ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin.

Yhtiö on määritellyt lähipiirinsä IAS 24.9 -standardin mukaisesti ja pitää ajantasaista lähipiirirekisteriä Yhtiön ja sen lähipiirin kesken tehtävistä merkittävistä liiketoimista, niiden osapuolista ja keskeisistä ehdoista. Tiedot lähipiiristä kerätään Yhtiön lähipiiriin kuuluvilta, Yhtiön palveluksessa olevilta henkilöiltä itseltään vuosittain. Yhtiö seuraa mahdollisia lähipiiritoimia osana sisäistä valvontaansa. Sisäisen valvonnan vastuualueet ja roolit on kuvattu Yhtiön internetsivuilla. Lisäksi yllä mainituilla henkilöillä on velvollisuus ilmoittaa tietoonsa tulleista lähipiiriliiketoimista Yhtiön lähipiirihallinnolle viipymättä liiketoimesta tiedon saatuaan. Liiketoimet katsotaan merkittäviksi, jos niiden yhteismäärä ylittää tilikaudella 20 000 euroa.

Yhtiön lähipiirirekisteri ei ole julkinen eikä siihen sisällytettyjä tietoja luovuteta kolmansille osapuolille mahdollisia tiedon saantiin oikeutettuja viranomaistahoja ja tilintarkastajaa lukuun ottamatta. Yhtiön johdon ja sen lähipiirin kanssa tehtävistä merkittävistä liiketoimista päättää aina Yhtiön hallitus.

Yhtiö julkistaa osakkeenomistajien kannalta olennaiset lähipiiritoimet viimeistään silloin, kun toimi sitoo Yhtiötä. Lähipiiriohjeiden periaatteita noudatetaan koko konsernissa ja kaikkia konserniyhtiöitä koskevassa päätöksenteossa.

Connectivity to be trusted. www.bittium.com

Bittium / Ritaharjuntie 1, FI-90590 Oulu, Finland / t. +358 40 344 2000 / www.bittium.com

Copyright 2023 Bittium. All rights reserved. The information contained herein is subject to change without notice. Bittium retains ownership of and all other rights to the material expressed in this document. Any reproduction of the content of this document without prior written permission from Bittium is prohibited.