Bittium Oyj — Governance Information 2017

Mar 22, 2017

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tilikaudelta 1.1.–31.12.2016

Bittium

---

---

Hallinto- ja ohjausjärjestelmä 3

Sisältö

Hallinto- ja ohjausjärjestelmä 4
Hallitus ja kuvaus toiminnasta 5
Hallitus 8
Hallituksen valiokunnat 10
Toimitusjohtaja 11
Johtoryhmä 11
Tilintarkastajan valitseminen ja palkkiot 15
Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen
valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet 15
Sisäpiiriohje 18

Bittium vuosikertomus 2016

---

Hallinto- ja ohjausjärjestelmä

Hallinto- ja ohjausjärjestelmä

Bittium Oyj:n (jäljempänä "Yhtiö") hallinto määräytyy Yhtiön yhtiöjärjestyksen, Suomen lakien (esimerkiksi osakeyhtiölaki ja arvopaperimarkkinalaki) sekä Yhtiön hallinnointiohjeen pohjalta. Yhtiö noudattaa eräin poikkeuksin Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n valmistelemaa hallinnointikoodia 2015. Hallinnointikoodi on nähtävillä muun muassa Arvopaperimarkkinayhdistyksen internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

19.4.2016 valittu hallitus harkitsi samana päivänä pidetyssä järjestäytymiskokouksessaan talous- ja tarkastusvaliokunnan jatkoa ja katsoi Yhtiön liiketoiminnan laajuuden edellyttävän edelleen taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden valmistelua koko hallitusta pienemmässä kokoonpanossa. Hallinnointikoodin suosituksen mukaan valiokunnassa on oltava vähintään kolme jäsentä. Uusi hallitus päätti 19.4.2016 pidetyssä järjestäytymiskokouksessaan, että hallituksen talous- ja tarkastusvaliokuntaan valitaan edelleen jäseniksi Staffan Simberg (valiokunnan puheenjohtaja) ja Kirsi Komi, ja että talous- ja tarkastusvaliokunnan hallituksen ulkopuoliseksi asiantuntijaksi kutsutaan KHT-tilintarkastaja Seppo Laine. Kahden varsinaisen jäsenen ja yhden ulkopuolisen jäsenen kokoonpanon katsottiin olevan suosituksen tarkoituksen mukainen, sillä KHT-tilintarkastaja Seppo Laine tuo mukanaan jatkuvuutta ja valiokunnassa tarvittavaa asiantuntemusta. Myöhemmin vuoden 2016 aikana talous- ja tarkastusvaliokunnasta alettiin käyttää nimitystä tarkastusvaliokunta.

Tämä selvitys on annettu hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä. Hallituksen tarkastusvaliokunta sekä tilintarkastaja ovat käsitelleet tämän selvityksen.

Yhtiön lakisääteisiä hallintoelimiä ovat yhtiökokous, hallitus, toimitusjohtaja ja tilintarkastaja. Yhtiön johtoryhmä tukee Yhtiön lakisääteisiä hallintoelimiä. Yhtiön kotipaikka on Oulu.

Tämä selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä on julkisesti nähtävillä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.bittium.com.

Bittium vuosikertomus 2016

---

Hallinto- ja ohjausjärjestelmä 5

Vuonna 2016 hallitus kokoontui 17 kertaa.

Hallituksen jäsenet osallistuivat kokouksiin seuraavasti:

1.1.–31.12.2016	Hallitus	Tarkastusvaliokunta
Staffan Simberg	16/17	5/6
Erkki Veikkolainen	17/17
Kirsi Komi	16/17	6/6
Juha Putkiranta	16/17
Seppo Mäkinen	17/17
Seppo Laine (hallituksen ulkopuolinen neuvonantaja)		6/6

Hallitus

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu kolmesta seitsemään (3–7) varsinaista jäsentä. Lisäksi hallitukseen voi kuulua yhdestä kolmeen (1–3) varajäsentä. Yhtiön varsinainen yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet toimikaudeksi, joka päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäsenten toimikausien määrää ei ole rajoitettu. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta vuosittain suosituksen 10 mukaisesti. Hallituksen jäsen on velvollinen toimittamaan Yhtiölle tarvittavat tiedot riippumattomuusarvioinnin suorittamista varten. Hallituksen jäsenellä on myös velvollisuus ilmoittaa mahdollisista muutoksista riippumattomuuteen liittyvissä tiedoissa.

19.4.2016 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti Yhtiön hallituksen jäsenmääräksi viisi (5). Kirsi Komi, Seppo Mäkinen, Juha Putkiranta, Staffan Simberg ja Erkki Veikkolainen valittiin hallituksen jäseniksi. Hallitusten jäsenten arvioitiin olevan sekä

Yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia hallituksen jäseniä. 19.4.2016 pidetyssä järjestäytymiskokouksessaan hallitus valitsi puheenjohtajakseen Erkki Veikkolaisen. Lisäksi hallitus päätti, että hallituksella on edelleen talous- ja tarkastusvaliokunta, jonka jäseniksi valittiin Staffan Simberg (valiokunnan puheenjohtaja) ja Kirsi Komi, ja talous- ja tarkastusvaliokunnan hallituksen ulkopuoliseksi asiantuntijaksi kutsuttiin KHT Seppo Laine. Myöhemmin vuoden 2016 aikana talous- ja tarkastusvaliokunnasta alettiin käyttää nimitystä tarkastusvaliokunta.

Kuvaus toiminnasta

Hallitus on laatinut työjärjestyksen ja arvioi työskentelyään vuosittain. Hallituksen tehtävänä on huolehtia yhtiökokouksen päätösten täytäntöönpanosta. Hallitus valvoo operatiivista toimintaa ja hallintoa. Hallitus päättää Yhtiön toimintaa ohjaavista periaatteista, strategiasta sekä budjetista. Edelleen hallitus päättää yritysjärjestelyistä ja -kaupoista ja muista strategisista yhteenliittymistä ja merkittävistä investoinneista sekä merkittävistä organisaatiota ja rahoitusta koskevista asioista. Hallitus valvoo, että konserniin kuuluvien yhtiöiden

kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja tämän mahdollisen sijaisen sekä hyväksyy Yhtiön organisaatiorakenteen.

Toimitusjohtaja, talousjohtaja ja lakiasiainjohtaja (joka toimii hallituksen sihteerinä) osallistuvat hallituksen kokouksiin. Muu Yhtiön johto osallistuu kokouksiin tarvittaessa tai hallituksen kutsusta. Hallituksen puheenjohtaja hyväksyy hallituksen kokousten esityslistat toimitusjohtajan ja hallituksen sihteerin valmistelusta.

Hallitus soveltaa työskentelyssään vuosikelloa, jonka mukaan säännönmukaisesti käsiteltävät aiheet määräytyvät. Vuosikellon säännönmukaisten aiheiden lisäksi hallituksen tärkeimpinä aiheina vuoden aikana olivat kasvun hakeminen sekä orgaanisesti että epäorgaanisesti, tuotekehityspanosten kohdentaminen ja liiketoimintaportfolion uudelleen arviointi.

Varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten palkkioista, ja ne ovat julkisesti nähtävillä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.bittium.com.

Bittium vuosikertomus 2016

---

Hallinto- ja ohjausjärjestelmä

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Yhtiössä monimuotoisuus nähdään olennaisena osana vastuullista toimintaa ja menestystekijänä, joka mahdollistaa strategisten tavoitteiden saavuttamisen ja asiakasymmärryksen jatkuvan parantamisen.

Hallituksen kokoonpanoa suunniteltaessa otetaan huomioon Yhtiön liiketoimintojen tarpeet ja kehitysvaiheet sekä hallituksen valiokuntien edellyttämät osaamisalueet. Hallituksen jäsenten valinnassa tavoitteena on varmistaa, että hallitus kokonaisuutena tukee Yhtiön nykyisen ja tulevan liiketoiminnan kehittämistä. Monimuotoisuus tukee tätä tavoitetta.

Hallituksen monimuotoisuutta tarkastellaan eri näkökulmista. Yhtiön kannalta olennaisia tekijöitä ovat jäsenten toisiaan täydentävä osaaminen, koulutus ja kokemus eri ammatti- ja toimialoilta, eri kehitysvaiheista olevista liiketoiminnoista ja johtamisesta sekä jäsenten henkilökohtaiset ominaisuudet. Hallituksen monimuotoisuutta tukee kokemus kansainvälisestä toimintaympäristöstä ja eri kulttuureista sekä ikä- ja sukupuolijakauman huomioiminen. Tavoitteena on, että molemmat sukupuollet ovat edustettuna hallituksessa ja Yhtiö pyrkii hyvään ja tasapainoiseen sukupuolijakaumaan.

Monimuotoisuusperiaatteiden toteuttamiseksi hallituksen jäsenehdokkaiden etsintä- ja arviointiprosessissa otetaan huomioon monimuotoisuusperiaatteet ja prosessiin etsitään molempien sukupuolien edustajia. Monimuotoisuuden tilaa ja aikaisemmin mainitun tavoitteen saavuttamisen edistymistä monitoroidaan hallituksen itsearviointikeskusteluissa.

Yhtiön hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituskokoonpanon valmistelussa huomioidaan myös pitkän aikavälin tarpeet ja seuraajasuunnittelu.

Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti Yhtiön hallituksessa on kolmesta seitsemään (3–7) varsinaista jäsentä. Lisäksi hallitukseen voi kuulua yhdestä kolmeen (1–3) varajäsentä. Hallituskokoonpanon ja jäsenten lukumäärän on mahdollistettava hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen. Hallituksen jäsenet valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa.

---

Hallinto- ja ohjausjärjestelmä 7

Vuosikello 2016

Hallituksen aikataulu ja agenda

JOULUKUU (3 TUNTIA)

• Toimitusjohtajan tavoiteasetanta seuraavalle vuodelle
• Seuraavan vuoden suunnitelman ja budjetin hyväksyntä

MARRASKUU (2 TUNTIA)

• Budjetoinnin tilannekatsaus kommentoitavaksi

LOKAKUU (1 PÄIVÄ)

• Q3-osavuosikatsauksen hyväksyntä
• Johdon seuraajasuunnitelman katselmointi
• Palkitsemispolitiikan ja -rakenteen hyväksyntä
• Budjetoinnin tavoiteasetanta

SYYSKUU (2 TUNTIA)

• Liiketoimintakatsaus

ELOKUU II (1 PÄIVÄ)

• Liiketoimintaportfolion katselmointi
• Uusien liiketoimintamahdollisuuksien katseltointi
• Sijoittajasuhdestrategian katselmointi
• Hallituksen seuraavan vuoden kalenterin ja vuosikellon hyväksyntä
• Bittiumin arvojen katselmointi

ELOKUU I (2 TUNTIA)

• Q2-osavuosikatsauksen hyväksyntä

TAMMIKUU (1 PÄIVÄ)

• Tapaaminen tilintarkastajien kanssa
• Q4-osavuosikatsauksen ja tilinpäätöksen katselmointi
• Toimitusjohtajan performance-katsaus kuluneesta vuodesta
• Strategian terveystarkastus, visio, strategia ja pitkän tähtäimen ohjaus
• Liiketoimintaportfolion katselmointi
• Hallinto- ja ohjausjärjestelmän katselmointi
• Riskienhallinnan katselmointi
• Hallituksen itsearviointi ja toimintasuunnitelma
• Ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

HELMIKUU (2 TUNTIA)

• Q4-osavuosikatsauksen ja tilinpäätöksen hyväksyntä
• Palkankorotusbudjetti tiedoksi

MAALISKUU I (1 PÄIVÄ)

• Asiakastyytyväisyyskyselyn tulokset ja toimenpidesuunnitelma
• Henkilöstökyselyn tulokset ja toimenpidesuunnitelma

MAALISKUU II (2 TUNTIA)

• Hallituksen järjestäytymiskokous

HUHTIKUU (1 PÄIVÄ)

• Q1-osavuosikatsauksen hyväksyntä
• Liiketoimintojen ja tukitoimintojen strategioiden ja pitkän tähtäimen suunnitelman hyväksyntä

TOUKOKUU (2 TUNTIA)

• Liiketoimintakatsaus

KESÄKUU (2 TUNTIA)

• Liiketoimintakatsaus

OVK: osavuosikatsaus

Bittium vuosikertomus 2016

---

Hallinto- ja ohjausjärjestelmä

Bittium Oyj

Hallitus

Erkki Veikkolainen

s. 1952, DI, eMBA

Päätoimi: Mevita Invest Oy, toimitusjohtaja

Luottamustoimet:

• Bittium Oyj (ent. Elektrobit Oyj), hallituksen jäsen 2008–2015, hallituksen puheenjohtaja 2015–.
• Elcoflex (Suzhou) Co. Ltd, hallituksen jäsen 2007–.
• Elcoflex Oy, hallituksen jäsen 2015–, hallituksen puheenjohtaja 2006–2015.
• Maustaja Oy, hallituksen jäsen 2006–.
• Aplicom Oy, hallituksen jäsen 2005–.
• Mecanova Oy, hallituksen jäsen 2005–.

Työhistoria:

• Bittium Technologies Oy (ent. Elektrobit Technologies Oy), hallituksen jäsen 2011–2015.
• Elektrobit Oyj, sopimustuotekehitys- ja testausliiketoimintayksiköistä vastaava johtaja 2002–2003.
• Elektrobit Technologies Oy, toimitusjohtaja 2001–2003.
• Elektrobit Oy, liiketoiminnan kehittämisestä vastaava johtaja 1998–2001.
• Nokia Mobile Phones, eri tehtäviä 1985–1998, viimeksi liiketoiminta-alueen vetäjänä.

Omistus 31.12.2016:

Omistaa 1 502 400 Bittium Oyj:n osaketta. Riippumaton sekä Yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Kirsi Komi

s. 1963, OTK

Päätoimi: Hallitusammattilainen

Luottamustoimet:

• Bittium Oyj, hallituksen jäsen, talous- ja tarkastusvaliokunnan jäsen 2015–.
• Citycon Oyj, hallituksen jäsen, tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan jäsen, nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen 2011–.
• Directors Institute of Finland – Hallitusammattilaiset ry, hallituksen jäsen 2015–.
• Docrates Oy, hallituksen puheenjohtaja 2011–.
• Finnvera Oyj, hallituksen jäsen, tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 2013–.
• Martela Oyj, hallituksen jäsen, palkitsemisvaliokunnan jäsen 2013–.
• Metsä Board Oyj, hallituksen jäsen, tarkastusvaliokunnan jäsen 2010–.
• Suomen Punainen Risti, Veripalvelu, hallituksen puheenjohtaja 2011–, hallituksen jäsen 2010–2011.

Työhistoria:

• Veikkaus Oy, hallituksen puheenjohtaja 2016.
• Patria Oyj, hallituksen varapuheenjohtaja, tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 2011–2016.
• Nokia Siemens Networks, General Counsel, Member of the Executive Board 2007–2010.
• Nokia Corporation, Networks Business Group, Vice President (legal), Member of NET Leadership Team and other NET/Nokia senior management forums 1997–2007.
• Nokia Corporation, Networks Business Group, Senior Legal Counsel & Head of European Practise Group 1998.
• Nokia Corporation, Networks Business Group, Vice President, Contracts 1995–1996.
• Nokia Corporation, Networks Business Group, Legal Counsel 1992–1995, 1997.

Omistus 31.12.2016:

Omistaa 2 118 Bittium Oyj:n osaketta. Riippumaton sekä Yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Seppo Mäkinen

s. 1952, FM (fysikaalinen kemia)

Päätoimi: Hallitusammattilainen

Luottamustoimet:

• Bittium Oyj, hallituksen jäsen 2015–.
• Evondos Oy, hallituksen jäsen 2016–.
• CBRA Genomics S.A, hallituksen jäsen 2016–.
• Neurotar Oy, hallituksen jäsen 2015–.
• MedGroup Oy, hallituksen jäsen 2013–.
• Valirx Plc, hallituksen jäsen 2013–.
• Greolis Oy, hallituksen jäsen 2011–, hallituksen puheenjohtaja 2011–2014.

Työhistoria:

• Taikon Advisor, Managing Partner 2010–2016.
• Merieux Développement, Regional Partner, Nordics 2010–2016.
• Ventac Partners, Partner 2012–2016.
• Magnasense Technologies Oy, hallituksen jäsen 2011–2015.
• Arcdia International Oy, hallituksen jäsen 2011–2014.
• Balonco, Senior Advisor, owner 2012–2013.
• Mediracer Ltd., hallituksen puheenjohtaja 2010–2013.
• RSP Systems, hallituksen jäsen 2010–2011.
• Bio Fund Management Oy, Founding / Managing Partner 1997–2010.
• Sitra, Director in Life Science 1987–1997.
• Millipore/ Waters, Sales & Marketing 1983–1987.
• State Institute of Agricultural Chemistry, Chemist 1980–1983.
• Toiminut hallituksen puheenjohtajana ja hallituksen jäsenenä mm. Egalet A/S, SpinX Inc., Chempaq, Profos AG, Ilochip A/S, Exiqon A/S, KSH-Productor Oy, Merlin Diagnostika GmbH, Primex ASA, Rumen Oy, Millimed Inc., Bio-Porto A/S, Wallac, Kone Instruments, Rados Technologies, MAP Medical Technologies, Pharming NV, Bio-Orbit, Labmaster Oy, Viable Bioproducts ja Fluologic Oy.

Omistus 31.12.2016:

Omistaa 1 371 Bittium Oyj:n osaketta. Riippumaton sekä Yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Bittium vuosikertomus 2016

---

Hallinto- ja ohjausjärjestelmä
9

Juha Putkiranta

s. 1957, DI

Päätoimi: Saafricon Oy, toimitusjohtaja

Luottamustoimet:

• Bittium Oyj, hallituksen jäsen 2015-.
• Variantum Oy, hallituksen puheenjohtaja 2016-.
• Nordcloud Oy, hallituksen jäsen 2015-.
• Aspocomp Oyj, hallituksen puheenjohtaja 2016-.

Työhistoria:

• Saafricon Oy, toimitusjohtaja ja omistaja 2015-.
• Microsoft Corporation, Corporate Vice President, Company Integration, 2014.
• Nokia Oyj, Executive Vice President, Operations 2013–2014.
• Nokia Oyj, Senior Vice President, Head of Nokia Supply Chain 2008–2012.
• Nokia Oyj, Senior Vice President, Head of Multimedia Product marketing and R&D 2006–2007.
• Nokia Oyj, Senior Vice President, Head of Imaging Business Unit 2003–2005.
• Nokia Oyj, Senior Vice President, Head of Cellular Telephones Unit 2000–2003.
• Symbian Ltd, hallituksen jäsen 1998–2001.
• Nokia Oyj, Vice President, Corporate Planning and Business Development 1997–2000.
• Hewlett-Packard Corporation, markkinointijohtaja; Euroopan ja Afrikan alueet, elektroniikan mittausjärjestelmät 1992–1997.
• Siar Oy, liikkeenjohdon konsultti 1986–1987.
• Nokia Oyj, erilaisia projektien, myynnin ja markkinoinnin johtotehtäviä, informaatiojärjestelmäyksikkö 1979–1986.

Omistus 31.12.2016:

Omistaa 11 371 Bittium Oyj:n osaketta. Riippumaton sekä Yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Staffan Simberg

s. 1949, MBA

Päätoimi: Hallitusammattilainen, liikkeenjohdon konsultti

Luottamustoimet:

• Bittium Oyj (ent. Elektrobit Oyj), hallituksen jäsen 2008- ja talous- ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 2010-.
• Oriola-KD Oyj, hallituksen jäsen ja tarkastusvaliokunnan jäsen 2015-.
• Endomines AB (julk.), hallituksen jäsen ja tarkastusvaliokunnan jäsen 2011-, hallituksen puheenjohtaja 2012-.
• Simberg & Partners Oy, hallituksen puheenjohtaja 1994-.
• NEZ-Invest AB, hallituksen puheenjohtaja 1994-.

Työhistoria:

• Bittium Technologies Oy (ent. Elektrobit Technologies Oy), hallituksen jäsen 2011–2015.
• Nordic Vehicle Conversion AB, hallituksen jäsen 2011–2015.
• Silva Group AB, hallituksen jäsen 2011–2015.
• Valmet Automotive-konserni, hallituksen neuvonantaja 2014.
• Metso-konserni, teollinen neuvonantaja 2011.
• Cargotec Oyj, teollinen neuvonantaja 2009, 2012.
• Metso Panelboard, puheenjohtaja 2008–2009.
• Landis & Gyr AG, neuvottelukunnan jäsen 2007–2013.
• Enermet-konserni, toimitusjohtaja 2005–2007.
• Siar-Bossard, Associated Partner 1992–1994.
• Nokia-konserni, johtavia tehtäviä 1978–1991.

Omistus 31.12.2016:

Omistaa 1 371 Bittium Oyj:n osaketta, määräysvaltayhtiön kautta omistaa 50 000 Bittium Oyj:n osaketta. Riippumaton sekä Yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Vasemmalta oikealle:
Staffan Simberg,
Juha Putkiranta,
Kirsi Komi,
Seppo Mäkinen ja
Erkki Veikkolainen.

Bittium vuosikertomus 2016

---

Hallinto- ja ohjausjärjestelmä

Hallituksen valiokunnat

Yhtiön hallinnon toimivuus edellyttää, että hallitustyöskentely järjestetään mahdollisimman tehokkaalla tavalla. Tästä johtuen Yhtiön hallitus on asettanut talous- ja tarkastusvaliokunnan, josta alettiin käyttää myöhemmin vuoden 2016 aikana nimitystä tarkastusvaliokunta.

Valiokunnassa olevat hallituksen jäsenet voivat keskittyä valiokunnalle kuuluviin asioihin laaja-alaisemmin kuin koko hallitus. Valiokunnan tarkoituksena on tehostaa hallitukselle kuuluvien asioiden valmistelua, lisätä hallituksen päätöksenteon läpinäkyvyyttä ja taata päätöksenteon laatu ja tehokkuus.

Valiokunta avustaa hallitusta valmistelemalla hallituksen päätösvaltaan kuuluvia asioita. Hallitus on jatkossakin vastuussa valiokunnalle osoitetuista tehtävistä. Valiokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa vaan hallitus tekee päätösvaltansa alaiset päätökset yhteisesti.

Valiokunnan tulee säännöllisesti raportoida työstään hallitukselle. Raporttien tulee sisältää vähintään yhteenveto valiokunnan käsittelemistä asioista ja esittämistä toimenpiteistä.

Tarkastusvaliokunnan keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet on kuvattu alla. Varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen valiokuntien jäsenten palkkioista, ja ne ovat julkisesti nähtävillä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.bittium.com.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnalla on seuraavat tehtävät:

• seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia;
• valvoa taloudellista raportointiprosessia;
• seurata Yhtiön sisäisen valvonnan, mahdollisen sisäisen tarkastuksen ja riskien hallintajärjestelmien tehokkuutta;
• käsitellä Yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavaan selvitykseen sisältyvää kuvausta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä;
• seurata tilinpäätöksen ja konsernitilin päätöksen lakisääteisen tarkastusta;
• arvioida lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti oheispalveluiden tarjoamista; sekä
• valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus.

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan sekä jäsenet nimittää Yhtiön hallitus. Vähintään yhden valiokunnan jäsenen tulee olla talousasiantuntija, jolla on huomattavaa tietämystä ja kokemusta kirjanpidosta ja Yhtiön sovellettavista kirjanpitoperiaatteista. 19.4.2016 varsinaisessa yhtiökokouksessa valittu hallitus päätti samana päivänä pidetyssä järjestäytymiskokouksessaan valita tarkastusvaliokunnan jäseniksi Staffan Simbergin (valiokunnan puheenjohtaja) ja Kirsi Komin. Valiokunnan jäsenet ovat riippumattomia sekä Yhtiöstä että myös Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista ja heillä on pitkäaikainen kokemus yritystoiminnan johtamisesta. Lisäksi Yhtiön hallitus päätti samassa kokouksessaan, että hallituksen ulkopuoliseksi asiantuntijaksi kutsutaan KHT Seppo Laine.

Valiokunnan jäsenten lisäksi valiokunnan kokouksiin osallistuvat säännöllisesti Yhtiön toimitusjohtaja ja talousjohtaja sekä valinnaisesti yhtiön ulkopuoliset tilintarkastajat. Lisäksi valiokunnan jäsenet voivat tavata ulkopuolisia tilintarkastajia ilman, että toimivan johdon edustajat ovat paikalla kyseisissä kokouksissa. Vuonna 2016 tarkastusvaliokunta kokoontui kokouksiin kuusi (6) kertaa. Valiokunta on tilikauden 1.1.2016–31.12.2016 aikana arvioinut, valmistellut tai katselmoinut muun muassa seuraavia asiakokonaisuuksia:

• vuoden 2015 tilinpäätös;
• vuoden 2016 osavuosikatsaukset;
• vuoden 2016 tilintarkastussuunnitelma;
• tilikauden aikaisen tilintarkastuksen havaintojen läpikäynti;
• sisäisen valvonnan havainnot;
• kassavirran seuranta ja rahoituksen riittävyyden arviointi;
• budjetin tavoiteasetanta ja budjettiprosessi;
• osingonmaksu;
• yritysjärjestelyihin liittyviä asioita ja niiden vaikutukset konsernin tulokseen, taseeseen ja rahoitusasemaan;
• konsernin juridiseen rakenteeseen liittyvä kysymykset; ja
• tytäryhtiöosakkeiden ja liikearvojen arvontestaus.

Vuoden 2017 tarkastusvaliokunnan painopistealueina ovat:

• IFRS 15 -standardin käyttöönoton seuranta;
• myyntitarjous- ja sopimusprosessien tarkastaminen;
• Yhtiön ostolaskujen käsittelyyn ja maksuaineistojen muodostamiseen liittyvät menettelytavat;
• ulkomaisten tytäryhtiöiden valvonta; ja
• aktivoitujen tuotekehityskulujen seuranta.

Bittium vuosikertomus 2016

---

Hallinto- ja ohjausjärjestelmä 11

Hannu Huttunen

Toimitusjohtaja, 2015–s. 1966, KTM

Työhistoria:

• Elektrobit Technologies Oy, johtaja, Wireless-liiketoimintasegmentti 2010–2015.
• Tekniseri Oy, hallituksen jäsen 2012–2016.
• EXFO Inc. (aiemmin NetHawk Oyj), Wireless Divisioonan johtaja 2010.
• NetHawk Oyj, toimitusjohtaja 2003–2010, varatoimitusjohtaja 2002–2003.
• Nokia Mobile Phones Oy, IP Konvergenssi -yksikkö, johtaja 2002, Special Products -liiketoimintayksikkö, johtaja 1998–2002, NMT450 -liiketoimintayksikkö, johtaja 1995–1998.

Omistus 31.12.2016:

Omistaa 10 000 Bittium Oyj:n osaketta.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtaja johtaa operatiivista hallintoa osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen sekä hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä vastaa hallituksen kokousten valmistelusta ja hallituksen päätösten täytäntöönpanosta. Kirjanpidon lainmukaisuus ja varainhoidon luotettava hoito ovat myös toimitusjohtajan vastuulla. Toimitusjohtaja vastaa strategian, pitkän aikavälin suunnitelmien, investointien, yritysjärjestelyjen ja -kauppojen ja rahoituksen valmistelusta ja näistä päättämisestä siltä osin kuin päätösvalta ei kuulu hallitukselle. Edelleen toimitusjohtaja vastaa taloussuunnittelusta, konserniviestinnästä ja sijoittajasuhteista.

Hallitus määrittelee ja hyväksyy toimitusjohtajan palvelussuhteen keskeiset ehdot mukaan lukien toimitusjohtajan palkkion. Palvelussuhteen ehdot on laadittu kirjallisen toimisopimuksen muotoon. Toimitusjohtajan toimisopimus on toistaiseksi voimassaoleva ja voidaan irtisanoa Yhtiön toimesta kahdentoista (12) ja toimitusjohtajan toimesta kuuden (6) kuukauden irtisanomisajalla.

Toimitusjohtaja on oikeutettu työsopimuslain ja muun eläkettä säätelevän lainsäädännön mukaiseen työeläkkeeseen eikä hänellä ole lisäeläkettä. Suomen työeläkejärjestelmä (TyEL) oikeuttaa työeläkkeeseen, joka perustuu työuran aikaisiin työeläkkeeseen oikeuttaviin ansioihin. Vuonna 2016 vanhuuseläkkeelle voi siirtyä oman harkinnan mukaan 63–68 vuoden iässä (joustava eläkkeellesiirtymisikä).

Johtoryhmä

Toimitusjohtajan tukena toimii johtoryhmä, johon kuuluvat toimitusjohtaja puheenjohtajana, talousjohtaja, lakiasiainjohtaja, viestintä- ja markkinointijohtaja, tuote- ja palvelualueiden johtajat sekä engineering-toiminnoista vastaava johtaja. Johtoryhmän tehtävänä on toimia toimitusjohtajan tukena toimitusjohtajan toimivaltaan kuuluvissa tehtävissä, niiden toteutuksessa ja seurannassa, erityisesti operatiivisen toiminnan, liiketoimintaportfolion hallinnan ja kehittämisen, varainhallinnan ja verotuksen, sisäisen valvonnan, yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmän, sijoittaja- ja markkinointiviestinnän ja riskienhallinnan osalta.

Yhtiö kertoi päivitetystä strategiastaan marraskuun 2016 lopussa. Yhtiön johtoryhmään kuuluivat 1.12.2016 asti myös myyntijohtaja, Defense-tuote- ja palvelualueesta vastaava johtaja, liiketoiminnan kehittämisestä vastaava johtaja ja Operations-toiminnoista vastaava johtaja. Myyntijohtajalle ja liiketoiminnan kehittämisestä vastaavalle johtajalle kuuluvat tehtävät siirtyvät 1.12.2016 alkaen tuote- ja palvelualueiden johtajien toimenkuviin, Defense-tuote- ja palvelualueesta vastaavan johtajan tehtävät Defense & Security -tuote- ja palvelualueen johtajan toimenkuvaan ja Operations-toiminnot Engineering-toiminnoista vastaavan johtajan toimenkuvaan.

Bittium vuosikertomus 2016

---

Hallinto- ja ohjausjärjestelmä

Karoliina Fyrstén

Viestintä- ja markkinointijohtaja, 2015–s. 1977, FM, kansainvälinen yritysviestintä

Työhistoria:

• Elektrobit Automotive GmbH, konsernin viestintäpäällikkö, 2013–2015.
• Elektrobit Oyj, viestintäpäällikkö, 2009–2013.
• Elektrobit Oyj, sisäinen viestintä, 2006–2008.
• Elektrobit Group Oyj, viestintä, 2002–2006.
• JOT Automation Group Plc, sijoittajasuhteet ja viestintä, 2001–2002.

Omistus 31.12.2016:

Omistaa 1 600 Bittium Oyj:n osaketta.

Jari-Pekka Innanen

Engineering-toiminnoista vastaava johtaja, 2015–s. 1968, DI (mekaniikka)

Työhistoria:

• Elektrobit Wireless Communications Oy, Engineering-toiminnoista vastaava johtaja, Wireless-liiketoimintasegmentti, 2011–2015.
• Elektrobit, Wireless-liiketoiminnan globaalista resursoinnista vastaava johtaja, 2007–2010.
• Elektrobit, päällikkö, Head of Global HW, 2006–2007.
• Elektrobit, päällikkö, Mobile Terminal Solutions, Head of HW Competence areas, 2006.
• Elektrobit, päällikkö, Mekaniikan osaamisyksikkö, 2003–2005.
• Elektrobit, projektipäällikkö, 1999–2003.
• Elektrobit, mekaniikkasuunnittelija, 1998–1999.
• Outokumpu Stainless Steel, Cold Rolling Mills, esimies, 1994–1997.

Omistus 31.12.2016:

Omistaa 7 000 Bittium Oyj:n osaketta.

Kari Jokela

Lakiasiainjohtaja, 2014–s. 1969, VT, OTK, LL.M. (Saarbrücken)

Työhistoria:

• Elektrobit Technologies Oy, lakimies, 2012–2014.
• Elektrobit Oyj, lakimies, 2010–2012.
• Elektrobit Automotive GmbH, lakimies, 2008–2010.
• Elektrobit Oyj, lakimies, 2008.
• Polar Electro Oy, konsernilakimies, 2000–2007.
• Asianajotoimisto Gilbert, Segall and Young Oy, Attorneys at Law Helsinki, asianajaja, 1998–2000.

Omistus 31.12.2016

Omistaa 1 100 Bittium Oyj:n osaketta.

Bittium vuosikertomus 2016

---

Hallinto- ja ohjausjärjestelmä 13

Pekka Kunnari

Talousjohtaja, 2015–s. 1967, KTM, OTM

Työhistoria:

• Elektrobit Technologies Oy, talousjohtaja, 2011–2015.
• Elektrobit Oyj, johtaja, Finance, 2005–2011.
• Elektrobit Inc, Konsernikontrolleri, 2004–2005.
• Elektrobit Group Oyj, konsernikontrolleri, 2003–2004.
• Elektrobit Oy, liiketoiminnan kontrolleri, 2001–2003.
• RPC Rapid Prototyping Center Oy, talouspäällikkö, 2000–2001.
• Tilintarkastajien Oy - Ernst & Young, tilintarkastaja, 1998–2000.
• Tuottotieto Oy, liiketoiminnan konsultti, 1994–1998.

Omistus 31.12.2016:

Omistaa 3 000 Bittium Oyj:n osaketta.

Klaus Mäntysaari

Connectivity Solutions -tuote- ja palvelualueen johtaja, teknologiajohtaja 2016–s. 1966, DI

Luottamustoimet:

• Health Innovation Academy Oy, hallituksen varajäsen, 2014–.

Työhistoria:

• Bittium Wireless Oy, Telecom-tuote- ja palvelualueen johtaja, 2015–2016.
• Elektrobit Wireless Communications Oy, Telecom-liiketoiminnasta vastaava johtaja, Wireless-liiketoimintasegmentti, 2014–2015.
• Elektrobit Wireless Communications Oy, Services-liiketoiminta-alueesta vastaava johtaja, Wireless-liiketoimintasegmentti, 2011–2014.
• Elektrobit Wireless Communications Oy, myynnin ja markkinoinnin kehitysjohtaja, Wireless Solutions -liiketoimintayksikkö, 2008–2011.
• Elektrobit Wireless Communications Oy, johtaja, myynti-, asiakkuus- ja markkinointijohtaja, Mobile Terminal Solutions -liiketoimintayksikkö, 2008.
• Elektrobit Wireless Communications Oy, myynti- ja asiakkuusjohtaja, Mobile Terminal Solutions -liiketoimintayksikkö, 2007–2008.
• Elektrobit Wireless Communications Oy, asiakkuusjohtaja, Contract R&D -liiketoimintayksikkö, 2006–2007.
• Elektrobit Oy, Nokian avainasiakkuudesta vastaava johtaja, Contract R&D -liiketoimintayksikkö, 2005–2006.
• Elektrobit Oy, avainasiakaspäällikkö, Nokia Terminals, Contract R&D -liiketoimintayksikkö, 2004–2005.
• Nokia, Senior Manager, Vodafone Account, Nokia Multimedia, IP Convergence Business Program, 2004.
• Nokia, markkinointipäällikkö, Nokia Multimedia, IP Convergence Business Program, 2002–2004.
• Nokia, johtaja, Nokia Mobile Phones, Special Products, 2000–2002.
• Nokia, markkinointipäällikkö, Nokia Mobile Phones, Special Products, 1998–2000.

Omistus 31.12.2016:

Omistaa 2 000 Bittium Oyj:n osaketta.

Arto Pietilä

Medical Technologies -tuote- ja palvelualueen johtaja, 2016–s. 1958, DI (sovellettu elektroniikka)

Työhistoria:

• Bittium Wireless Oy, Operations-toiminnoista vastaava johtaja, 2015–2016.
• Elektrobit Wireless Communications Oy, Operations-toimintojen johtaja, Wireless-liiketoimintasegmentti, 2010–2015.
• Elektrobit Wireless Communications Oy, Wireless Solutions -liiketoimintayksikkö, Operations-toimintojen johtaja, 2008–2010.
• Elektrobit Wireless Communications Oy, Mobile Terminal Solutions -liiketoimintayksikön johtaja, 2006–2008.
• Elektrobit Wireless Communications Oy, Contract R&D -liiketoimintayksikön johtaja, 2004–2006.
• Elektrobit Technologies Oy, toimitusjohtaja, 2004–2006.
• Elektrobit Oy, toimitusjohtaja, 2002–2004.
• Elektrobit Oy, Contract R&D -yksikön johtaja, 2001–2002.
• Polar Electro Oy, toimitusjohtaja, 1999–2001.
• Polar Electro Oy, varatoimitusjohtaja, 1996–1999.
• Polar Electro Oy, teknillinen johtaja, 1992–1996.
• Polar Electro Oy, tuotekehityspäällikkö, 1986–1992.
• Polar Electro Ky/Oy, SW/HW Design Engineer, 1980–1986.

Omistus 31.12.2016:

Omistaa 80 000 Bittium Oyj:n osaketta.

Bittium vuosikertomus 2016

---

Hallinto- ja ohjausjärjestelmä

Jari Sankala

Defense & Security -tuote- ja palvelualueen johtaja, 2016–s. 1966, DI (sähkötekniikka, digitaalinen tiedonsiirto)

Työhistoria:

• Bittium Oyj, myyntijohtaja, 2015–2016.
• Elektrobit Wireless Communications Oy, myynti- ja markkinointijohtaja, Wireless-liiketoimintasegmentti, 2014–2015.
• Elektrobit Wireless Communications Oy, Defense- ja Security-liiketoiminnasta vastaava johtaja, 2011–2014.
• NetHawk Group, myynti- ja markkinointijohtaja, 2005–2011.
• NetHawk Germany, toimitusjohtaja, 2001–2005.
• Siemens AG, myyntijohtaja, Pohjois-Eurooppa, Mobile Networks, Saksa, 1996–2001.

Omistus 31.12.2016:

Omistaa 27 500 Bittium Oyj:n osaketta.

Sami Kotkajuuri

Business Development -toiminnosta vastaava johtaja 2016–2017, johtoryhmän jäsen 1.12.2016 asti. s. 1967, DI (tietokoneteknologiat)

Työhistoria:

• Elektrobit Wireless Communications Oy, Connectivity Solutions -liiketoiminnasta vastaava johtaja, Wireless-liiketoimintasegmentti, 2014–2016.
• Elektrobit Wireless Communications Oy, tuotehallinnasta ja -kehityksestä vastaava johtaja, Services and Special Terminals Product -liiketoiminta-alueet, 2013–2014.
• Elektrobit Wireless Communications Oy, tuotekehitysjohtaja, Service-liiketoiminta-alue, 2010–2013.
• Elektrobit Wireless Communications Oy, Terminal Service -liiketoiminta-alueen johtaja, 2006–2009.
• Nokia Mobile Phones, johtaja, Operational Development, 2005–2006.
• Nokia Mobile Phones, johtaja, Program Portfolio Management, 2001–2005.
• Nokia Mobile Phones, johtaja, Mobile Messaging Technology, 2000.
• Nokia Telecommunications, johtaja, Product Management, Mobile Switching, 1998–1999.
• Nokia Telecommunications, johtaja, Operation & Maintenance R&D, 1997–1998.

Omistus 31.12.2016: –

Harri Romppainen

Defense-liiketoiminnasta vastaava johtaja, 2015–, johtoryhmän jäsen 1.12.2016 asti. s. 1972, DI, eMBA

Luottamustoimet:

• Suomen Puolustus- ja ilmailuteollisuus-yhdistys PIA ry, Hallituksen jäsen, 2016–.

Työhistoria:

• Elektrobit Wireless Communications Oy, johtaja, Defense-liiketoiminnasta vastaava johtaja, 2014–2015.
• Elektrobit Wireless Communications Oy, tuotepäällikkö, 2011–2014.
• Elektrobit Wireless Communications Oy, myyntipäällikkö, 2009–2010.
• Elektrobit Wireless Communications Oy, tuotepäällikkö, 2007–2008.
• Elektrobit, yksikönjohtaja, 2005–2007.
• Elektrobit, projektipäällikkö, 2002–2005.
• Elektrobit, tuotekehitysinsinööri, 1998–2001.
• Valmet Automation, tutkimusinsinööri, 1997–1998.

Omistus 31.12.2016:

Omistaa 4 000 Bittium Oyj:n osaketta.

Bittium vuosikertomus 2016

---

Hallinto- ja ohjausjärjestelmä 15

Tilintarkastajan valitseminen ja palkkiot

Yhtiössä on yksi KHT-tasoinen tilintarkastaja ja mikäli tilintarkastaja ei ole laissa tarkoitettu tilintarkastusyhteisö, valitaan yksi varatilintarkastaja. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Varsinainen yhtiökokous 2016 valitsi Yhtiön tilintarkastajaksi uudelleen KHT-yhteisö Ernst & Young Oy:n, KHT Juhani Rönkön päävastuullisena tilintarkastajana. Varsinainen yhtiökokous päätti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.

Tilintarkastajien palkkiot vuonna 2016 olivat 206 000 euroa (vuonna 2015 438 000 euroa, joista 83 000 euroa aiheutui jatkuvista liiketoiminnoista ja 355 000 euroa lopetetuista liiketoiminnoista). Kokonaispalkkioista tilintarkastuksen osuus oli 55 000 euroa (96 000 euroa vuonna 2015), veroneuvonnan osuus 40 000 euroa (73 000 euroa vuonna 2015) ja muiden palveluiden osuus 110 000 euroa (268 000 euroa vuonna 2015).

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet

Riskienhallinta

Riskienhallinnan päämääränä on turvata Yhtiön tuloskehitys ja varmistaa liiketoiminnan jatkuvuus toteuttamalla riskienhallintaa kustannustehokkaasti ja systemaattisesti eri liiketoiminnoissa.

Riskienhallinta on osa Yhtiön strategista ja operatiivista suunnittelua, päivittäistä päätöksentekoprosessia ja sisäistä valvontajärjestelmää. Riskienhallinnassa kytketään liiketoiminnan tavoitteet, riskit ja riskienhallinnalliset toimenpiteet yhdeksi kokonaisketjuksi.

Riskienhallinnan järjestämisen pääperiaatteet

Yhtiö noudattaa yhtiön hallituksen hyväksymää politiikkaa riskien hallitsemiseksi.

Riskienhallinta kattaa kaiken sen toiminnan, joka liittyy tavoitteiden asettamiseen, riskien tunnistamiseen, mittaamiseen, arvioimiseen, käsittelyyn, raportointiin, seurantaan, valvontaan ja riskeihin reagoimiseen.

Yhtiön riskienhallinnalla pyritään:

• tunnistamaan ja arvioimaan systemaattisesti ja kattavasti kaikki merkittävät, tavoitteiden saavuttamista uhkaavat riskit, mukaan lukien liiketoimintaan, omaisuuteen, sopimuksiin, osaamiseen, valuuttoihin, rahoitukseen ja strategiaan liittyvät riskit;
• hyödyntämään optimaalisesti liiketoimintamahdollisuudet ja varmistamaan liiketoiminnan jatkuvuus;
• ennakoimaan ja tunnistamaan epävarmuustekijät ja siten kehittämään riskien ennakointia sekä riskien edellyttämiä toimenpiteitä;
• ottamaan ainoastaan tietoisia ja arvioituja riskejä esim. liiketoiminnan laajentamisessa, markkina-aseman kasvattamisessa sekä uuden liiketoiminnan luomisessa;
• välttämään tai minimoimaan vahinkoriskeja;
• varmistamaan tuotteiden, ratkaisujen ja palveluiden turvallisuus;
• luomaan työntekijöille turvallinen työympäristö;
• minimoidaan epäterveiden ilmiöiden, rikosten tai väärinkäytösten mahdollisuudet toimintaperiaatteilla, kontrolleilla ja valvonnalla;
• tiedottamaan riskeistä ja riskienhallinnasta sidosryhmille; ja
• kustannustehokkuuteen riskienhallinnassa.

Riskienhallinnalla ei pyritä:

• poistamaan riskejä kokonaisuudessaan;
• omaksumaan tarpeettomia kontrolleja tai hallintakeinoja; tai
• ottamaan käytöön byrokraattisia prosesseja ja menetelmiä.

Riskienhallintaprosessin pääpiirteet

Yhtiön toimitusjohtaja arvioi strategiaprosessin ja vuosisuunnittelun yhteydessä liiketoimintariskejä, jotka saattavat estää tai vaarantaa Yhtiön strategisten ja tulostavoitteiden saavuttamisen. Strategiaprosessin tueksi tuotetaan riskiarviot. Strategisia ja operatiivisia riskejä seurataan kuukausittain liiketoimintojen raportoinnin kautta Yhtiön hallituksessa. Liiketoimintojen tulee tuottaa arviot oman vastuualueensa riskeistä ja esittää toimenpidesuunnitelmat riskien hallitsemiseksi sekä raportoida toteutettujen toimenpiteiden vaiheista ja vaikutuksista.

Sisäisen valvonnan yleiskuvaus ja toimintaperiaatteet

Sisäistä valvontaa soveltavat hallitus, johto ja Yhtiön koko henkilökunta, jotta johto voi kohtuudella vakuuttua siitä, että:

1. toiminnot ovat toimivia, tehokkaita ja strategian mukaisia;
2. taloudellinen raportointi ja johdolle annettavat tiedot ovat luotettavia, täydellisiä ja oikea-aikaisia; ja
3. Yhtiössä noudatetaan soveltuvia lakeja ja säännöksiä sekä Yhtiön sisäisiä ohjeita ja eettisiä arvoja, mukaan lukien vakaus ("sustainability").

Ensimmäinen ryhmä koskee Yhtiön perustuvia liiketoiminnallisia tavoitteita, mukaan lukien suoritus- ja kannattavuustavoitteet, strategia, tavoitteiden ja toimenpiteiden täytäntöönpano sekä resurssien turvaaminen. Toinen ryhmä liittyy luotettavien julkisten tilinpäätöstietojen valmisteluun, mukaan lukien osavuosikatsaukset (1.1.2017)

Bittium vuosikertomus 2016

---

Hallinto- ja ohjausjärjestelyä

alkaen puolivuotiskatsaukset) ja tiivistetyt tilinpäätöstiedot sekä tällaisista tilinpäätöstiedoista johdettu valikoitu julkisesti raportoitava taloudellinen tieto, kuten tuototjen julkistaminen. Kolmas ryhmä liittyy Yhtiön kohdistuvien lakien ja säännösten noudattamiseen.

Sisäisen valvonnan viitekehys Yhtiössä

Bittiumin sisäinen valvonta sisältää seuraavat rakenteelliset elementit:

• Yhtiön hallituksen asettamat sisäisen valvonnan, riskienhallinnan ja hallinnon ohjeet ja periaatteet;
• ohjeiden ja periaatteiden käyttöönotto ja soveltaminen johdon valvonnassa;
• toimintojen tehokkuuden ja toimivuuden sekä talous- ja johdon raportoinnin luotettavuuden valvonta talousosaston ja liiketoimintakontrollereiden toimesta;
• yrityksen riskienhallintaprosessi, jonka tarkoituksena tunnistaa, arvioida ja vähentää riskejä, jotka uhkaavat Yhtiön tavoitteiden toteutumista;
• compliance-prosessit, joiden tarkoituksena on varmistaa, että kaikkia soveltuvia lakeja, säännöksiä, sisäisiä ohjeita ja eettisiä arvoja (mukaan lukien vakaus, "sustainability") noudatetaan;
• tehokas valvontaympäristö kaikilla organisaatiotasoilla, sisältäen räätälöidyt valvontatoimet määritellylle prosesseille, sekä Yhtiön tuote- ja palvelualueita ja maantieteellisiä alueita koskevien vähimmäisvaatimusten luominen;
• yhteiset eettiset arvot ja vahva sisäinen valvontakulttuuri kaikkien työntekijöiden keskuudessa; ja
• tarvittaessa sisäiset tarkastukset, jotka mittaavat sisäisen valvonnan tehokkuutta.

Bittium vuosikertomus 2016

---

Hallinto- ja ohjausjärjestelmä 17

Ydinliiketoiminnan prosessien riskit ja valvontatoimet

Liiketoimintaprosessien riskienhallintatoimet on määritelty kontrollikohtien muotoon:

• relevanttien prosessiriskien tunnistaminen;
• yhteiset kontrollikohdat / Yhtiön vähimmäiskontrollikohdat tunnistetaan;
• yhteiset kontrollikohdat implementoidaan liiketoimintaprosesseihin; ja
• ylimääräiset kontrollikohdat määritellään tarpeen mukaan liiketoiminta- tai toimintotasoilla.

Valvontatoimia ovat ohjeistukset ja toimenpiteet, joiden avulla varmistetaan johdon ohjeiden toteutuminen. Valvontatoimilla varmistetaan riskien huomioiminen tarvittavilla toimenpiteillä, jotta Yhtiön tavoitteet saavutetaan. Valvontatoimet asetetaan organisaationlaajuisesti, kaikilla tasoilla ja kaikkiin toimintoihin. Niihin kuuluu erilaisia toimia, kuten esimerkiksi hyväksynnät, valtuutukset, varmentamiset, toimintojen tehokkuuden tarkastaminen, varallisuuden turvaaminen ja vastuiden eriyttäminen.

Taloudellisen raportoinnin sisäinen valvonta

Yhtiön ulkoisen talousraportoinnin prosessi, sisäinen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmä kuvataan seuraavassa. Pääpaino on kirjanpidossa ja siihen liittyvässä valvonnassa.

Taloudellisen raportoinnin organisaatio

Yhtiön talousjohto vastaa konserniyhtiöiden kirjanpidon, rahaliikenteen ja muiden päivittäisten taloustoimintojen sekä liiketoimintaa tukevan sisäisen raportoinnin järjestämisestä.

Yhtiön talousorganisaation tehtäviin kuuluvat mm. kuukausittainen konsernikokonaisuuden konsolidointi, osavuosikatsausten (1.1.2017 alkaen puolivuotiskatsausten) ja konsernitilinpäätöksen laatiminen, konsernin rahavarojen hallinta ja sijoittaminen, vieraan pääoman hallinta, valuuttariskien suojaaminen ja siirtohinnoittelu. Yhtiön taloushallinnon organisaatio toteuttaa operatiivista valvontatoimintaa talousjohtajan alaisuudessa, joka raportoi valvontahavainnoista tarkastusvaliokunnalle. Emoyhtiön ja jokaisen tytäryhtiön kirjanpitotoiminnon tehtävät ja vastuujako on kirjattu tiimien ja henkilöiden toimenkuviin.

Taloudellisen raportoinnin järjestelmä

Konsolidoitu tilinpäätös laaditaan valitun konsolidointityökalun avulla. Konsernin tytäryhtiöiden kirjanpito hoidetaan pääosin käyttäen konsernin yhteistä kirjanpitojärjestelmää, josta toteutuneet luvut raportoidaan kuukausittain suoraan konsolidointijärjestelmään. Käytössä oleva kirjanpitojärjestelmä sisältää pääkirjanpidon, ostoreskontran ja myyntireskontran. Vaihto-omaisuus- ja palkkakirjanpito on järjestetty eri ohjelmien avulla tai ostetaan ulkoistettuna palveluna. Ostolaskut kierrätetään sähköisen laskutusjärjestelmän kautta. Globaalit ennusteet ja budjetit laaditaan käyttäen taloushallinnon ylläpitämää ennuste- ja raportointijärjestelmää.

Sisäinen valvonta

Yhtiön sisäisen valvonnan mekanismit perustuvat ohjeistuksiin, ohjeisiin, rajoitettuihin prosessikuvauksiin, valtuutusmateriileihin, taloudellisen raportoinnin tarkastuskokouksiin sekä pääkirjanpidon velvoitteiden jakamiseen.

Compliance-prosessit

Compliance-prosesseja on jokaisella organisaatiotasolla, jotta voidaan varmistaa, että soveltuvia lakeja, säännöksiä, sisäisiä ohjeistuksia ja eettisiä arvoja, mukaan lukien vakaus ("sustainability"), noudatetaan. Johto ja liiketoiminnot ovat vastuussa oman alueensa lainsäädännön ja muun sääntelyn kehittymisen seurannasta ja muutosten viestinnästä organisaatiolle. Johtoryhmän jäsenet ovat vastuussa asianmukaisen valvonta- ja compliance-koulutuksen järjestämisestä yksiköissään.

Riskien hallinnan ja sisäisen valvonnan vastuualueet ja roolit

Ensisijaiset roolit ja vastuualueet Yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan osalta on määritelty seuraavasti:

Hallitus

Hallitus on viime kädessä vastuussa Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen tehtävänä on hyvän hallintotavan mukaisesti lisäksi varmistaa, että Yhtiö on riittävällä tavalla siirtänyt soveltamansa arvot toimintaansa. Hallitus hyväksyy sisäistä valvontaa, riskienhallintaa ja hallintotapaa koskevat politiikat ja ohjeet. Hallitus määrittää Yhtiön riskinottotason ja riskinkantokyvyn sekä arvioi niitä säännöllisesti uudelleen osana Yhtiön strategiaa ja tavoiteasetantaa. Hallitus raportoi toiminnastaan osakkeenomistajille.

Tarkastusvaliokunta

Hallituksen tarkastusvaliokunta vastaa seuraavista sisäiseen valvontaan liittyvistä tehtävistä:

• tilinpäätösraportoinnin prosessin seurannamisen;
• taloudellisen raportointiprosessin valvominen;
• Yhtiön sisäisen valvonnan, mahdollisen sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmän tehokkuuden valvominen;
• Yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästään antamaan selvitykseen sisältyvän taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteiden kuvauksen käsitteleminen; ja
• tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteisen tarkastuksen seurannamisen.

Yksityiskohtaisempi kuvaus siitä, miten tarkastusvaliokunta täyttää valvontatehtävänsä, määritellään valiokunnan vuosisuunnitelmassa. Tarkastusvaliokunta raportoi Yhtiön hallitukselle.

Bittium vuosikertomus 2016

---

Hallinto- ja ohjausjärjestelmä

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtaja on vastuussa Yhtiön päivittäisestä hallinnosta hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja luo sisäiselle valvontaympäristölle perustan osoittamalla johtajuutta ja suuntaviivoja ylemmälle johdolle sekä arvioimalla heidän tapojaan kontrolloida liiketoimintaa. Toimitusjohtaja vastaa Yhtiön riskienhallintaprosessista ja sen jatkuvasta kehittämisestä, työn resursoinnista ja riskienhallinnan periaatteiden tarkistamisesta sekä toimintaperiaatteiden ja kokonaisprosessin määrittelystä. Toimitusjohtaja raportoi riskienhallinnasta hallitukselle osana kuukausiraportointia. Toimitusjohtaja ja hänen alaisuudessaan Yhtiön johtoryhmä vastaavat Yhtiölle asetettujen tavoitteiden toteutumista uhkaavien riskien hallinnasta.

Johtoryhmä

Johtoryhmän jäsenet vastaavat sisäisen valvonnan toimeenpanosta omilla vastuualueillaan. Tarkemmat sisäistä valvontaa koskevat ohjeet ja toimintamallit laaditaan hallituksen ja toimitusjohtajan asettamien periaatteiden puitteissa. Lisäksi johtoryhmän jäsenet vastaavat riskienhallintakäytäntöjen täytäntöönpanosta vuosisuunnitelmiin (planning cycle) ja päivittäisiin toimintoihin, ja vastaa, että:

• lakeja,
• alemman tason säännöksiä,
• sisäisiä ohjeita, ja
• eettisiä arvoja

noudatetaan heille osoitetuilla vastuualueilla.

Yhtiön talousjohtajan tehtävänä on:

• varmistaa riittävien valvontatoimien asettamisesta tuote- ja palvelualueille yhteistyössä tuote- ja palvelualueiden johdon kanssa;
• valvontatoimien sopivuuden ja tehokkuuden toiminnallinen seuranta; ja
• varmistaa, että ulkoinen raportointi on virheetöntä, oikea-aikaista ja noudatettavien säännösten mukaista.

Taloushallinnossa ei ole erillistä sisäisen valvonnan toimintoa. Talousjohtaja raportoi valvontahavainnot tarkastusvaliokunnalle.

Lakiasiainjohtajan tehtävänä on varmistaa, että konsernin hallinnointikäytännöt ovat lainmukaiset ja että konsernin lakiasiat hoidetaan asianmukaisella tavalla, erityisesti liiketoimintaan liittyvien sopimusperusteisten riskien osalta.

Sisäinen tarkastus

Yhtiöllä ei ole erityistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota. Tämä on huomioitu vuosittaisen tilintarkastussuunnitelman sisällössä ja laajuudessa. Yhtälätä tilintarkastus kohdennetaan tiettyihin aiheisiin eri aikoina ja toisaalta erikseen sovittuihin painopistealueisiin.

Sisäpiiriohje

Yhtiö noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n (aikaisemmin NASDAQ OMX Helsinki Oy, OMX Nordic Exchange Helsinki Oy ja Helsingin Pörssi), Keskuskauppakamarin ja Elinkeinoelämän keskusliiton valmistelemaa sisäpiiriohjetta pörssiyhtiöille. Yhtiö on täydentänyt ohjeistusta sisäisellä sisäpiiriohjeellaan. Yhtiön hyväksymä sisäpiiri- ja kaupankäyntiohje sisältää määräykset sisäpiiristä, sisäpiirintiedon julkistamisesta ja julkistamisen lykkäämisestä, kielletystä sisäpiirintiedon käytöstä, sisäpiirilistoista, johtohenkilöiden ja näiden lähipiirin liiketoimia koskevasta ilmoitusvelvollisuudesta sekä henkilökunnan omista kaupoista tietyillä rahoitusvälineillä. Ohjeen tarkoituksena on selostaa Nasdaq Helsinki Oy:n julkistaman ohjeen ja muiden asiaan liittyvien määräysten sekä rajoitusten sisältöä sekä yhtenäistää ja tehostaa sisäpiiri- ja kaupankäyntiasioiden käsittelyä Bittiumissa.

Yhtiön johtohenkilöt ovat EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisen kaupankäyntikiellon piirissä (suljettu ikkuna).

Yhtiön hallituksen päätöksen mukaisesti Yhtiö on lisäksi määritellyt ajanjaksot, jolloin taloudellisen raportoinnin valmisteluun osallistuvat henkilöt sekä muut henkilöt, joilla on pääsy Yhtiön taloudellista asemaa koskevaan tietoon, eivät saa käydä kauppaa Yhtiön rahoitusvälineillä. Kaupankäyntirajoitusten tarkoituksena on säädellä kaupankäyntiä Yhtiön rahoitusvälineillä ja siten lisätä luottamusta Yhtiön sekä arvopaperimarkkinoiden toimintaan. Kaupankäynti Yhtiön rahoitusvälineillä on kokonaan kielletty edellä mainituilta henkilöiltä 30 päivän ajan ennen yhtiön tulosjulkistusta. Tavallisimmat julkistamistapahtumat ovat puolivuosikatsauksen julkistaminen ja Yhtiön tilinpäätöstiedotteen julkistaminen. Rajoitusta sovelletaan myös mahdollisiin tilipäätöksen ja puolivuosikatsauksen ennakkotietoihin.

Hankekohtaiseen Sisäpiiriluetteloon merkityltä henkilöiltä on kielletty kaikki kaupankäynti ja liiketoimet Yhtiön rahoitusvälineillä hankkeen raukeamiseen tai julkistamiseen saakka. Jos hanke kohdistuu toiseen julkisesti noteerattuun yritykseen tai saattaa vaikuttaa toisen julkisesti noteeratun yrityksen rahoitusvälineiden hintaan, hankekohtaisilla sisäpiiriläisillä ei ole oikeutta käydä kauppaa tällaisen toisen yhtiön rahoitusvälineillä.

Yhtiö ylläpitää vapaaehtoisesti internetsivuillaan julkista listaa Yhtiön johtohenkilöiden tai johtohenkilöiden määräysvallassa olevien yhteisöiden omistamista Yhtiön rahoitusvälineistä. Listaa päivitetään jokaisen kuukauden viimeisenä päivänä.

Bittium vuosikertomus 2016

---

---

Bittium

Connectivity to be trusted. www.bittium.com

Bittium / Tucksonite 8, FI-90590 Oulu, Finland / t. +358 40 344 2000 / f. +358 8 343 032 / www.bittium.com

Copyright 2017 Bittium. All rights reserved. The information contained herein is subject to change without notice. Bittium retains ownership of and all other rights to the material expressed in this document. Any reproduction of the content of this document without prior written permission from Bittium is prohibited.