BITMAX CO., LTD — Share Issue/Capital Change 2024

Sep 26, 2024

증권신고서(지분증권) 3.7 주식회사 맥스트 증권발행조건확정

금융위원회 귀중	2024년 09월 26일
회 사 명 :	주식회사 맥스트
대 표 이 사 :	박재완
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 남부순환로351길 4, 3층
	(전 화) 02-585-9566
	(홈페이지) http://www.maxst.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO (성 명) 손증호
	(전 화) 02-585-9566

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2024년 08월 23일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 보통주 10,700,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 16,702,700,000원(1차발행가액 기준)

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

항 목	정정요구ㆍ명령관련 여부	정정사유	정 정 전	정 정 후
금번 [발행조건확정] 증권신고서의 1차 발행가액 확정에 따른 정정사항은 빨간색 글씨로 기재하였습니다.
공통정정사항	아니오	1차발행가액 확정에 따른 정정	모집 또는 매출총액: 25,038,000,000원모집가액: 2,340원	모집 또는 매출총액: 16,702,700,000원모집가액: 1,561원
요약정보 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항	아니오	(주1) 정정 전	(주1) 정정 후
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항
1. 공모개요	아니오	1차발행가액 확정에 따른 정정	(주2) 정정 전	(주2) 정정 후
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 조건	(주3) 정정 전	(주3) 정정 후
Ⅴ. 자금의 사용목적	아니오	(주4) 정정 전	(주4) 정정 후

(주1) 정정 전

	(단위 : 원, 주)

증권의종류	증권수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액	모집(매출)방법
보통주	10,700,000	500	2,340	25,038,000,000	주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부	지분증권 등 상장을 위한 공모여부
인수	아니오	해당없음	해당없음

인수(주선)인		증권의종류	인수수량	인수금액	인수대가	인수방법
대표	키움증권	보통주	6,420,000	15,022,800,000	인수수수료: 모집총액의 1.5%실권수수료: 잔액인수의 13.0%	잔액인수
인수	SK증권	보통주	2,140,000	5,007,600,000	인수수수료: 모집총액의 1.5%실권수수료: 잔액인수의 13.0%	잔액인수
인수	한양증권	보통주	2,140,000	5,007,600,000	인수수수료: 모집총액의 1.5%실권수수료: 잔액인수의 13.0%	잔액인수

청약기일	납입기일	청약공고일	배정공고일	배정기준일
2024년 11월 06일 ~ 2024년 11월 07일	2024년 11월 14일	2024년 11월 10일	2024년 11월 13일	2024년 09월 30일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일	종료일
---	---
2024년 08월 26일	2024년 11월 01일

자금의 사용목적
구 분	금 액
---	---
운영자금	9,038,000,000
채무상환자금	16,000,000,000
발행제비용	532,000,000

신주인수권에 관한 사항
행사대상증권	행사가격	행사기간
---	---	---
-	-	-

매출인에 관한 사항
보유자	회사와의관계	매출전보유증권수	매출증권수	매출후보유증권수
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

일반청약자 환매청구권
부여사유	행사가능 투자자	부여수량	행사기간	행사가격
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

【주요사항보고서】
【기 타】	1) 금번 (주)맥스트의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 키움증권(주)이며, 인수회사는 SK증(주) 및 한양증권(주)입니다. 2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사 및 인수회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다. 4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2 0 2 4년 11월 11일과 2024년 11월 12일 2일간입니다. 5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주1) 정정 후

	(단위 : 원, 주)

증권의종류	증권수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액	모집(매출)방법
보통주	10,700,000	500	1,561	16,702,700,000	주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부	지분증권 등 상장을 위한 공모여부
인수	아니오	해당없음	해당없음

인수(주선)인		증권의종류	인수수량	인수금액	인수대가	인수방법
대표	키움증권	보통주	6,420,000	10,021,620,000	인수수수료: 모집총액의 1.5%실권수수료: 잔액인수의 13.0%	잔액인수
인수	SK증권	보통주	2,140,000	3,340,540,000	인수수수료: 모집총액의 1.5%실권수수료: 잔액인수의 13.0%	잔액인수
인수	한양증권	보통주	2,140,000	3,340,540,000	인수수수료: 모집총액의 1.5%실권수수료: 잔액인수의 13.0%	잔액인수

청약기일	납입기일	청약공고일	배정공고일	배정기준일
2024년 11월 06일 ~ 2024년 11월 07일	2024년 11월 14일	2024년 11월 10일	2024년 11월 13일	2024년 09월 30일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일	종료일
---	---
2024년 08월 26일	2024년 11월 01일

자금의 사용목적
구 분	금 액
---	---
운영자금	1,702,700,000
채무상환자금	15,000,000,000
발행제비용	326,216,140

신주인수권에 관한 사항
행사대상증권	행사가격	행사기간
---	---	---
-	-	-

매출인에 관한 사항
보유자	회사와의관계	매출전보유증권수	매출증권수	매출후보유증권수
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

일반청약자 환매청구권
부여사유	행사가능 투자자	부여수량	행사기간	행사가격
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

【주요사항보고서】	주요사항보고서(유상증자 결정) 정정_2024.09.26
【기 타】	1) 금번 (주)맥스트의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 키움증권(주)이며, 인수회사는 SK증(주) 및 한양증권(주)입니다. 2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사 및 인수회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 1차발행가액 으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다. 4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2 0 2 4년 11월 11일과 2024년 11월 12일 2일간입니다. 5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주2) 정정 전

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 키움증권(주), SK증권(주), 한양증권(주)과 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 10,700,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액	모집(매출) 방법
기명식보통주	10,700,000	500	2,340	25,038,000,000	주주배정후실권주일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2024년 08월 23일, 2024년 09월 06일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예 정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 예정 발행가액의 산출근거 본 증권신고서의 예정발행가액은 이사회결의일 직전 거래일(2024년 08월 22일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

		기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】
▶ 모집예정가액	\=	----------------------------------------
		1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

[ 모집예정가액 산정표]
(기산일 : 2024년 08월 22일)	(단위 : 원, 주)

일수	일 자	종 가	거 래 량	거래대금
1	2024/08/22	3,540	44,917	161,660,405
2	2024/08/21	3,600	18,372	65,448,130
3	2024/08/20	3,615	28,906	104,123,525
4	2024/08/19	3,540	21,547	76,230,660
5	2024/08/16	3,555	17,629	62,791,610
6	2024/08/14	3,570	15,054	53,646,585
7	2024/08/13	3,570	28,776	100,689,850
8	2024/08/12	3,565	29,678	104,857,500
9	2024/08/09	3,470	48,018	165,672,060
10	2024/08/08	3,320	34,131	113,392,080
11	2024/08/07	3,360	57,682	194,713,865
12	2024/08/06	3,240	73,626	236,561,600
13	2024/08/05	3,135	211,291	695,202,255
14	2024/08/02	3,715	56,138	211,012,495
15	2024/08/01	3,925	133,232	517,410,055
16	2024/07/31	3,725	35,662	129,666,375
17	2024/07/30	3,660	54,913	202,939,830
18	2024/07/29	3,795	20,814	78,776,040
19	2024/07/26	3,750	36,723	135,708,755
20	2024/07/25	3,700	53,538	199,097,555
21	2024/07/24	3,820	58,496	222,092,400
22	2024/07/23	3,765	64,553	247,556,975
1개월 가중산술평균주가(A)		3,567
1주일 가중산술평균주가(B)		3,580
기산일 종가(C)		3,540
A,B,C의 산술평균(D)		3,563	[(A)+(B)+(C)]/3
기준주가[Min(C,D)]		3,540	(C)와 (D)중 낮은 가액
할인율		25%
예정발행가액		2,340	기준주가 X (1- 할인율) 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

(주2) 정정 후

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 키움증권(주), SK증권(주), 한양증권(주)과 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 10,700,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액	모집(매출) 방법
기명식보통주	10,700,000	500	1,561	16,702,700,000	주주배정후실권주일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2024년 08월 23일, 2024년 09월 06일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 1차 발행가액 기준으 로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 1차발행가액의 산출근거

1차발행가액은 신주배정기준일전 제 3거래일을 기산일로 하여 코스닥 시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용,다음의 산식에 의하여 산정된 발행가액을 1차 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다.

		기준주가 ×【 1 - 할인율(25%)】
▶ 1차 발행가액	\=	-------------------------------------
		1 + 【증자비율 × 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된 1차발행가액 은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 결정될 예정입니다.

[ 1차발행가액 산정표]
(기산일 : 2024년 09월 25일 )	(단위 : 원, 주)

일수	일 자	종 가	거 래 량	거래대금
1	2024/09/25	2,365	112,497	268,307,125
2	2024/09/24	2,325	55,096	127,810,205
3	2024/09/23	2,275	35,076	79,799,330
4	2024/09/20	2,290	48,597	112,095,590
5	2024/09/19	2,260	113,571	259,609,765
6	2024/09/13	2,340	40,306	93,150,635
7	2024/09/12	2,340	111,888	257,386,840
8	2024/09/11	2,250	82,459	186,434,580
9	2024/09/10	2,260	52,446	119,928,180
10	2024/09/09	2,300	97,607	227,181,565
11	2024/09/06	2,350	84,963	199,309,545
12	2024/09/05	2,400	92,977	227,072,725
13	2024/09/04	2,440	83,573	204,513,195
14	2024/09/03	2,525	70,279	178,319,515
15	2024/09/02	2,540	89,354	223,356,040
16	2024/08/30	2,520	100,466	252,621,940
17	2024/08/29	2,480	95,480	238,525,630
18	2024/08/28	2,555	156,291	398,432,570
19	2024/08/27	2,575	325,838	835,576,460
20	2024/08/26	2,700	944,358	2,635,112,135
1개월 가중산술평균주가(A)		2,551
1주일 가중산술평균주가(B)		2,323
기산일 종가(C)		2,365
A,B,C의 산술평균(D)		2,413	[(A)+(B)+(C)]/3
기준주가[Min(C,D)]		2,365	(C)와 (D)중 낮은 가액
할인율		25%
예정발행가액		1,561	기준주가 X (1- 할인율) 1차발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

(주3) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원) 항 목내 용모집 또는 매출주식의 수10,700,000주당 모집가액또는 매출가액예정가액2,340확정가액-모집총액 또는매출총액예정가액25,038,000,000확정가액-청 약 단 위

(1) "구주주 "의 청약단위는 1주로 하며 , 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율 ("주주 배정분 "에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며 , 자기주식과 발행주식 총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다 )을 곱하여 산정된 배정주식수 (1주 미만은 절사 )와 초과청약가능 주식수 (보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수 , 단 1주 미만은 절사 )로 합 니 다. 다만, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사 , 주식매수선택권의 행사 , 자기주식의 변동 등으로 1주당 배정비율이 변동될 수 있습 니다.(2) 일반공모의 청약단위는 최소 청약단위를 50주로 하여, 아래와 같이 정한합니다. 단, 일반공모”청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분		청약단위
100 주 초과	500 주 이하	50 주 단위
500 주 초과	1,000 주 이하	100 주 단위
1,000 주 초과	5,000 주 이하	500 주 단위
5,000 주 초과	10,000 주 이하	1,000 주 단위
10,000 주 초과	50,000 주 이하	5,000 주 단위
50,000 주 초과	100,000 주 이하	10,000 주 단위
100,000 주 초과	500,000 주 이하	50,000 주 단위
500,000 주 초과	1,000,000 주 이하	100,000 주 단위
1,000,000 주 초과시		500,000 주 단위

청약기일구주주(신주인수권증서 보유자)개시일2024년 11월 06일종료일2024년 11월 07일일반모집 또는 매출개시일2024년 11월 11일종료일2024년 11월 12일청약증거금구주주(신주인수권증서 보유자)청약금액의 100%초 과 청 약청약금액의 100%일반모집 또는 매출청약금액의 100%납 입 기 일2024년 11월 14일배당기산일(결산일)2024년 01월 01일주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주3) 정정 후

(단위 : 주, 원) 항 목내 용모집 또는 매출주식의 수10,700,000주당 모집가액또는 매출가액예정가액1,561확정가액-모집총액 또는매출총액예정가액16,702,700,000확정가액-청 약 단 위

(1) "구주주 "의 청약단위는 1주로 하며 , 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율 ("주주 배정분 "에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며 , 자기주식과 발행주식 총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다 )을 곱하여 산정된 배정주식수 (1주 미만은 절사 )와 초과청약가능 주식수 (보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수 , 단 1주 미만은 절사 )로 합 니 다. 다만, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사 , 주식매수선택권의 행사 , 자기주식의 변동 등으로 1주당 배정비율이 변동될 수 있습 니다.(2) 일반공모의 청약단위는 최소 청약단위를 50주로 하여, 아래와 같이 정한합니다. 단, 일반공모”청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분		청약단위
100 주 초과	500 주 이하	50 주 단위
500 주 초과	1,000 주 이하	100 주 단위
1,000 주 초과	5,000 주 이하	500 주 단위
5,000 주 초과	10,000 주 이하	1,000 주 단위
10,000 주 초과	50,000 주 이하	5,000 주 단위
50,000 주 초과	100,000 주 이하	10,000 주 단위
100,000 주 초과	500,000 주 이하	50,000 주 단위
500,000 주 초과	1,000,000 주 이하	100,000 주 단위
1,000,000 주 초과시		500,000 주 단위

청약기일구주주(신주인수권증서 보유자)개시일2024년 11월 06일종료일2024년 11월 07일일반모집 또는 매출개시일2024년 11월 11일종료일2024년 11월 12일청약증거금구주주(신주인수권증서 보유자)청약금액의 100%초 과 청 약청약금액의 100%일반모집 또는 매출청약금액의 100%납 입 기 일2024년 11월 14일배당기산일(결산일)2024년 01월 01일주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주4) 정정 전 가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	25,038,000,000
발행제비용 (2)	532,000,000
순수입금 ((1)-(2))	24,506,000,000

주1)	상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분	금액	계산 근거
발행분담금	4,506,840	총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)
인수수수료	450,684,000	모집총액의 1.5%
상장수수료	7,270,000	250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원
등기관련비용	21,400,000	등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)
지방교육세	4,280,000	교육세(등록세의 20%)
기타비용	43,859,160	투자설명서 인쇄/발송비 등
합계	532,000,000	-

주1)	상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.
주2)	상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.
주3)	실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 13.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

다. 자금의 사용 목적

1. 공모자금 사용 계획

자금의 사용목적

(기준일 :	2024년 08월 23일	)	(단위 : 백만원)

시설자금	영업양수자금	운영자금	채무상환자금	타법인증권취득자금	기타	계
-	-	9,038	16,000	-	-	25,038

2. 공모자금 세부 사용목적

금번 유상 증 자로 조달된 자금 은 아래와 같은 우선순위로 1회차 전환사채 상환자 금 과 급여성 비용, 마케팅 비용, 지급수수료 등의 운 영자금 으 로 사용될 예정이 며 우선순위는 아래와 같습니다.

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]
(단위 : 백만원)

구 분	상세현황	사용(예정)시기	금액	우선순위
채무상환자금	1회차 전환사채 상환자금	2025.1Q	16,000	1순위
운영자금	급여성 비용, 마케팅 비용, 지급수수료 등	2024.4Q~2025.2Q	8,506	2순위
소 계			24,506	-
발행제 비용			532	-
합 계			25,038	-

주1)	상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다.
주2)	상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.
주3)	실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 13.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운영자금 사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 1) 채무상환자금 - 1회차 전환사채 상환 당사는 2022년 11월 10일 제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 21,000백만원을 발행하였습니다. 발행 당시 1회차 전환사채의 전환가액은 11,044원이였으나 전환가액 조정에 따라 본 사채 발행 후 7개월이 되는 날인 2023년 6월 10일 및 이후 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로하고 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 기산일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 시가산정액을 새로운 전환가액으로 조정하고 있습니다. 전환가액 조정 가능일 이후 당시의 주가는 지속 하락하여 2024년 1월 10일 전환가액은 9,588원, 2024년 8월 10일 7,731원으로 조정되었습니다. 본 증권신고서 제출일 전일 주가는 3,540원으로 조정된 1회차 전환사채의 전환가격 대비낮습니다. 이에 따라, 당사 1회차 전환사채 투자자들이 조기상환을 요구할 가능성이 높으며, 당사는 이를 상환하기 위해 금번 유상증자 자금 중 16,000백만원과 당사 기보유 현금 5,000백만원을 사용할 예정입니다. 또한, 금번 유상증자로 인한 조정된 전환가액을 고려해도 투자자들의 조기상환권청구가 이루어질 가능성이 높습니다. 본 사채의 전환가액 조정에 관한 사항에 따르면 본 사채 발행 후 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 진행할 시 전환가액을 조정해야합니다. 1회차 전환사채의 시가를 하회하는 유상증자 발행 시 전환가액 조정 식은 아래와 같습니다.

[시가를 하회하는 유상증자 발행 시 전환가격 조정 식]

조정 후 전환가격= 조정 전 전환가격 ×[{A+(B×C/D)} / (A+B)] \= A: 기발행주식수:

B: 신발행주식수:

C: 1주당 발행가격:

D: 시가:

자료: 당사 제공

상기 식에 금번 유상증자를 대입 시킬 시 조정된 전환가액은 6,805원이면, 이는 본 증권신고서 제출일 전일 당사 시가 대비 여전히 높은 가격입니다. 당사는 2024년 반기 기준 부 채비율 및 차입금의존도는 각 186.2%, 55.9%로 2021년 이후 지속 증가하였습니다.다만, 금번 유상증자 자금을 통해 1회차 전환사채 상환 시 당사의 부채비율 및 차입금의존도는 각각 32.5%, 16.0%로 개선될 전망입니다.

[금번 유상증자 발행 및 1회차 전환사채 상환 후 당사 재무 안전성 지표](단위 : 백만원)

항목	발행 및 상환 전	발행 및 상환 후
자산총계	50,727	54,232
현금및현금성자산	11,821	15,327
부채총계	32,999	13,299
자본총계	17,727	40,933
자본금	9,785	15,135
자본잉여금	70,069	89,225
총차입금	28,370	8,670
부채비율	186.2%	32.5%
차입금의존도	55.9%	16.0%

자료: 당사 제공

2) 운영자금 - 급여성 비용, 마케팅 비용, 지급수수료 등 당사는 금번 유상증자금액 중 2순위로 당사의 급여성 비용, 마케팅 비용, 지급수수료 등의 신규 서비스 운 영자금으 로 사용될 예정입니다. 금번 유상증자 발행제비용 532백만원을 제외한 8,506백만원을 운영자금으로 사용할 예정입니다. 2024년 하반기 출시 및 예정인 '와이더스', '틀로나', '하티' 등 신규 플랫폼 서비스 운영자금으로 사용할 예정이며, 2024년 4분기부터2025년 2분기까지 사용할 계획입니다.

[운영자금 사용 예정 현황]
(단위 : 백만원)

구 분	내용	사용(예정)시기	금 액
운영비	급여, 복리후생 등 급여성 비용	2024.4Q	2,550
2025.1Q	2,450
2025.2Q	2,350
마케팅 비용	2024.4Q	76
2025.1Q	150
2025.2Q	150
클라우드비 등 지급수수료	2024.4Q	150
2025.1Q	320
2025.2Q	310
합 계			8,506

출처	당사 제시
주1)	원부재료, 외주비 간 우선순위는 따로 존재하지 않으며 사전에 발생되는 항목부터 지출 예정입니다.
주2)	금번 유상증자 발행제 비용을 제외한 운영자금 사용 계획입니다.

당사는 운영자금 사용 계획 금액 중 급여, 복리후생 등 급여성 비용에 가장 많은 비중을 사용할 계획이며, 2024년 4분기부터 2025년 2분기까지 약 7,350백만원을 사용할 예정입니다. 또한, 신규 서비스 출시에 따른 클라우드비 등 지급수수료가 증가할 것으로 판단하여 클라우드 비용 등 지급수수료 약 780백만원을 사용할 예정입니다. 나머지 376백만원은 신규 서비스의 고객 유치를 위해 마케팅 비용에 사용할 계획입니다. (주4) 정정 후

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	16,702,700,000
발행제비용 (2)	326,216,140
순수입금 ((1)-(2))	16,376,483,860

주1)	상기 금액은 1차발행 가액 을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분	금액	계산 근거
발행분담금	3,006,480	총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)
인수수수료	250,540,500	모집총액의 1.5%
상장수수료	3,130,000	250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원
등기관련비용	21,400,000	등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)
지방교육세	4,280,000	교육세(등록세의 20%)
기타비용	43,859,160	투자설명서 인쇄/발송비 등
합계	326,216,140	-

주1)	상기 금액은 1차발행가액 을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.
주2)	상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.
주3)	실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 13.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

다. 자금의 사용 목적

1. 공모자금 사용 계획

자금의 사용목적

(기준일 :	2024년 09월 26일	)	(단위 : 백만원)

시설자금	영업양수자금	운영자금	채무상환자금	타법인증권취득자금	기타	계
-	-	1,703	15,000	-	-	16,703

2. 공모자금 세부 사용목적

금번 유상 증 자로 조달된 자금 은 아래와 같은 우선순위로 1회차 전환사채 상환자 금 과 급여성 비용, 마케팅 비용, 지급수수료 등의 운 영자금 으 로 사용될 예정이 며 우선순위는 아래와 같습니다.

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]
(단위 : 백만원)

구 분	상세현황	사용(예정)시기	금액	우선순위
채무상환자금	1회차 전환사채 상환자금	2025.1Q	15,000	1순위
운영자금	급여성 비용, 마케팅 비용, 지급수수료 등	2024.4Q~2025.2Q	1,376	2순위
소 계			16,376	-
발행제 비용			326	-
합 계			16,702	-

주1)	상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다.
주2)	상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.
주3)	실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 13.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운영자금 사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 1) 채무상환자금 - 1회차 전환사채 상환 당사는 2022년 11월 10일 제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 21,000백만원을 발행하였습니다. 발행 당시 1회차 전환사채의 전환가액은 11,044원이였으나 전환가액 조정에 따라 본 사채 발행 후 7개월이 되는 날인 2023년 6월 10일 및 이후 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로하고 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 기산일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 시가산정액을 새로운 전환가액으로 조정하고 있습니다. 전환가액 조정 가능일 이후 당시의 주가는 지속 하락하여 2024년 1월 10일 전환가액은 9,588원, 2024년 8월 10일 7,731원으로 조정되었습니다. 본 정정 증권신고서 제출일 전일 주가는 2,365원으로 조정된 1회차 전환사채의 전환가격 대비낮습니다. 이에 따라, 당사 1회차 전환사채 투자자들이 조기상환을 요구할 가능성이 높으며, 당사는 이를 상환하기 위해 금번 유상증자 자금 중 15,000백만원 과 당사 기보유 현금 6,000백만원 을 사용할 예정입니다. 또한, 금번 유상증자로 인한 조정된 전환가액을 고려해도 투자자들의 조기상환권청구가 이루어질 가능성이 높습니다. 본 사채의 전환가액 조정에 관한 사항에 따르면 본 사채 발행 후 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 진행할 시 전환가액을 조정해야합니다. 1회차 전환사채의 시가를 하회하는 유상증자 발행 시 전환가액 조정 식은 아래와 같습니다.

[시가를 하회하는 유상증자 발행 시 전환가격 조정 식]

조정 후 전환가격= 조정 전 전환가격 ×[{A+(B×C/D)} / (A+B)] \= A: 기발행주식수:

B: 신발행주식수:

C: 1주당 발행가격:

D: 시가:

자료: 당사 제공

상기 식에 금번 유상증자를 대입 시킬 시 조정된 전환가액은 6,802 원 이 면, 이는 본 증권신고서 제출일 전일 당사 시가 대비 여전히 높은 가격입니다. 당사는 2024년 반기 기준 부 채비율 및 차입금의존도는 각 186.2%, 55.9%로 2021년 이후 지속 증가하였습니다.다만, 금번 유상증자 자금을 통해 1회차 전환사채 상환 시 당사의 부채비율 및 차입금의존도는 각각 40.6%, 18.8% 로 개선될 전망입니다.

[금번 유상증자 발행 및 1회차 전환사채 상환 후 당사 재무 안전성 지표](단위 : 백만원)

항목	발행 및 상환 전	발행 및 상환 후
자산총계	50,727	46,103
현금및현금성자산	11,821	7,197
부채총계	32,999	13,299
자본총계	17,727	32,804
자본금	9,785	15,135
자본잉여금	70,069	81,095
총차입금	28,370	8,670
부채비율	186.2%	40.6%
차입금의존도	55.9%	18.8%

자료: 당사 제공

2) 운영자금 - 급여성 비용, 마케팅 비용, 지급수수료 등 당사는 금번 유상증자금액 중 2순위로 당사의 급여성 비용, 마케팅 비용, 지급수수료 등의 신규 서비스 운 영자금으 로 사용될 예정입니다. 금번 유상증자 발행제비용 326 백만원 을 제외한 1,376백만원 을 운영자금으로 사용할 예정입니다. 2024년 하반기 출시 및 예정인 '와이더스', '틀로나', '하티' 등 신규 플랫폼 서비스 운영자금으로 사용할 예정이며, 2024년 4분기부터2025년 2분기까지 사용할 계획입니다.

[운영자금 사용 예정 현황]
(단위 : 백만원)

구 분	내용	사용(예정)시기	금 액
운영비	급여, 복리후생 등 급여성 비용	2024.4Q	400
2025.1Q	400
2025.2Q	400
마케팅 비용	2024.4Q	86
클라우드비 등 지급수수료	2024.4Q	30
2025.1Q	30
2025.2Q	30
합 계			1,376

출처	당사 제시
주1)	원부재료, 외주비 간 우선순위는 따로 존재하지 않으며 사전에 발생되는 항목부터 지출 예정입니다.
주2)	금번 유상증자 발행제 비용을 제외한 운영자금 사용 계획입니다.

당사는 운영자금 사용 계획 금액 중 급여, 복리후생 등 급여성 비용에 가장 많은 비중을 사용할 계획이며, 2024년 4분기부터 2025년 2분기까지 약 1,200백만원 을 사용할 예정입니다. 또한, 신규 서비스 출시에 따른 클라우드비 등 지급수수료가 증가할 것으로 판단하여 클라우드 비용 등 지급수수료 약 90백만원 을 사용할 예정입니다. 나머지 86백만원 은 신규 서비스의 고객 유치를 위해 마케팅 비용에 사용할 계획입니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2024년 09월 13일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.