BITMAX CO., LTD — M&A Activity 2025

Mar 10, 2025

주요사항보고서 6.0 비트맥스 주식회사 주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중	2025년 03 월 10 일
회 사 명 :	비트맥스 주식회사
대 표 이 사 :	홍상혁
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 남부순환로351길7, STAY77 3층
	(전 화) 02-585-9566
	(홈페이지) https://bitmax.im
작 성 책 임 자 :	(직 책) 신고업무담당부장 (성 명) 강양명
	(전 화) 02-585-9566

【 대표이사 등의 확인 】 대표이사 등의 확인 서명.jpg 대표이사 등의 확인 서명

Ⅰ. 보고 사유 중요한 자산양수도 결정(기타)

*중요한 자산양수도 결정(기타)는 별지서식 <제38-38호> 내지 <제38-43호>에 해당하지 아니하는 중요한 자산양수도

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 의거하여 본 주요사항보고서를 제출합니다. 당사가 양수도 하고자하는 자산의 거래 가액 금 7,911,654,346원 은 최근사업연도말(2023년 12월 31일 기준)연결재무제표 자산총액 (51,636,199,727원) 대비10%를 초과하는 15.32%에 해당함에 따라 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정)를 제출합니다.

Ⅱ. 보고 내용

1. 자산양수도에 관한 기본사항가. 자산양수도의 목적(1) 거래상대방(양도인)

성명	김병진

(2) 대상자산

종류	수량	1개의 양수가액	양수도 대금
비트코인(BTC)	50	138,214,307 원	6,910,715,350 원
이더리움(ETH)	268	3,734,847 원	1,000,938,996 원
계			7,911,654,346 원

(3) 배경

회사가 양수 예정인 비트코인 및 이더리움은 대표적인 가상자산입니다. 비트코인은 2024년 기준 2조 달러의 시장가치를 보유한 세계 7대 자산 중 하나로서 가장 빠르게 성장하는 디지털 자산이며, 2024년 40개 이상의 ETF 보유, 10여 국가 등이 보유하고 있고, 미국 연기금이 비트코인 현물 ETF 투자를 늘리는 등 제도권 자산으로 자리잡아가고 있으며, 2020년 8월 이후 매그니피센트7(미국 대형기술주)대비 높은 수익률을 달성하였습니다.이더리움은 비트코인과 함께 널리 알려진 블록체인 기반 암호화폐로서 탈중앙화 금융 플랫폼에서 대출, 스테이킹, 유동성 공급 등 다양한 금융서비스를 위한 자산으로 활용될 수 있습니다.

회사는 2025년 2월 12일 임시주주총회에서 "블록체인 기반 암호화자산 매매 및 중개업", "가상화폐 투자업" 등 가상화폐 매매 및 투자관련 사업목적을 추가하였으며, 대표 가상자산인 비트코인 및 이더리움을 자산으로보유함으로써 장기적으로 투자자산으로 활용하여 기업가치 상승을 도모하고자 합니다.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 영향 및 효과본건의 자산 양수도로 신규 사업인 블록체인 기반 암호화 자산 매매 등의 신규 사업확장을 통해 기업가치 극대화를 추구할 것입니다.양수가액에 해당되는 7,911,654,346 원은 재무상태표상에 무형 자산으로 계상될 예정이며, 2023년 12월 20일 제정·공표된 「 가상자산 회계처리 감독지침」에 따라 회계처리 예정입니다.(5) 향후 회사 지배구조 개편에 관한 계획본 자산의 양수가 회사 구조 개편에 미치는 영향은 없습니다.나. 자산양수도의 구체적인 내용(1) 자산양수도 가액

[자산양수도가액] (단위 : 원) 7,911,654,346 자산양수ㆍ도 가액

(2) 상법 제374조에 따른 “중요한 일부” 등의 해당 여부 해당사항 없음

(3) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 2항에 따른 중요한 자산양수도 해당여부양수하고자 하는 자산이 7,911,654,346 원이며, 이는 당사의 최근 사업년도말(2023.12.31) 기준 자산총액 51,636,199,727원 대비 15.32%이므로 중요한 자산양수도에 해당됩니다.

최근사업년도말 자산총액(A)(2023. 12. 31 기준)	자산양수도가액(B)	비 율(B/A)
51,636,199,727원	7,911,654,346원	15.32%

*최근사업연도말(2023.12.31) 자산총액은 연결재무제표 기준임.

다. 진행경과 및 일정

구분	일정
외부평가계약체결일	2025년 03월 04일
외부평가기간	2025년 3월 04일~2025년 03월 10일
이사회결의일	2025년 03월 10일
자산양수도계약일	2025년 03월 10일
주요사항보고서(자산양수도)제출일	2025년 03월 10일
자산양수도 기준일	2025년 03월 10일

* 계약 체결일을 자산 양수도 기준일로 함

라. 양수도대금의 지급 자산 양수도 가액 7,911,654,346원은 2025년 2월 13일 납입 완료된 제2회차 전환사채 발행을 통해 조달된 자금으로 지급될 예정입니다. 2. 외부평가기관의 개황

구분	내용
외부평가기관의 명칭	동현회계법인
대표이사	장선택
소재지	서울특별시 강남구 논현로652, 2층
평가책임자	(직책) 이사 (성명) 홍진위

* 외부평가기관의 독립성 : 당 법인은 양수인과 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의 5'에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한, '공인회계사법 제21조 및 제33조'에 의한 평가 및 직무의 제한을 받지 아니합니다.

3. 자산양수도가액 및 산출근거

(1) 자산양수도 가액

(단위: 원)

구 분	자산총액
자산양수도 가액	7,911,654,346

(2) 본 평가업무에 적용한 평가 방법본 의견서는 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준" 및 금융감독원 기업공시본부에서 제시한 "외부평가업무 가이드라인"에 따라 자산가치 평가방법, 수익가치 평가방법, 시장가치 평가방법 적용 여부를 모두 고려하였으며, 평가대상자산의 특성을 고려하여 본 평가 시에는 시장가치 평가방법을 채택하였습니다.공정가치평가는 그 방법의 다양성과 같은 방법 내에서도 가정이나 추정에 기인한 변수의 다양성 때문에 그 결과가 일치하지 않는 것이 일반적입니다. 그리고 본 평가는 이미 당사자간에 합의된 가상자산 양ㆍ수도가액의 적정성을 검증하는 것이므로 주관적인 가정이나 추정을 배제하고 평가대상자산의 거래시장에서 형성되는 일평균가격을 기준으로 한 시장기준 평가방법을 적용하였습니다.본 평가와 관련하여, 평가대상자산의 가치는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5"의 방법에 따라 기준시가 산정방법을 준용하였습니다. 양수도가액의 적정성을 평가하기 위하여 기준시가를 산정하는 다음의 각 항목의 일평균가격의 최소가격과 최대가격의 범위를 산정하였습니다. - 최근 1개월간 일평균가격- 최근 1주일간 일평균가격- 최근일의 일평균가격- 기산일: 자산양수 관련 이사회 결의일과 자산양수 계약체결일 중 앞서는 날의 전 거래일(본 평가시 2025년 3월 9일)(3) 평가대상자산의 가치에 대한 종합 평가의견본 평가인은 귀사가 평가대상자 산1을 50개, 평가대상자산2를 268개 양수함에 따라 작성되는 주요사항보고서의 작성 및 첨부 서류로 사용하기 위한 목적으로 양수가액 의 적정성에 대해 평가하였습니다.본 평가인은 본 업무를 수행함에 있어 한국공인회계사회의 가치평가서비스 수행기준및 금융 감독원의 외부평가업무 가이드라인을 준수하였으며 대상자산의 양ㆍ수도가액에 대한 객관성 및 정당성을 확인하기 위하여 상당한 주의를 기울였으나, 본 평가의견서상에 제시된 검토의견이 평가대상자산의 절대적 가치나 시장가치를 보증하는 것은 아니므로 본 평가 의견서의 이용 시 검토 과정에서 적용된 방법과 한계를 충분히 고려하여야 합니다.본 평가업무를 수행함에 있어 당 평가인은 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5"에 따라 기준시가 방법을 준용하여 평가하였습니다. 평가대상자산1의 1개당 가격은 126,714,294원 ~ 138,489,939원, 평가대상자산2의 1개당 가격은 3,232,522원 ~ 3,745,960원입니다. 따라서 귀사의 평가대상자산1의 1개당 양수금액인 138,214,307원 ,평가대상자산2의 1개당 양수금액인 3,734,847원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 본 양수금액 관련 세부사항은 본 공시서류에 첨부된 외부평가보고서를 참조하시기 바랍니다.