BITMAX CO., LTD — M&A Activity 2024

Dec 23, 2024

맥스트/경영권 변경 등에 관한 계약 체결/(2024.12.23)경영권 변경 등에 관한 계약 체결

경영권 변경 등에 관한 계약 체결

1. 계약 당사자	양도인	박재완	회사와의 관계	최대주주
양수인	메타플랫폼 투자조합	회사와의 관계	-
2. 계약 내역	계약의 목적물	최대주주 보유 주식 일부 매도 및 유상증자 및 전환사채 발행을 통한 경영권변경 계약 체결
의무보유 대상 주식의 포함 여부	아니오
양수도 대금(원)	3,000,033,300
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		당사의 최대주주 박재완은 보유주식 3,900,000주 중 900,100주 및 경영권을 양도하는 주식 및 경영권양수도계약을 체결하였습니다. 1. 계약체결일 : 2024년 12월 23일 2.계약당사자 - 양도인 : 박재완 - 양수인 : 메타플랫폼 투자조합 - 대상회사 : (주)맥스트 3. 계약상세내용 1) 주식양수도 계약 - 양도주식수 : 900,100주 - 양도금액 : 3,000,033,300원 - 1주당 양도가액 : 3,333원 2) 대금지급일정 - 계약금 : 2,100,000,000원 - 지급일 : 계약체결일(2024.12.23) - 잔금 : 900,033,300원 - 지급일 : 본계약 체결 이후 최초로 개최되는 임시주주총회일 3) 경영권 변경 합의사항 - 매수인은 대상회사와의 사이에서 거래종결일까지 신주인수대금을 70억원으로 하는 제3자배정 방식의 유상증자를 위한 투자계약을 체결하고 전액납입하여야 함 - 매수인은 전환사채 인수대금을 10,000,000,000원으로 하는 투자계약을 체결하여야 한다. 매수인은 임시주총이 이루어지는 날로부터 최대한 빠른 시일 내에 인수대금이 대상회사에 전액 지급될수 있도록 최선을 다하여야 한다. - 당사의 이사회는 임시주주총회 개최를 통하여 향후 메타플랫폼 투자조합이 지정한 자를 이사로 선임하고자 합니다.
3. 계약일자		2024-12-23
4. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 상기 경영권 변경 계약과 관련하여 유상증자 (70억원), 전환사채 납입(100억원)을 예정하고 있으며 이사회 결의시 공시할 예정입니다. - 상기 '3. 계약일자'는 경영권 양수도에 관한 당사자 간 계약 체결일입니다. - 당사자 간 합의에 따라서 계약 내용 등 세부사항이 변경될 수 있습니다. - 회사는 2025년 2월 12일 개최예정인 임시주주총회에서 매수자가 지정하는 이사를 선임할 예정입니다. - 기타 변경사항 발생시 정정공시를 진행 할 예정입니다.
※관련공시	-

[경영권 양수인(조합인 경우)에 관한 사항]

1. 조합명	메타플랫폼 투자조합
2. 설립연월	2024년 12월 16일
3. 조합의 최다출자자	(주)플레이크
- 조합에 대한 출자지분율(%)	99.9
4. 대표조합원	홍상혁
5. 업무집행조합원	홍상혁
6. 조합재산 총액(원)	-
7. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
자산총계	-
부채총계	-
자본총계	-
자본금	-
8. 당해 상장법인과 경영권 양수인(조합)의 관계 등
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