BITMAX CO., LTD — M&A Activity 2022

May 11, 2022

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.2 주식회사 맥스트 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022년 05 월 10 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 맥스트
대 표 이 사 :	박재완
본 점 소 재 지 :	서울 강남구 남부순환로 351길 4 스테이77 3층
	(전 화) 02-585-9566
	(홈페이지)http://www.maxst.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)CFO	(성 명) 강민철
	(전 화) 02-585-9566

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

BUK.IO INC미합중국강민수--1,166,667Online sales & digital content아니오476,1902,999,997,00018,559,547,20616.1615,532,666,12919.31634,92154.42메타버스 플랫폼 및 서비스 구축2022년 05월 31일강민수 외 19명----1) 대금 지급형태 : 현금 지급&cr2) 계약체결일 : 2022년 5월 10일&cr3) 대금지급시기 : 2022년 5월 31일 예정&cr4) 자금조달 방법 : 자기자금예1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조, 동법시행령 제171조 (양수하는 자산액이 최근 사업연도말 현재 재무제표 기준 자산총액의 10% 이상)에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 활용&cr2) 사유 : 주식양수가액의 적정성여부 판단을 위한 참고자료 제공회계법인 리안2022년 04월 26일 ~ 2022년 05월 10일 당 법인은 주식회사 맥스트가 주식회사 북이오를 양수함에 따라 작성되는 주요사항보고서의 작성 및 첨부자료로 사용하기 위한 목적으로 양수대상자산의 가치를 평가하였습니다. 동 평가를 실시함에 있어 당 법인은 자산접근법 및 수익접근법 중 현금흐름할인법을 평가방법으로 하여 양수대상자산의 가치를 평가하였습니다. 미래현금흐름을 추정하는데 있어서 귀사와 평가대상회사가 제시한 재무제표 및 재무자료, 미래의 투자 및 영업계획, 각종 통계자료 및 관련업계의 시장분석자료 등을 활용하였습니다.&cr&cr본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 자산접근법 및 현금흐름할인법을적용하여 평가한 양수대상자산의 평가기준일 현재 가치는 최소 3,521백만원에서 최대 5,825백만원으로 추정되었습니다. 따라서 양수가액 4,000백만원은 당 법인의 평가 범위 내에 있습니다. &cr본 평가보고서는 2022년 4월 19일 취득한 158,731주의 취득가액 &cr1,000,005,300원과 2022년 5월 10일 체결한 476,190주에 대한 취득가액 2,999,997,000원 에 대한 평가 의견입니다.&cr 2022년 05월 10일1-참석해당사항없음해당사항없음해당사항없음미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항&cr

1) 상기 '2.양수내역'의 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업년도(2021.12.31) 재무상태표의 자산총계입니다.&cr&cr2) 상기 '2.양수내역'의 자기자본은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업년도(2021.12.31) 재무상태표의 자기자본입니다.&cr&cr3) 상기 '양수예정일자는 2022년 5월 31일 이나 '본 계약 제4조의 거래종결에 따라 거래 종결의 선행조건 충족 후 당사자가 합의하는 날 지급예정이며 추후 변동사항 시 정정공시를 진행하겠습니다.&cr&cr4) 상기 '6. 거래상대방에 대한 자세한 내용은 하기 [거래상대방에 관한 사항]을 참조하시기 바라며, 거래 세부내역은 다음과 같습니다.

거래상대방	거래주식수(주)	거래대금(원)
강민수	70,469	443,954,700
황수연	20,000	126,000,000
박시준	20,000	126,000,000
이보미	1,000	6,300,000
이지나	2,500	15,750,000
김현진	10,000	63,000,000
이승욱	10,000	63,000,000
강석호	10,000	63,000,000
윤삼손	5,000	31,500,000
박종진	5,000	31,500,000
윤광식	5,000	31,500,000
임승휘	5,000	31,500,000
정홍수	5,000	31,500,000
남정길	5,000	31,500,000
김신섭	20,000	126,000,000
최용준	20,000	126,000,000
㈜코이스라 시드 파트너스	40,000	252,000,000
류원식	55,555	349,996,500
㈜미래엔	111,111	699,999,300
㈜교문사	55,555	349,996,500
계	476,190	2,999,997,000

&cr5) 취득 대상 법인은 미합중국 델라웨어주법에 따라 설립된 법인으로 하기 '발행회사의 요약재무상황'은 해당사업연도말 서울외국환중개 매매기준환율을 적용하여 원화환산한 금액입니다.&cr&cr6) 기타 발행회사에 관한 사항은 첨부한 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

214-214---72--262-262-5-67--350-350-10-65--

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항강민수&cr황수연&cr박시준&cr이보미&cr이지나&cr김현진&cr이승욱&cr강석호&cr윤삼손&cr박종진&cr윤광식&cr임승휘&cr정홍수&cr남정길&cr김신섭&cr최용준&cr(주)코이스라 시드 파트너스&cr(주)미래엔&cr(주)교문사대한민국경기도 용인시 수지구 &cr경기도 안산시 상록구&cr경기도 안양시 만안구&cr경기도 양평군 용문면&cr경기도 광주시 퇴촌면&cr서울시 서초구 서운로&cr경기도 성남시 분당구&cr경기도 용인시 처인구&cr광주시 남구 방림&cr대전시 유성구 배울1로&cr세종시 집현서로15&cr서울시 성동구 독서당로&cr경기도 성남시 분당구 정자일로&cr경기도 성남시 분당구 동판교로&cr서울시 강남구 역삼로&cr서울시 송파구 위례송파로&cr서울시 서초구 강남대로 89&cr서울시 서초구 신반포로&cr경기도 파주시 문발로발행사의 최대주주 및 주주최대주주---대표이사---

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 원)

------------

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계-------

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도