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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 12, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)비스토스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 03월 12일
권 유 자:	성 명: (주)비스토스주 소: 경기도 성남시 중원가 갈마치로 302, A동 7층전화번호: 031-750-0340
작 성 자:	성 명: 신용각부서 및 직위: 관리부 / 부사장전화번호: 031-750-0340

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)비스토스본인2024년 03월 12일2024년 03월 27일2024년 03월 18일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보해당사항 없음--서면투표 가능--□ 재무제표의승인□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)비스토스보통주2,0560.01본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이후정최대주주보통주4,524,70019.68최대주주-노혜정특수관계인보통주2,149,6009.35특수관계인-이민영특수관계인보통주693,4003.02특수관계인-이도영특수관계인보통주693,4003.02특수관계인-강명진등기임원보통주200,0000.87등기임원-박승기비등기임원보통주250,0001.09비등기임원-문영선특수관계인보통주110,0000.48특수관계인-이후창특수관계인보통주373,0001.62특수관계인-이경원특수관계인보통주302,0001.31특수관계인-구성완특수관계인보통주73,0000.32특수관계인-이승용특수관계인보통주35,0000.15특수관계인-이애정특수관계인보통주35,0000.15특수관계인-이민수특수관계인보통주35,0000.15특수관계인-이민아특수관계인보통주35,0000.15특수관계인-송윤길비등기임원보통주161,0000.70비등기임원-강충신비등기임원보통주100,0000.43비등기임원-이한나비등기임원보통주20,0000.09비등기임원-9,790,10042.58-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 하태욱(비스토스)보통주2,197직원--최혜정(비스토스)보통주2,559직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 12일2024년 03월 18일2024년 03월 26일2024년 03월 27일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023년 12월 31일 주주명부 기준 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ① 위임장 접수처 : (주) 비스토스- 주소 : 경기도 성남시 중원구 갈마치로 302, A동 7층- 전화번호 : 031-750-0340- 팩스번호 : 031-750-0344- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2023년 03월 18일 ~ 03월 26일② 대리인은 피권유자로부터 수여받은 위임장을 소지 및 주주총회에 참석하여 의결권을 대리행사 하실 수 있습니다.- 주주총회 대리 참석시 준비물 : 주주총회 참석장, 대리인의 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 후 주주의 인감증명서 지참)

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 03월 27일 오전 08시경기도 성남시 중원구 갈마치로 302, A동 지하1층 세미나실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회소집공고 Ⅲ. 경영참고사항 중 1.사업의 개요를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

당사의 제23(당)기 재무제표는 외부감사인의 감사 완료 전 재무제표이며, 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>
제 23 기 (당)기말 2023년 12월 31일 현재
제 22 기 (전)기말 2022년 12월 31일 현재
(단위: 원 )

과 목	제23기 (당)기말		제22기 (전)기말
자산
I. 유동자산		18,726,459,231		18,347,959,748
1. 현금및현금성자산	1,838,599,211		1,633,521,210
2. 매출채권	2,543,107,982		3,694,818,483
3. 기타금융자산	8,552,668,826		7,865,689,376
4. 기타유동자산	916,478,938		1,061,111,586
5. 재고자산	4,864,244,267		4,092,819,093
6. 당기법인세자산	11,360,007
II. 비유동자산		2,807,938,049		2,150,154,242
1. 유형자산	470,059,447		285,015,573
2. 사용권자산	617,703,867		423,293,884
3. 무형자산	48,830,972		10,317,161
4. 기타비유동금융자산	485,831,663		501,965,400
5. 이연법인세자산	1,185,512,100		929,562,224
자산총계		21,534,397,280		20,498,113,990
부채
I. 유동부채		2,574,854,042		4,216,870,505
1. 매입채무및기타채무	736,897,845		822,658,528
2. 단기차입금
3. 유동성리스부채	443,462,477		221,900,517
4. 기타금융부채	424,818,965		271,791,753
5. 기타유동부채	502,060,233		762,804,436
6. 미지급법인세			16,974,671
7. 판매보증충당부채	331,252,112		425,424,501
8. 연차수당충당부채	136,362,410		121,205,736
9. 사채			1,574,110,363
II. 비유동부채		419,012,928		356,616,912
1. 리스부채	151,034,268		171,022,358
2. 기타금융부채	230,968,659		149,177,868
3. 복구충당부채	37,010,001		36,416,686
부채총계		2,993,866,970		4,573,487,417
자본
I. 자본금	2,299,251,100		2,117,530,800
II. 자본잉여금	10,582,963,096		8,994,961,180
III. 기타자본구성요소	3,905,113,732		3,865,429,496
IV. 이익잉여금(결손금)	1,753,202,382		946,705,097
자본총계		18,540,530,310		15,924,626,573
부채및자본총계		21,534,397,280		20,498,113,990

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>
제23기 (당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제22기 (전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
(단위: 원)

과 목	제23기 (당)기	제22기 (전)기
I. 매출액	21,304,785,943	23,963,204,074
II. 매출원가	15,781,948,361	18,086,858,027
III. 매출총이익	5,522,837,582	5,876,346,047
IV. 판매비와관리비	5,239,017,378	4,963,456,355
V. 영업이익	283,820,204	912,889,692
금융수익	698,301,501	445,205,269
금융비용	383,194,477	466,639,185
기타수익	12,162,468	88,380,356
기타비용	3,232,365	5,617,034,856
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익	607,857,331	(4,637,198,724)
법인세비용	(198,639,954)	(134,761,050)
Ⅶ. 당기순이익	806,497,285	(4,502,437,674)
Ⅷ. 기타포괄손익	-	-
Ⅸ. 총포괄이익	806,497,285	(4,502,437,674)
Ⅹ. 주당손익
기본주당손익	36	(254)
희석주당손익	36	(254)

- 자본변동표

<자본변동표>
제23기 (당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제22기 (전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
(단위: 원)

과 목	지배기업 소유주지분				자본총계
자 본 금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금
2022년 01월 01일 (기초자본)	1,654,090,000	62,601,980	-	5,521,922,731	7,238,614,711
1. 총포괄이익 :
당기순이익	-	-	-	(4,502,437,674)	(4,502,437,674)
2. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래
연차배당	-	-	-	(72,779,960)	(72,779,960)
사업결합	463,440,800	8,932,359,200	3,873,378,849	-	13,269,178,849
자기주식	-	-	(7,949,353)	-	(7,949,353)
2022년 12월 31일 (전기말)	2,117,530,800	8,994,961,180	3,865,429,496	946,705,097	15,924,626,573
2023년 01월 01일 (당기초)	2,117,530,800	8,994,961,180	3,865,429,496	946,705,097	15,924,626,573
1. 총포괄이익 :
당기순이익	-	-	-	806,497,285	806,497,285
2. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래
연차배당	-	-	-	-	-
3. 사업결함	-	-	-	-	-
4. 자기주식	-	-	-	-	-
5. 전환사채의 전환	181,720,300	1,588,001,916	(156,981,974)	-	1,612,740,242
6. 주식보상비용	-	-	196,666,210	-	196,666,210
2023년 12월 31일 (당기말)	2,299,251,100	10,582,963,096	3,905,113,732	1,753,202,382	18,540,530,310

- 현금흐름표

<현금흐름표>
제23기 (당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제22기 (전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
(단위: 원)

과 목	제23기 (당)기		제22기 (전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		1,737,328,724		(746,593,355)
1. 영업활동에서창출된현금흐름	1,500,187,270		(698,665,595)
당기순이익	806,497,285		(4,502,437,674)
현금의 유출입이 없는 수익ㆍ비용 조정	609,684,300		6,359,690,323
영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	84,005,685		(2,555,918,244)
2. 이자의 수취	319,840,517		7,898,684
3. 이자의 지급	-		(245,854)
4. 법인세의 환급(납부)	(82,699,063)		(55,580,590)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(1,016,631,985)		2,084,375,898
기타유동금융자산의 감소	7,302,090,215		9,456,514,845
기타유동금융자산의 증가	(8,080,103,461)		(8,602,090,215)
보증금의 감소	18,900,000		14,035,800
보증금의 증가	(18,269,500)		(206,441,400)
유형자산의 취득	(119,610,919)		(156,581,860)
합병으로 인한 현금유입	-		1,583,992,628
유형자산의 처분	24,000,000		-
특허권의 증가	(11,002,600)		(5,053,900)
기타무형자산의 증가	(32,140,000)		-
건설중인자산의 증가	(100,495,720)		-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(501,551,590)		(497,162,463)
단기차입금의 차입	-		300,000,000
단기차입금의 상환	-		(320,105,930)
리스부채의 상환	(501,551,590)		(396,335,400)
자기주식의 취득	-		(7,941,173)
배당금의 지급	-		(72,779,960)
IV. 외화환산으로 인한 현금의 변동		(14,067,148)		(11,988,724)
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)		219,145,149		828,631,356
VI. 기초의 현금및현금성자산		1,633,521,210		804,889,854
VII. 기말의 현금및현금성자산		1,838,599,211		1,633,521,210

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안)
제23 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제22 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
(단위: 원)

과 목	제23기 (당)기		제22기 (전)기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		1,702,281,390		895,784,105
1. 전기이월미처분이익잉여금	895,784,105		5,398,221,779
2. 당기순이익	806,497,285		(4,502,437,674)
Ⅱ. 이익잉여금처분액		-		-
1. 이익준비금의 전입	-		-
2. 배당금	-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		1,702,281,390		895,784,105

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 제23기 정기주주총회에서 확정될 예정입니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과 목	제23기 (당)기	제22기 (전)기
발행주식총수	22,992,511	21,175,308
배당주식수	22,990,455	21,173,252
주당배당금(원)	-	-
시가배당률(%)	-	-
총 배당금액(원)	-	-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당기)

이사의 수 (사외이사수)	3 (1)
보수총액 또는 최고한도액	1,000 백만원

(전기)

이사의 수 (사외이사수)	4 (2)
실제 지급된 보수총액	571 백만원
최고한도액	1,000 백만원

주1) 이사의 보수총액은 중도퇴임한 사외이사 1인의 보수총액이 포함되었습니다

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50 백만원

(전기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	6백만원
최고한도액	50 백만원

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다