Bisen Smart Access Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 2, 2021

证券代码： 301083 证券简称：百胜智能 公告编号： 2021-004

江西百胜智能科技股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目及

已支付发行费用的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

江西百胜智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百胜智能”）于 2021年11月1日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第五次会议，审 议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资 金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金2,124.89 万元及已支付发行费用的自筹资金510.84万元，共计2,635.73万元。本次募集资 金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公 司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司对本事 项出具了明确同意的核查意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 专项鉴证报告。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江西 百胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可 [2021]2603号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）4,446.6667万 股，发行价格为9.08元/股，募集资金总额403,757,336.36元，扣除与发行有关 的费用（不含税）人民币47,901,450.64元后，公司本次募集资金净额为 355,855,885.72元。募集资金已于2021年10月15日到位，上述募集资金到位情况 业经天职国际会计事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2021]40841

号《验资报告》。募集资金到账后，公司对募集资金进行专户存储。

截至2021年10月31日，募集资金已使用3,082.49万元，余额为37,293.13万

• 元（含手续费和未支付的发行费用等）。

二、募集资金承诺投资项目情况

根据《江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招 股说明书》，公司拟募集资金60,826.20万元，根据公司实际发行结果，本次实 际募集资金净额为35,585.59万元。

因公司实际募集资金净额小于原拟投入募集资金总额，公司于2021年11月1 日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于 调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，对募投项目拟投入募集资 金金额进行调整。

公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票调整后的募集资金在扣除发行 费用后将用于如下项目：

单位：人民币万元

序号	项目名称	项目投资 总额	调整前拟投入 募集资金金额	调整后拟投入募集 资金金额
1	智能出入口安防设备 生产基地建设项目	27,094.71	27,094.71	27,094.71
2	研发技术中心升级建 设项目	3,731.49	3,731.49	3,731.49
3	补充流动资金	30,000.00	30,000.00	4,759.39
合计		60,826.20	60,826.20	35,585.59

三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况

（一）自筹资金预先投入募投项目的情况

截止2021年10月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际 投资金额为人民币2,124.89万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

序号 项目名称 项目投资 自筹资金预先 拟置换资金

		总额	投入金额
1	智能出入口安防设备 生产基地建设项目	27,094.71	2,124.89	2,124.89
2	研发技术中心升级建 设项目	3,731.49
3	补充流动资金	4,759.39
合计		35,585.59	2,124.89	2,124.89

（二）自筹资金已支付发行费用的情况

本次募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币47,901,450.64元，其中 公司以自筹资金支付的发行费用（不含税）为人民币5,108,427.67元,具体情况 如下：

单位：人民币万元

序号	项目名称	发行费用总额	自筹资金预先 投入金额	拟置换资金
1	保荐及承销费用	3,096.82	188.68	188.68
2	审计及验资费用	816.98	233.96	233.96
3	律师费用	483.96	47.17	47.17
4	用于本次发行的信 息披露费用	342.45
5	发行手续费用及其 他费用	49.93	41.03	41.03
合计		4,790.15	510.84	510.84

四、募集资金置换先期投入的实施

根据《江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招 股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金做 出了安排，即“本次发行募集资金到位前，公司将根据市场环境以及实际需要以 自筹资金先行投入上述项目。募集资金到位后，将优先置换已预先投入的自筹资

金。如本次发行实际募集资金低于项目投资金额，资金缺口公司将自筹解决。”

公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金2,124.89万元 及已支付发行费用的自筹资金510.84万元，共计2,635.73万元。本次募集资金置 换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换行为符合《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等法律、法规和规范性文件的要求，符合募集资金的使用计划，不影响募投 项目投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。

五、审议程序和相关专项意见

（一）董事会审议情况

公司于2021年11月1日召开的第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》， 同意以本次发行募集资金置换预先投入募投项目自筹资金21,248,876.13元及预 先支付发行费用的自筹资金（不含税）5,108,427.67元。

（二）监事会审议情况

公司于2021月11月1日召开的第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同 意以本次发行募集资金置换预先投入募投项目自筹资金21,248,876.13元及预先 支付发行费用的自筹资金（不含税）5,108,427.67元。

监事会认为：公司本次《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付 发行费用的自筹资金的议案》的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引 第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在与募投 项目的实施计划相抵触或变相改变募集资金投向的情形，不影响募集资金投资项 目的正常实施，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。全体 监事同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资 金的议案》。

（三）独立董事意见

独立董事认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行 费用的自筹资金议案的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在与募投项目的 实施计划相抵触或变相改变募集资金投向的情形，不影响募集资金投资项目的正 常实施，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。全体独立董 事同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 的议案》。

（四）会计师鉴证意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）经审验出具的《关于江西百胜智能 科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情 况鉴证报告》（天职业字[2021]42396 号），截至2021 年10 月31 日，公司以 自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为2,124.89 万元，预先支 付发行费用（不含税）510.84 万元。

（五）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：公司使用募集资金置换预先 投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通 过，独立董事亦发表了同意意见，上述预先投入资金事项经天职国际会计师事务 所（特殊普通合伙）进行了鉴证，履行了必要的法律程序，本次募集资金置换的 时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次募集资金 的使用不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意公司本次 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

六、备查文件

• 1、第二届董事会第十六次会议决议；

• 2、第二届监事会第五次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

• 4、天职国际会计事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西百胜智能科技

股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况鉴 证报告》（天职业字[2021]42396号）；

• 4、招商证券股份有限公司出具的《关于江西百胜智能科技股份有限公司使

用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。 特此公告。

江西百胜智能科技股份有限公司董事会 2021年11月2日