BİRLEŞİM MÜHENDİSLİK ISITMA SOĞUTMA HAVALANDIRMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • May 27, 2024

BİRLEŞİM MÜHENDİSLİK ISITMA SOĞUTMA HAVALANDIRMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 27/05/2024 TARİHİNDE YAPILAN 2023 FAALİYET YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Birleşim Mühendislik Isıtma Soğutma Havalandırma Sanayi ve TicaretAnonim Şirketi'nin 2023 faaliyet yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, 27.05.2024 tarihinde Pazartesi günü saat 10:30'da Dudullu Organize Sanayi Bölgesi 1.Cad. No:3 Ümraniye/İstanbul adresinde bulunan Şirket merkezinde, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 24/05/2024 tarih ve 97153307 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Aysun ARASOĞLU'nun gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya davet, Kanun ve Esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 09.05.2024 tarih ve 11078 nolu sayısında, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun internet sitesinde Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinde, Şirketimizin www.birlesim.com adresindeki internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) 03.05.2024 tarihinde ilan edilerek toplantı günü ve gündeminin bildirilmesi suretiyle yasal süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirketin toplam 224.000.000-TL'lik sermayesine tekabül eden 224.000.000 adet paydan 281.279 adet elektronik katılım ve 116.489.905,49 adet fiziki olmak üzere toplam 116.780.184,49 TL'lik sermayeye karşılık 116.780.184,49 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse Esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır.

Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Mesut ALTAN, Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sayın İdrisÇAKIR, Bakanlık Temsilcisi Sayın Aysun ARASOĞLU ve bağımsızdenetim şirketi adına Sayın Hasan ERSİN'in toplantıda hazır bulunduğu tespit edilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesinin 5. ve 6. fıkrası gereğince, Şirketin elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Toplantı Başkanlığı tarafından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sn. Ersin KOCA atanmış olup, Genel Kurul fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Toplantı nisabının mevcut olduğu ve duruma herhangi bir itirazın bulunmadığı görüldüğünden Bakanlık Temsilcisinin izniyle, Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Mesut ALTAN hem fiziki hem de elektronik ortamda toplantıyı başlattı. Gündem maddelerinin görüşülmesine geçmeden önce toplantı Başkanı Mesut ALTAN tarafından fiziki ortamda oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulunuldu. Bu çerçevede, gerek Kanun gerekse Şirket Esas Sözleşmesi ve İç Yönergesi'nde yer aldığı üzere ve elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonuna fiziki olarak katılan pay sahipleri arasında oylamanın açık ve el kaldırma suretiyle yapılacağı, ret oyu kullanacak pay sahiplerinin ret oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiği belirtilmiştir. El kaldırmayan veya herhangi bir şekilde sözlü beyanda bulunmayan pay sahiplerinin ret oyu vermiş sayılacağı belirtilmiştir.

1- Gündemin 1. Maddesi gereğince Olağan Genel Kurul'un yönetimi ile görevli Toplantı Başkanlığı'nın oluşumuna geçildi. Şirket esas sözleşmesinin 15'inci maddesi hükmü uyarınca, toplantıda hazır bulunan Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Mesut ALTAN Toplantı Başkanı olarak yerini aldı. Toplantı Başkanı tarafından Sn. İbrahim BİNER Tutanak Yazmanıve Sn. Tuğçe KAPLAN Oy ToplamaMemuru olarak görevlendirildi.

2- Toplantı tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi onaya sunuldu. Toplantı Başkanlığı'na toplantı tutanaklarının Genel Kurul adına imzası hususunda yetki verilmesi katılanların oybirliği ile kabul edildi.

Toplantı başkanı tarafından gündem okundu. Toplantı başkanı tarafından genel kurula gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin olarak herhangi bir değişiklik önerisi olup olmadığı soruldu. Pay sahiplerince gündem maddelerinin sırasına ilişkin herhangi bir değişiklik önerisi olmaması üzerine, diğer gündem maddelerinin görüşülmesine geçildi.

3- Gündemin 3. maddesi ile ilgili olarak 01.01.2023 – 31.12.2023 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu'nun okunmasına geçildi. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun yasal süresi içinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP), Şirketin kurumsal internet sitesinde ve MKK'nın elektronik genel kurul portalında yayınlanarak pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olması sebebiyle okunmuş sayılmasına ilişkin verilen önerge pay sahiplerinin onayına sunuldu ve 1 ret oyuna karşılık 116.780.183,49 adet kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi. Faaliyet raporu görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı.

4- Gündemin 4. maddesi gereğince; 01.01.2024 – 31.12.2024 hesap dönemi için Şirketin Bağımsız Denetçisi olarak Yeditepe Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş tarafından hazırlanan 01.01.2023 -31.12.2023 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu'nun özeti Sn. Hasan ERSİN tarafından okundu. 2023 yılı Bağımsız Denetim Raporu müzakereye açıldı. Söz alan olmadı.

5- 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait konsolide finansal tabloların okunmasına geçildi. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların yasal süresi içinde KAP'ta, şirketin kurumsal internet sitesinde ve MKK'nın elektronik genel kurul portalında yayınlanarak pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olması sebebiyle okunmuş sayılmasına ilişkin verilen önerge pay sahiplerinin onayına sunuldu ve 118.991 ret oyuna karşılık 116.661.193,49 adet kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi. Finansal tablolar müzakereye açıldı. Yatırımcılardan Ferhat ÖZTÜRK, "Yıl sonu bilançosu ve 2024 yılı 3 aylık geçici vergi beyannamesi KAP açıklamalarında zarar belirtildi ve duran varlıkların, enflasyon muahsebesine rağmen 2022 ve 2023 de aynı değerde olduğunu ve değerlemeye tabi tutulup tutulmadığı" konularında yönetimden bilgi talep etti. Şirket tarafından yapılan açıklamada "Duran varlıklara enflasyon muhasebesi uygulandı. 2022-2023 değerlerinin aynı olmasının sebebi, finansal tablo kalemlerinin tamamının 2023 alım gücünden gösterilmesidir" şeklinde bilgi verildi. Gündem maddesi oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait konsolide finansal tabloların kabul edilmesi 118.991 ret oyuna karşılık 116.661.193,49 adet kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.

6. Gündemin 6.maddesi gereği Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasına geçildi. Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası pay sahiplerinin onayına sunuldu. Yönetim Kurulu üyeleri Sayın Mesut ALTAN, Sayın İdrisÇAKIR, Sayın İbrahim BİNER, Sayın R. Alev DUMANLI, Sayın Gültekin PORTİOĞLU'nun Şirketin 01.01.2023 – 31.12.2023 hesap dönemi faaliyetlerinden ve işlemlerinden dolayı ibra edilmeleri 1 adet ret oyuna karşılık oy çokluğuyla kabul edildi. Yönetim Kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar.

7- Gündemin 7.maddesi uyarınca 2023 yılı kârının dağıtılmasına ilişkin Yönetim Kurulunun önerisinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulumuzun 03.05.2024 tarihli teklifinde yer alan, Şirketimizin 2023 yılı faaliyet döneminde Sermaye Piyasası mevzuatına ve Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre hazırlanan finansal tablolarında enflasyon muhasebesinin uygulanması nedeni ile dağıtılabilir kar oluşmadığından, 2023 yılına ilişkin kar dağıtımı yapılmamasına ve bu hususun 2023 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmak üzere teklif edilmesine ilişkin önerisi okundu ve pay sahiplerinin onayına

sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu'nun teklifi 118.991 ret oyuna karşılık 116.661.193,49 adet kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

8- Gündemin 8. Maddesine geçildi. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi kapsamında verilen önerge doğrultusunda; toplantıda asaleten hazır bulunan ve aday olduklarını sözlü olarak beyan eden Mesut ALTAN (TC:), İdris ÇAKIR (TC:) ve Sinan ŞAHİN (TC:)'in 3 (üç) yıl süre ile Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilmeleri ve R. Alev DUMANLI (TC:) ve Gültekin PORTİOĞLU (TC:)'nun 3 (üç) yıl süre ile Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilmeleri 400.270 adet ret oyuna karşılık 116.379.914,49 adet kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi.

9- Gündemin 9. maddesi gereği Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin tespitine geçildi. Toplantı Başkanlığı'na verilen önerge çerçevesinde, Şirketteki görev ve sorumlulukları dikkate alınarak Yönetim Kurulu Üyelik ücreti olarak ilk altı aylık dönem için Sn. Mesut ALTAN ve Sn. İdris ÇAKIR'ın her birine aylık net 250.000 TL, bağımsız yönetim kurulu üyeleri R. Alev DUMANLI ve Gültekin PORTİOĞLU'na aylık toplam net 65.000 TL ücret ödenmesive ikinci altı aylık dönem için ilk 6 aylık dönemdeki aylık ücretin TÜİK tarafından 2024 yılı 6 aylık dönemi için açıklanacak TÜFE oranında arttırılmak suretiyle ödenmesi, diğer yönetim kurulu üyesine ücret ödenmemesi oya sunuldu. Yapılan oylama sonucu önerge 400.270 adet ret oyuna karşılık 116.379.914,49 adet kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi.

10- Gündemin 10. maddesi uyarınca, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirket Yönetim Kurulu tarafından önerilen, 01.01.2024 – 31.12.2024 hesap dönemi için Şirketimizin Bağımsız Denetçisi olarak Yeditepe Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.'nin seçimi oyasunuldu. Yapılan oylama sonucu, Kısıklı Mah. Alemdağ Cad. Masaldan İş Merkezi F Blok No:60 İç Kapı No:5 Üsküdar – Istanbul adresinde mukim, 0946022281700012 Mersis numaralı Yeditepe Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.'nin 01.01.2024– 31.12.2024 hesap dönemi için Bağımsız Denetim Kuruluşu olarak seçilmesi 120.319 ret oyuna karşılık 116.659.865,49 adet kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi.

11- Gündemin 11.maddesi uyarınca; Şirketin 2023 yılında 30.000 TL nakdi bağışta bulunduğu, ayrıca merkez üssü Kahramanmaraş olan ve aynı bölgede 10 ilimizi etkileyen depremler nedeniyle deprem bölgesine 15.665.997 TL ayni yardım yaptığı konusunda pay sahipleri bilgilendirildi. Bu çerçevede, 24.05.2023 tarihinde yapılan Genel Kurul'da onaylanan bağış ve yardım sınırının aşılması nedeniyle, yapılan bağış ve yardım tutarı onaya sunuldu. 2023 yılı içinde yapılan bağış ve yardımlar 281.280 adet ret oyuna karşılık 116.498.904,49 adet kabul oyu ile oyçokluğu ile kabuledildi. 01.01.2024-31.12.2024 hesap döneminde yapılacak bağışlar için üst sınırın 1.000.000 TL (Birmilyon Türk Lirası) olarak belirlenmesi oya sunuldu, 281.280 adet ret oyuna karşılık 116.498.904,49 adet kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi.

12- Gündemin 12. Maddesi gereği, Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin 14'üncü maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği'ne uygun olarak, Yönetim Kurulu'na 2024 yılı hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere kâr payı avansı dağıtımına ve dağıtıma ilişkin koşulların belirlenmesine karar vermek üzere yetki verilmesi pay sahiplerinin onayına sunuldu ve öneri 1 ret oyuna karşılık 116.780.183,49 adet kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi.

13- Yönetim kurulu üyelerine şirketin faaliyet konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri, rekabet edebilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddeleri gereğince izin verilmesine dair karar alınması hususu onaya sunuldu ve 2,196 adet ret oyuna karşılık 116.780.182,294 katılanların oyçokluğu ile kabul edildi.

14- Şirketimizin olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla 3. Kişiler lehine 2023 yılında vermiş olduğu teminat, rehin, ipotekler ve kefaletler hakkında detaylı bilgilerin 31.12.2023 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporunun 16 no'lu dipnotunda yer aldığı hususunda bilgi verildi.

15- Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği gereğince İlişkili Taraflarla yapılan işlemler hakkında detaylı bilgilerin 31.12.2023 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporunda 31 nolu dipnotunda yer aldığı hakkında bilgi verildi.

16-Dilekler ve görüşlerini sunmak üzere pay sahiplerine söz verildi.

Yatırımcılardan Ferhat ÖZTÜRK, şirketin pay geri alımı yapmasını talep etti ve bedelli sermaye artırımının gündemde olup olmadığı ve kentsel dönüşüm projelerine girilip girilmeyeceği, 2024 yılı yasal tablolarda cironun düşük olmasının sebepleri ile son dönemde yeni iş ilişkisi açıklanmaması hakkında bilgi talep etti. Yatırımcılardan Yunus SEVEN, bağlı ortaklık Solar Santralin ön anlaşma yaptığı Aisin Otomotiv işi ile ilgili gelişme olup olmadığı hususunda bilgi talep etti. Şirketin pay geri alımı yapması talebinde bulundu. Yatırımcılardan Yavuz DEMİR, hisselerin düşmesinin normal olduğunu ancak bu hissenin sürekli düşmesi sebebi ile pay geri alımı olup olmayacağı hususunda bilgi talep etti.

Yukarıda belirtilen sorulara ilişkin olarak Mesut ALTAN, Şirketin taahhüt işi yaptığı ve devam eden işler tutarının 4 milyar TL üzerinde olduğu; şehir hastaneleri ve Çukurova Havalimanı gibi büyük projelerin bu işler içerisinde yer aldığını belirterek taahhüt sektöründe yılın ilk 3 ayının genelde daha zayıf geçtiği, gerek devlet gerekse özel kurumların bu dönemde bütçe planlama ve ödenek hazırlığı içerisinde olduğu ve sektörde ilk üç aylık dönemin yatırımların az olduğu bir dönem olduğunu belirtti. Şirketin projelerinde malzeme ve ekipman kısmının dövize endeksli, işçilik kısmının ise asgari ücrete endeksli olarak belirlendiğini ifade etti. Ayrıca kentsel dönüşüme ilişkin de hali hazırda KAP'ta açıklandığı üzere iki projenin devam ettiğini açıkladı. 2023 yılında zarar edilmesinin, uygulanmak zorunda kalınan enflasyon muhasebesinden kaynaklandığını belirtti. Yasal kayıtlarda cironun düşük olmasının sebebinin vergi usul kanununa göre yıllara sari iş yapan şirketlerde iş tamamlanmadan hasılata yansıtılmaması olduğunu, UFRS'ye göre raporlamada ise tamamlanma derecesine göre yapılan işin tutarının hasılata yansıtıldığı şeklinde açıklamada bulundu. Solar Santral'in ön anlaşma yaptığı AİSİN Otomotiv projesi ile ilgili olarak kapasite müracaatlarının beklendiğini, bu konu netleşince esas anlaşmanın yapılacağını belirtti. Pay geri alım programı ile ilgili olarak şu anda geri alım programının gündemde olmadığını, bu hususu yönetim kurulunun değerlendireceğini, ayrıca bedelli sermaye artırımının gündemde olmadığını açıkladı.

Bu tutanak toplantıyı müteakip toplantı yerinde düzenlenerek imza edilmiştir. 27/05/2024

Bakanlık Temsilcisi Toplantı Başkanı Tutanak Yazmanı Oy Toplama Memuru Aysun ARASOĞLU Mesut ALTAN İbrahim BİNER Tuğçe KAPLAN