BİRLEŞİM MÜHENDİSLİK ISITMA SOĞUTMA HAVALANDIRMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Apr 29, 2022

BİRLEŞİM MÜHENDİSLİK ISITMA SOĞUTMA HAVALANDIRMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 2021 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü

Ticaret Sicil No: 477875-0

Şirketimizin 2021 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, 20.04.2022 tarihinde Çarşamba günü saat 10:30'da Dudullu Organize Sanayi Bölgesi 1.Cad. No:3 Ümraniye/İstanbul adresinde bulunan Şirket merkezinde yapılacak ve aşağıdaki gündem maddeleri görüşülecektir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 417'nci maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-13.1 sayılı Kaydileştirilen Sermaye Piyasası Araçlarına İlişkin Kayıtların Tutulmasının Usul ve Esasları Hakkında Tebliğ hükümleri çerçevesinde; Genel Kurul'a katılabilecek kayden izlenen payların sahiplerine ilişkin liste, Şirketimizce Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan ("MKK") sağlanacak Pay Tebliği Çizelgesi'ne göre düzenlenir. Konu ile ilgili Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan ve www.mkk.com.tr adresinden gerekli bilgi edinilebilir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 415'inci maddesi uyarınca, pay senetleri Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemeleri çerçevesinde kaydileştirilmiş olan ve hazır bulunanlar listesinde adı bulunan ortaklarımız veya temsilcileri Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılabileceklerdir. Toplantıya katılım için gerçek kişilerin kimlik göstermesi, tüzel kişi temsilcilerinin ise vekâletname ibraz etmeleri şarttır. Şirketimizin 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'na pay sahipleri fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri katılabildikleri gibi temsilcileri aracılığıyla da katılabilirler. Genel Kurula elektronik ortamda katılım pay sahipleri veya temsilcilerinin güvenli imzaları ile mümkündür. Bu nedenle Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde işlem yapacak pay sahiplerimizin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) ve e-MKK Bilgi Portalına kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmeleri, güvenli elektronik imzaya da sahip olmaları gerekmektedir. e-MKK Bilgi Portalı'na kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin EGKS üzerinden elektronik ortamda genel kurul toplantısına katılmaları mümkün değildir. Genel Kurula elektronik ortamda katılıma ilişkin detaylı bilgi Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun web sitesinde (https://www.mkk.com.tr) yer almaktadır.

Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Elektronik imza sahibi pay sahiplerimiz Olağan Genel Kurul Toplantısı'na elektronik ortamda da katılabilecek olup, elektronik ortamda Olağan Genel Kurul'a ilişkin gerekli bilgiyi Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan ve www.mkk.com.tr adresinden edinebilirler.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın ilişikteki örneğe uygun olarak vekalet formu örneğini düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini Şirket Merkezimiz veya www.birlesim.com adresindeki şirket internet sitesinden veya Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") www.kap.org.tr adresinde yer alan duyuru ekinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28862 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde öngörülen hususları da yerine getirerek, vekaletname formunda yer alan imzayı notere onaylattırarak veya noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanını imzalı vekaletname formuna eklemek suretiyle Şirket Merkezimize ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış vekillerin vekaletname ibraz etmesi gerekli değildir.

Şirketimizin 01.01.2021 – 31.12.2021 Faaliyet Dönemine ait Finansal Tabloları, Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetim Raporları, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ve Genel Kurul Bilgilendirme dokümanı toplantı tarihinden en az üç hafta önce, kanuni süresi içerisinde, www.kap.org.tr., Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet sitesinde Elektronik Genel Kurul Sistemi sayfasında, Şirketimizin www.birlesim.com adresindeki internet sitesinde pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır.

Sayın pay sahiplerimizin bilgi edinmeleri ve yukarıda belirtilen, yer, gün ve saatte toplantıya katılmalarını saygılarımızla rica ederiz.

BİRLEŞİM MÜHENDİSLİK ISITMA SOĞUTMA HAVALANDIRMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.YÖNETİM KURULU

GÜNDEM

• 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın seçimi ve toplantı tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi,
• 2. 2021 Yılı Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi,
• 3. 2021 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Şirketi rapor özetinin okunması,
• 4. 2021 Yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,
• 5. Şirketin 2021 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmesi,
• 6. 2021 hesap dönemi kâr dağıtımına ilişkin Yönetim Kurulu'nun teklifinin görüşülerek karara bağlanması,
• 7. 2022 faaliyet yılına ilişkin Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretlerin görüşülerek karara bağlanması,
• 8. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu gereğince, Yönetim Kurulu tarafından 2022 yılı için önerilen bağımsız denetim kuruluşunun seçiminin Genel Kurulun onayına sunulması,
• 9. Kâr Dağıtım Politikası ile Bağış ve Yardım Politikası'nın Genel Kurul'un onayına sunulması,
• 10. 2021 yılı içinde yapılan bağış ve yardımlara ilişkin pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2022 yılı için yapılacak bağış ve yardım sınırının görüşülerek karara bağlanması,
• 11. Şirketin Genel Kurul İç Yönergesi'nin Genel Kurul onayına sunulması,
• 12. Yönetim Kurulu Üyeleri'ne Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi,
• 13. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12.maddesinin 4.fıkrası uyarınca Şirketimiz tarafından üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin pay sahiplerine bilgi verilmesi,
• 14. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında "İlişkili Taraflarla" yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
• 15. Dilek ve görüşler.

1. SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") 3 Ocak 2014 tarihinde yürürlüğe giren II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

1.1.Açıklamanın yapılacağı tarih itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi.

a)Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 300.000.000.- TL (ÜçYüzMilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 (Bir) TL nominal değerde 300.000.000,00 (üçyüzmilyon) nama yazılı paya bölünmüştür. Şirket'in çıkarılmış sermayesi 102.000.000.- TL (YüzikiMilyon Türk Lirası) olup, bu sermaye her biri 1 TL nominal değerde 8.000.000 (SekizMilyon) adet A Grubu, 94.000.000 (DoksandörtMilyon) adet B Grubu olmak üzere toplam 94.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür. Söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. İşbu Bilgilendirme Dokümanı'nın ilan edildiği tarih itibariyle Şirketimizin ortaklık yapısını gösteren toplam pay sayısı ve oy hakkı aşağıda gösterilmiştir:

Adı veya Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)
Mesut ALTAN	31.500.000	30,88
İdris ÇAKIR	31.500.000	30,88
Diğer	39.000.000	38,24
TOPLAM	102.000.000	100,0

Şirketimizin %10'un üzerindeki paya sahip güncel ortaklık yapısı;.

b)İmtiyazlı Paylar Hakkında Bilgi

Şirketin sermayesi her biri 1 TL nominal değerde 8.000.000 adet A Grubu, 94.000.000 adet B Grubu olmak üzere toplam 102.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür. A Grubu Payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır.

1.2.Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi.

Şirketimiz faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği bulunmamaktadır.

Şirketimiz 2021 yılında halka açılarak 20.08.2021 tarihinden itibaren Borsa İstanbul Yıldız Pazar'da işlem görmeye başlamıştır.

1.3.Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi.

Şirketimizin Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi devam ettiğinden bu kapsamda bir gündem maddesi bulunmamaktadır.

1.4.Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri.

Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş oldukları herhangi bir talep bulunmamaktadır.

1.5.Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri.

2021 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantı gündeminde esas sözleşme değişikliği bulunmamaktadır.

GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın seçimi ve toplantı tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi,

Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Toplantıları hakkında Ticaret Bakanlığı'nın Yönetmeliği hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek olan Toplantı Başkanlığı'nın seçimi gerçekleştirilecek ve Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi onaya sunulacaktır.

2. 2021 Yılı Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi,

Türk Ticaret Kanunu (TTK), Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda, Şirketimiz merkezinde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.birlesim.com.tr adresindeki şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2021 yılı Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu hakkında ortaklarımıza bilgi verilerek, ortakların görüşüne sunulacaktır.

3. 2021 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Şirketi rapor özetinin okunması,

Kamuyu Aydınlatma Platformunda, Şirketimiz merkezinde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.birlesim.com.tr adresindeki şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslar uyarınca 2021 hesap dönemi için hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu özeti okunacaktır.

4. 2021 Yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,

Türk Ticaret Kanunu (TTK), Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda, Şirketimiz merkezinde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.birlesim.com.tr adresindeki şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Finansal tablolar müzakere edilecek ve ortakların onayına sunulacaktır.

5. Şirketin 2021 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmesi,

Türk Ticaret Kanunu (TTK), Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Yönetim Kurulu üyelerimizin 2021 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

6. 2021 hesap dönemi kâr dağıtımına ilişkin Yönetim Kurulu'nun teklifinin görüşülerek karara bağlanması,

Yönetim Kurulumuzun 22.03.2022 tarihli toplantısında alınan karar doğrultusunda, Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) hükümleri dâhilinde, Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS)'na uygun olarak hazırlanan, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2021-31.12.2021 hesap dönemine ait finansal tablolarına göre 31.706.586 TL kâr, TTK ve Vergi Usul Kanununa uygun olarak hazırlanan aynı döneme ilişkin solo finansal tablolarına göre 41.554.303 TL kâr edilmiş olup, Şirketimizin uzun vadeli stratejileri ile yatırım ve finansman politikaları dikkate alınarak, kârın Şirket bünyesinde tutularak Şirket kârını artırıcı projelerde kullanılması amacıyla 2021 yılı için kâr dağıtılmaması, yasal kayıtlarımıza göre oluşan kârdan Türk Ticaret Kanununa göre ayrılması zorunlu genel kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra kalan tutarın olağanüstü yedeklere aktarılması şeklindeki önerisi pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Kâr Payı Dağıtım Tablosu Ek'te yer almaktadır.

7. 2022 faaliyet yılına ilişkin Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretlerin görüşülerek karara bağlanması,

Şirket yönetim kurulu üyelerine 2021 faaliyet yılı için ödenecek ücretler Genel Kurul'da karara bağlanacaktır.

8. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu gereğince, Yönetim Kurulu tarafından 2022 yılı için önerilen bağımsız denetim kuruluşunun seçiminin Genel Kurulun onayına sunulması,

TTK ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulumuzun 22.03.2022 tarihli toplantısında, Denetim Komitesi'nin görüşü doğrultusunda, Şirketimizin 2021 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Yeditepe Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.'nin seçilmesinin Genel Kurul'a önerilmesine karar verilmiş olup, bu öneri Genel Kurul'da ortakların onayına sunulacaktır.

9. Kâr Dağıtım Politikası ile Bağış ve Yardım Politikası'nın Genel Kurul'un onayına sunulması,

Şirket 20.08.2021 tarihinde Borsa'da işlem görmeye başladığı için Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında Kâr Dağıtım Politikası ile Bağış ve Yardım Politikası Genel Kurul'da ortakların onayına sunulacaktır.

10. 2021 yılı içinde yapılan bağış ve yardımlara ilişkin pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2022 yılı için yapılacak bağış ve yardım sınırının görüşülerek karara bağlanması,

Sermaye Piyasası Kurulunun II-19.1 sayılı "Kar Payı Tebliği"nin 6. maddesi uyarınca, yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul'un bilgisine sunulması gerekmektedir. 2021 yılı içinde yapılan bağışlar hakkında bilgi verilecek ve 2022 yılında yapılacak bağışın sınırı Genel Kurul tarafından belirlenecektir.

11. Şirketin Genel Kurul İç Yönergesi'nin Genel Kurul onayına sunulması,

Genel Kurul'un çalışma esaslarını düzenleyen Genel Kurul İç Yönergesi Genel Kurul onayına sunulacaktır.

12. Yönetim Kurulu Üyeleri'ne Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi,

Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK 395 ve 396. Maddeleri uyarınca iş ve işlemler yapabilmeleri Genel Kurul onayı ile mümkün olduğundan dolayı, söz konusu izinin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

14. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12.maddesinin 4.fıkrası uyarınca Şirketimiz tarafından üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Şirketimizin olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla 3. Kişiler lehine 2021 yılında vermiş olduğu teminat, rehin, ipotekler ve kefaletler hakkında ortaklarımıza bilgi verilecektir.

15. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında "İlişkili Taraflarla" yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği gereğince İlişkili Taraflarla yapılan işlemler hakkında ortaklarımıza bilgi verilecektir.

16. Dilek ve görüşler,

Bu bölümde söz almak isteyen pay sahiplerimize dilek ve önerilerini sunmak için imkan sağlanacaktır.