BİRLEŞİM MÜHENDİSLİK ISITMA SOĞUTMA HAVALANDIRMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'NİN 20 NİSAN 2022 TARİHİNDE YAPILAN 2021 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI
Birleşim Mühendislik Isıtma Soğutma Havalandırma Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 2021 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 20.04.2022 tarihinde Çarşamba günü saat 10:30'da Dudullu Organize Sanayi Bölgesi 1.Cad. No:3 Ümraniye/İstanbul adresinde bulunan Şirket Merkezi'nde T.C. Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 19.04.2022 tarih ve 73960114 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Turgut Köse'nin gözetiminde toplanmıştır.
Toplantıya ait davet 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")414'üncü maddesi ve ilgili diğer maddeleri ile ve Şirket Esas Sözleşmesi'nde öngörüldüğü gibi ve gündemi ihtiva edecek şekilde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP"), Şirket internet sitesi www.birlesim.com adresinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin ("MKK") Elektronik Genel Kurul Sistemi ("EGKS") sayfasında ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 29.03.2022 tarih ve 10547 nolu sayısında ilan edilerek toplantı günü ve gündeminin bildirilmesi suretiyle yasal süresi içinde yapılmıştır.
Fiziken toplanan Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın, eş zamanlı olarak "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ"e uygun olarak Elektronik Genel Kurul Sistemi içinde yürütüldüğü görülmüştür.
Hazır bulunanlar cetvelinin tetkikinden, Şirket'in toplam 102.000.000-TL'lik (yüzikimilyon) sermayesine tekabül eden 102.000.000 (yüzikimilyon) adet paydan elektronik katılım olmadığından toplam 63.141.209 TL'lik sermayeye karşılık 63.141.209 adet payın asaleten toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek TTK gerekse Şirket Esas Sözleşmesi'nde öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu Bakanlık Temsilcisi tarafından belirlenmiştir. Bu payların toplamı içinde, TTK'nın 429'uncu maddesi ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik"in 24'üncü maddesi gereğince 63.141.209 nominal değerli 63.141.209 adet payın temsil olunduğu, Yönetim Kurulu Başkanı Mesut Altan tarafından açıklanmıştır. Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Mesut Altan, Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sayın İdris Çakır, Bakanlık Temsilcisi Sayın Turgut Köse, Denetçi-Bağımsız Denetim Şirketi BDO Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'yi temsilen Sayın Selçuk Şahin'in genel kurul toplantısında hazır bulunduğu Yönetim Kurulu Başkanı Mesut Altan tarafından açıklanmıştır.
Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesinin 5'inci ve 6'ncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Toplantı Başkanlığı tarafından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sn. Kadriye Yılmaz atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılmıştır.
Yönetim Kurulu Başkanı Mesut Altan oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulunmuştur. Gerek TTK gerekse Şirket Esas Sözleşmesi'nde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantıya fiziki olarak katılan Sayın pay sahiplerinin oy kullanımını el kaldırmak suretiyle ve açık oylama şeklinde yapacakları, red oyu kullanacak Sayın pay sahiplerinin red oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiği belirtilerek gündem maddelerinin görüşmesine geçildi.
1. Gündemin birinci maddesi ile ilgili olarak Toplantı Başkanlığı oluşturulması konusu görüşüldü. Toplantı Başkanlığı'na verilen önerge kapsamında Toplantı Başkanlığına Sn. İbrahim Biner'in seçilmesi oy birliği ile kabul edilmiştir. Toplantı Başkanı Oy toplama memurluğu için Sn. Ebru Didar Baykan'ı, tutanak yazmanlığı için Sn. Kadriye Yılmaz'ı görevlendirmiştir. Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanı Sn. İbrahim Biner, Oy toplama memuru Sn. Ebru Didar Baykan ve tutanak yazmanı Sn. Kadriye Yılmaz'a yetki verilmesine katılanların oy birliği ile karar verildi.
Toplantı başkanı tarafından gündem okundu. Genel Kurul gündeminde değişiklik yapılma talebi olmaması halinde, Genel Kurul toplantı gündeminin ilan edildiği haliyle görüşüleceğini belirtti. Gündem maddelerinin görüşülme sırasının değiştirilmesi hakkında talepte bulunulmaması üzerine gündem maddelerinin görüşülmesine ilan edildiği sıra ile devam edilmiştir.
- 2. Gündemin ikinci maddesi ile ilgili olarak 2021 yılı hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu'nun Genel Kurul toplantı tarihinden üç hafta önce, kanuni süresi içinde Şirket merkezinde, MKK'nın elektronik genel kurul portalında, www.birlesim.com adresindeki Şirketin kurumsal internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") yayınlanarak pay sahiplerinin incelemesine sunulduğu hususunda bilgi verilerek, söz konusu raporun toplantıda okunmuş kabul edilmesi ortakların onayına sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi. Faaliyet raporu müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda Faaliyet raporunun onaylanmasına oybirliğiyle karar verildi.
- 3. BDO Denet Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanan Şirket'in 01.01.2021 -31.12.2021 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu'nun özeti Sn. Selçuk Şahin tarafından okunması için kendisine söz verildi. Sn. Selçuk Şahin tarafından Şirket'in 01.01.2021 -31.12.2021 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu'nun özeti okundu. Genel kurula bilgi verildi.
- 4. 2021 yılı Bağımsız Denetim Raporu müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Gündemde yer alan diğer maddeye geçildi.01.01.2021-31.12.2021 hesap dönemine ait konsolide finansal tabloların ve dipnotların Genel Kurul toplantı tarihinden üç hafta önce, kanuni süresi içinde Şirket merkezinde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, www.birlesim.com adresindeki Şirket'in kurumsal internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP")'ta yayınlanarak pay sahiplerinin incelemesine sunulduğu hususunda bilgi verilerek, konsolide finansal tabloların ve dipnotların toplantıda okunmuş kabul edilmesi ortakların onayına sunuldu, müzakere edildi ve katılanların oy birliği ile kabul edildi. Finansal tablolar müzakereye açıldı. Oylama sonucunda 01.01.2021- 31.12.2021 hesap dönemine ait konsolide finansal tabloların kabul edilmesine oy birliği ile karar verildi.
- 5. Yönetim Kurulu üyeleri Sayın Mesut Altan, Sayın İdris Çakır, Sayın İbrahim Biner, Sayın Alev Dumanlı ve Sayın Gültekin Portioğlu'nun Şirket'in 2021 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda ayrı ayrı olmak üzere oybirliğiyle ile ibra edilmelerine karar verildi. Bu oylamada aynı zamanda hissedar olan Yönetim Kurulu üyelerinden Sn. Mesut Altan ve İdris Çakır, kendi ibralarında oy kullanmamıştır.
- 6. Şirketimiz Yönetim Kurulunun 22.03.2022 tarihli teklifinde yer alan, Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) hükümleri dâhilinde, Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS)'na uygun olarak hazırlanan, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2021- 31.12.2021 hesap dönemine ait finansal tablolarına göre 31.706.586 TL kâr, TTK ve Vergi Usul Kanununa uygun olarak hazırlanan aynı döneme ilişkin solo finansal tablolarına göre 41.554.303 TL kâr edilmiş olduğu, Şirketimizin uzun vadeli stratejileri ile yatırım ve finansman politikaları dikkate alınarak, kârın Şirket bünyesinde tutularak Şirket kârını artırıcı projelerde kullanılması amacıyla, 2021 yılı için kâr dağıtılmamasına, yasal kayıtlarımıza göre oluşan kârdan Türk Ticaret Kanununa göre ayrılması zorunlu genel kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra kalan tutarın olağanüstü yedeklere aktarılmasına ilişkin öneri okundu.
Gündemin 6. Maddesi ile ilgili olarak; Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) hükümleri dâhilinde, Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS)'na uygun olarak hazırlanan, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2021-31.12.2021 hesap dönemine ait finansal
tablolarına göre, yasal kayıtlarımıza göre oluşan kârdan Türk Ticaret Kanununa göre ayrılması zorunlu genel kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra kalan 29.888.871 TL net dağıtılabilir kar rakamının Kâr Dağıtım Politikası dikkate alınarak %15'i oranında (4.483.331 Brüt TL) 2021 yılı için kâr dağıtılmasına ve kâr payı ödeme tarihinin Şirket'in kuruluş günü olan 13.06.2022 tarihi olarak belirlenmesine ilişkin Mesut Altan tarafından verilen önerge okundu.
Genel kurul tarafından Mesut Altan tarafından verilen önerge müzakere edildi ve öneri oy birliği kabul edildi.
- 7. Gündemin Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretlerinin tespiti ile ilgili 7. Maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim kurulu üyelerinden Mesut Altan ve İdris Çakır'ın her birine aylık net 100.000 TL, İbrahim Biner'e aylık net 75.000 TL, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin her birine aylık net 10.000 TL ödenmesi oylamaya sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi.
- 8. Denetimden Sorumlu Komite'nin Şirket Yönetim Kurulu'na sunduğu tavsiye kararı dikkate alınarak, Yönetim Kurulu'nun 22.03.2022 tarihli kararı ile Genel Kurul'a önerdiği üzere Fahrettin Kerim Gökay Cad. Okul Sokak No:1 Altunizade Sitesi E Blok D:16 34662 Üsküdar/İstanbul adresindeki, Üsküdar Vergi Dairesi'ne 9460222817 numarası ile kayıtlı, 0946022281700012 MERSİS numaralı bağımsız denetim şirketi Yeditepe Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.'nin 2022 yılında bağımsız denetim şirketi olarak seçilmesine oy birliği ile karar verildi.
- 9. Şirket'in Sermaye Piyasası Kurulu, Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca belirlenen ve Şirket Esas Sözleşmesi hükümlerine uygun olarak hazırlanan Kâr Dağıtım Politikası ile Bağış ve Yardım Politikası katılanların oy birliği ile kabul edildi.
- 10. 2021 yılında 260.000 TL bağış yapıldığı hakkında bilgi verildi ve 2022 yılı için bağış ve yardım üst sınırının 250.000 TL olarak belirlenmesi ve bu konuda Yönetim Kuruluna yetkilendirilmesi hususunda verilen önerge okundu, müzakere edildi ve katılanların oy birliği ile kabul edildi.
- 11. Şirketin Genel Kurulu'nun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi Genel Kurul toplantısına katılanların oy birliği ile kabul edildi.
- 12. Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK 395'inci ve 396'ncı Maddeleri uyarınca iş ve işlemler yapabilmelerine izin verilmesi hususu katılanların oy birliği ile kabul edildi.
- 13. Şirketimizin olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla 3. Kişiler lehine 2021 yılında vermiş olduğu teminat, rehin, ipotekler ve kefaletler hakkında detaylı bilgilerin 31.12.2021 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporunda yer aldığı ve Şirket tarafından kendisi ve bağlı ortaklığı lehine verilen dışında Pay Sahipleri'ne veya üçüncü kişiler lehine teminat, rehin, ipotekler ve kefalet verilmediğine dair bilgi verildi.
- 14. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği gereğince İlişkili Taraflarla yapılan işlemler hakkında detaylı bilgilerin 31.12.2021 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporunda yer almakta olduğu; söz konusu tabloların Şirketimiz www.birlesim.com adresindeki internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulmuş olduğu konusunda bilgi verildi.
15. Dilekler ve Görüşler maddesinde söz alan olmadı.
Gündemde görüşülecek başka bir konu kalmadığından Toplantı Başkanı tarafından toplantıya son verildi. Bu tutanak toplantı mahallinde tarafımızdan tanzim ve imza edildi. 20.04.2022
TOPLANTI BAŞKANI OY TOPLAMA MEMURU TUTANAK YAZMANI İbrahim BİNER Ebru Didar BAYKAN Kadriye YILMAZ
BAKANLIK TEMSİLCİSİ Turgut KÖSE