BİRKO BİRLEŞİK KOYUNLULULAR MENSUCAT TİCARET VE SANAYİ A.Ş.

Regulatory Filings • Jul 31, 2024

KURULUŞ :

Madde 1-Aşağıda adları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu'nun Anonim Şirketlerin (ANİ)surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket teşkil edilmiştir.

İLK KURUCULAR :

• 2- Sadık KAYHAN Halı ve Mobilyacı T.C. Tebasından
• 4- Muammer ERCAN Halı ve Mobilyacı T.C. Tebasından

• 6- Mustafa GÜNGÖR Halı ve Mobilyacı T.C. Tebasından

• 9- Hasan Hüseyin YABAN Halı ve Mobilyacı T.C. Tebasından 10-

• 15- Mustafa DEVECİ Halı ve Mobilyacı T.C. Tebasından

• 17- Hüseyin PELİT Halı ve Mobilyacı T.C. Tebasından
• 18- Ahmet ERTUĞRUL Halı ve Mobilyacı T.C. Tebasından
• 19- Hasan ASLAN Halı ve Mobilyacı T.C. Tebasından

• 20- Hüseyin ALTUNEL Halı ve Mobilyacı T.C. Tebasından

• 1- Mustafa ALTUĞ Halı ve Mobilyacı T.C. Tebasından

• 3- Tahsin AKINCI Halı ve Mobilyacı T.C. Tebasından
• 5- Hüseyin ERCAN Halı ve Mobilyacı T.C. Tebasından
• 7- Ahmet TEL Halı ve Mobilyacı T.C. Tebasından
• 8- Kemal ÖNCEL Halı ve Mobilyacı T.C. Tebasından
• Adnan GÜREL Halı ve Mobilyacı T.C. Tebasından
• 11- Muzaffer AYDOĞAN Halı ve Mobilyacı T.C. Tebasından
• 12- Naci YILMAZ Halı ve Mobilyacı T.C. Tebasından
• 13- Haydar ALTUĞ Halı ve Mobilyacı T.C. Tebasından
• 14- Mevlüt DEMİRCİ Halı ve Mobilyacı T.C. Tebasından
• 16- Hamdi PELİT Halı ve Mobilyacı T.C. Tebasından
• 21- Eyüp SELVİ Halı ve Mobilyacı T.C. Tebasından
• 22- Mavi SALTA Halı ve Mobilyacı T.C. Tebasından
• 23- Enver KOYUNCU Halı ve Mobilyacı T.C. Tebasından
• 24- Halil GÜRER Halı ve Mobilyacı T.C. Tebasından
• 25- Hazım IŞIK Kuyumcu T.C. Tebasından

İLK KURUCULARIN ADRESLERİ:

1- Mustafa ALTUĞ	: Samanpazarı Meydanı No.: 82	ANKARA
2- Sadık KAYHAN	: Onur Sok.23/8 – Maltepe	ANKARA
3- Tahsin AKINCI	: Dörtyol Dumlupınar Cad.No.: 55/8	ANKARA
4- Muammer ERCAN	: Cemal Gürsel Cad. No.:104	ANKARA
5- Hüseyin ERCAN	: Ulus Halı Möble Anafartalar Çarş.No.:77	ANKARA
6- Mustafa GÜNGÖR	: Meteroloji Atış Cad. No.: 12	ANKARA
7- Ahmet TEL	: Şehitlik Akçadağ Sok.Emek Ap.12/16	ANKARA
8- Kemal ÖNCEL	: Etlik Parti Durağı , Ara Sok.No.: 3/5	ANKARA
9- Hasan Hüseyin YABAN	: Akıncılar Sok.No.: 20/14- Maltepe	ANKARA
10-Adnan GÜREL	: Atatürk Bulvarı No.: 12	ANKARA
11-Muzaffer AYDOĞAN	: Anafartalar Cad. Halıcı-Mobilyacı No.:17	ANKARA
12-Naci YILMAZ	: Küçükesat Cad.39/7	ANKARA
13-Haydar ALTUĞ	: Ayrancı Güleryüz Sok.Ay Ap.17/5	ANKARA
14-Mevlüt DEMİRCİ	: Denizciler Cad.No.: 20	ANKARA
15-Mustafa DEVECİ	: Demirlibahçe Güzeltepe Sok.10/3	ANKARA
16-Hamdi PELİT	: Erzurum Mah.Dumlupınar Cd.Gül Sk.1/8	ANKARA
17-Hüseyin PELİT	: Ulucanlar Cad.No.: 23/10	ANKARA
18-Ahmet ERTUĞRUL	: Etlik Aşağı Eğlence Mestan Sk.No.:7/8	ANKARA
19-Hasan ASLAN	: Şark Halı Pazarı Posta Cad.	ANKARA
20-Hüseyin ALTUNEL	: Yeni Mah.Tufan Sok.No.: 85	ANKARA
21-Eyüp SELVİ	: Mebusevleri İller Sok.No.: 5	ANKARA
22-Mavi SALTA	: Bülbülderesi Cad.No.: 60/10	ANKARA
23-Enver KOYUNCU	: Çıkrıkçılar Soysal Sok.No.:17/5	ANKARA
24-Halil GÜRER	: Cebeci Soysal Sok.No.: 17/5	ANKARA
25-Hazım IŞIK	: Kalaba Merkez Bnk.Evl.Onurlu Sk.No.:18 ANKARA

BİRLEŞİK KOYUNLULULAR MENSUCAT TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME _________________________________________________________________________________________

ŞİRKETİN ADI:

Madde 2-Şirketin ünvanı : Birko Birleşik Koyunlulular Mensucat Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi.

ŞİRKETİN AMAÇ VE KONUSU:

Madde 3-Şirketin başlıca amaç ve iştigal konuları şunlardır:

1-Dokuma ve Giyim Sanayii:

a)Pamuk ipliği ve her türlü Pamuklu Mefruşat ve Konfeksiyon.

b)Yün ipliği ve her türlü Yünlü Mensucat ve Konfeksiyon.

c)El ve Makine Halısı.

d)Tabi ve Suni Elyaftan mamul diğer dokuma ve giyim eşyası.

2-Ev eşyaları ile ilgili olarak:

a)Her türlü möble, koltuk, kanepe,sehpa, etajer ile yemek ve yatak odası takımları.b)Televizyon,

Buzdolabı, Çamaşır Makineleri, Radyo, Teyp, Pikap mefruşat.

3-Her türlü gıda maddeleri üretim ve ticareti:

4-Her türlü Konut, Toplu Konut, Yol, Köprü, Baraj, Sulama Tesisleri, Fabrika gibi tesislerin inşaatını yapmak, taahhüt etmek, şirket yukarıda belirtilen sınai ve ticari işlerini ve konularını gerçekleştirmek amacıyla:

a)Otoprodüktör statüsünde elektrik üretebilir, Yasa ve Yönetmeliğin elverdiği şekilde satabilir, elektrik enerjisi üretimi için santral alabilir, kurabilir ve işletebilir.

b)Konusunu teşkil eden malların ve işlerin istihsalini, imalatını, imal olunanlar ve imalat malzemelerinin ithalatını, ihracatını, toptan ve perakende satışını mümessilliğini, dağıtıcılığını, komisyonculuğunu ve benzeri taahhüt işlerini yapabilir.

c)Konusuna giren maksat ve amaçların gerçekleştirilmesi için gerekli bütün yan ve yardımcı faaliyetlerde bulunabilir, tesisleri kurabilir, bütün hakları iktisap ve borçları iltizam edebilir. d)Konusu ile ilgili olarak Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak her türlü Menkul ve Gayrimenkul mallar edinebilir, bunları satın alabilir ve satabilir, kiraya verebilir veya kiralayabilir, kendisi inşa ve imal edebilir veya ettirebilir. Menkul ve Gayrimenkul malları üzerine rehin ve ipotekler koydurabilir, başkalarının malları üzerine rehin ve ipotekler koydurabilir, ipotekleri kaldırabilir, alacakları için lehine ipotekler alabilir, borçları için ipotekler tesis ettirebilir, istikraz muamelelerinde bulunabilir. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

e)Konusu ile ilgili işler için hakiki ve hükmi şahıslarla birlikte yeni şirketler ve adi ortaklıklar kurabilir, kurulmuş şirketleri ve şahsi işletmeleri devir ve satın alabilir, kurulmuş şirketlere iştirak edebilir, onların hisselerini yada tahvillerini satın alabilir, bunları yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla satabilir ve devredebilir, ortaklıklardan çıkarabilir. Sermaye Piyasası Kanunu md.21/1 hükmü saklıdır.

5-Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Faaliyetleri:

Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak Gayrimenkul Yatırım Ortaklığına kurucu olarak iştirak edebilir. İştirak edeceği gayrimenkul yatırım ortaklığına nakdi ve ayni sermaye koyabilir.

BİRLEŞİK KOYUNLULULAR MENSUCAT TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME

_________________________________________________________________________________________

Konusuna giren işlerin gerçekleşmesi için gerekli her türlü ticari ve sınai akitleri ve muameleleri sigorta acenteliği ve sigorta akitleri yapabilir. İşlemlerin yürütülmesinde vekâlet verebilir, sair her türlü akit ve muameleleri yapabilir. Konusu ile ilgili hususlarda mümessillikler, acentelikler, bayilikler alabilir, verebilir. Her türlü patent, ihtira beratı gibi maddi ve gayri maddi haklar alabilirve verebilir, bunları kiralayabilir veya kiraya verebilir. Şirket T.T.K. Md. 522-523 hükümlerine göre sadece kendi çalışanlarına ilişkin olarak üretimi ve verimliliği artırmak ve sair sosyal ve hayri amaçlarla işçi yardım sandıkları, işçi eğitim ve sağlık tesisleri ve benzeri amaçlarla vakıflar kurabilir ve kurulmuşlara Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak katkıda bulunabilir.

Şirket yukarıda sayılan işlerden başka faydalı görülecek, başka işler de yapmak istediğinde Yönetim Kurulu'nun teklifi ve Genel Kurul'un tasdiki ile bunları da yapabilir. Ancak Esas Mukavele değişikliğini gerektirecek bu gibi işlerin yapılabilmesi için önceden Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan müsaade almak şarttır.

Birko A.Ş. Tesislerindeki genişletmeler, yeni fabrika ilaveleri Genel Kurul kararına bağlıdır.

Görevli Yönetim Kurulu bu konudaki tavsiyelerini ve projelerini (Fizibilite raporunu) hazırlayıp, özet bir şekilde Genel Kurul'a sunar.

ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ:

Madde 4-Şirketin Merkezi Niğde'dir. Adresi Niğde Organize Sanayi Bölgesi Bor Yolu 7. Km. Birko Cad. No:288 / NİĞDE dir. Adres değişikliği ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir. Adres değişikliği Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış olan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş olan Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na haber vermek suretiyle yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, mümessillikler, acentelikler ve irtibat büroları üretim tesisleri kurabilir.

SÜRE:

Madde 5-Şirketin süresi işbu esas mukavelenin tescil tarihinden itibaren başlamak üzere sınırsızdır.

ŞİRKETİN SERMAYESİ:

Madde 6- Şirketimiz kayıtlı sermaye sisteminde kayıtlı olup SPK nın izni doğrultusunda esas sermaye sistemine geçilmektedir.

Şirketin ödenmiş sermayesi 140.000.000 TL (Yüz Kırk Milyon Türk Lirası)dır. Bu sermaye beheri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde hamiline yazılı 14.000.000.000 (On DörtMilyar) adet paya ayrılmıştır. Payların tamamı hamilinedir. Mevcut sermayenin tamamı ödenmiştir. Pay devirlerine ilişkin olarak herhangi bir kısıtlama yoktur. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni paylar çıkarılamaz. Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Mevzuatı Piyasası hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

BİRLEŞİK KOYUNLULULAR MENSUCAT TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME _________________________________________________________________________________________

YÖNETİM KURULU:

Madde 7-Şirket; Genel Kurul tarafından seçilecek 7 (Yedi) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulu Üyeleri içerisinde görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın icra etme niteliğine ve potansiyeline sahip bağımsız üyeler bulunur. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kanun'u ve Kurulu'nun düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu, yetki ve sorumluluklarının gereği gibi yerine getirilebilmesi için üyeleri arasından bir Başkan, bir de Başkan Yardımcısı seçer. Yönetim Kurulu Başkanı ve genel müdürün ayrı olmasına özen gösterilir. Yönetim Kurulu gerekli gördüğü takdirde yetkilerinin bir bölümünü, şirket işlerinin belirli kısımlarını, aldığı kararların uygulanmasının izlenmesini üstlenecek murahhas üyeleri de saptamak suretiyle görev dağılımı yapar. Bu durumda, yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 367/1'inci maddesine uygun bir yönerge düzenler.

Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir sebeple boşalması halinde yerine gerekli nitelikleri taşıyan bir kişi ilk toplanacak Genel Kurulun onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu tarafından seçilir. Söz konusu kişi, üyeliği Genel Kurul tarafından onaylanmak koşuluyla yerine seçildiği kişinin süresini tamamlar.

Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.

Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kuruldan onay alınır ve söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilir.

YÖNETİM KURULU'NUN MÜDDETİ :

Madde 8-Yönetim Kurulu üyeleri 2 (İki ) yıl için seçilir. Müddeti biten üyeler yeniden seçilebilir. Eski Yönetim Kurulu yenisi seçilinceye kadar görevine devam eder. Genel Kurul gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir. Azil durumunda üyelerin tamamı için aynı genel kurulda seçim yapılması şarttır. Birbirini takip eden 3 (Üç) toplantıya mazeretsiz olarak katılmayan üyeleri istifa etmiş sayılır. Türk Ticaret Kanunu'nun 363. Maddesi hükmü mahfuzdur.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI :

Madde 9-Yönetim Kurulu her yıl ilk toplantısında Türk Ticaret Kanunu'nun 366 ve 367 uncu maddeleri hükmüne göre vazife taksimi yapar.

Bundan sonraki toplantılar, şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe Yönetim Kurulu Başkanı'nın daveti üzerine yapılır. Üyeler, gerekçe göstererek Başkandan Yönetim Kurulu'nu toplantıya çağırmasını isteyebilirler.Yönetim Kurulu'nun ayda en az bir defa toplantı yapması mecburidir. Yönetim Kurulu şirket merkezinde veya lüzum görülen hallerde başka bir yerde veya şehirde toplanmayı kararlaştırabilir.Yönetim Kurulu görüşme ve kararlarının karar defterine bağlanacak toplantı tutanağına geçirilmesi ve toplantıya katılanlar tarafından imzalanması zorunludur. Olumsuz oy kullanan üyelerin gerekçelerini de belirterek tutanağı imzalamaları gerekir. Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan

BİRLEŞİK KOYUNLULULAR MENSUCAT TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME _________________________________________________________________________________________

üyelerin çoğunluğu ile alır.Oyların eşitliği halinde oylanan konu ertesi toplantı gündemine alınır; bu toplantıda da oyçokluğu sağlanamazsa öneri reddolunmuş sayılır. Yönetim Kurulu üyelerinin her birinin konum ve görev alanlarına bakılmaksızın bir oy hakkı vardır.

ŞİRKETİN YÖNETİMİ, TEMSİL VE İLZAMI:

Madde 10-Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirketin harice karşı temsilinin muteber olmasının şekli Yönetim Kurulunca kararlaştırılır. Aksine karar olmadıkça Şirket tarafından verilecek ve imzalanacak bütün belgelerin ve sözleşmelerin geçerli olması, şirketin ilzamı için şirketin resmi unvanı altında şirketi ilzama yetkili kılınanlar tarafından imzalanması şarttır. Yönetim Kurulu temsil ve ilzam yetkisinin ve yönetim işlerinin hepsini veya bir kısmını Türk Ticaret Kanununun ilgili maddesi çerçevesinde murahhas üye sıfatı ile içlerinden bir veya birden fazla üyeye devredebileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan, genel müdür veya diğer müdürlere bırakabilir. Müdürler Yönetim Kurulu üyelerinin görev sürelerini aşan bir zaman için tayin olunabilirler. Yönetim Kurulu işlerin yürütülmesi için komite veya komisyonlar kurabilir.

Müdürlerin yetkileri ve bunların münferiden veya birlikte şirketi ilzam edip etmeyecekleri, Yönetim Kurulunun vereceği kararla tespit edilir.

YÖNETİM KURULU GÖREV VE YETKİLERİ:

Madde 11-Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve işbu ana sözleşme ile kendisine verilmiş bulunan görevleri yerine getirmekle yükümlüdür.

Yönetim Kurulu üyeleri kendi aralarında aşağıdaki şekilde vazife taksimi yapar.

1. Yönetim Kurulu Başkanlığı: Yönetim Kurulu Esas Sözleşme ile veya Genel Kurul kararı ile iş başına gelir gelmez üyeler arasında bir başkan ve başkanın bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere bir başkan yardımcısı seçer.(T.T.K.366 ) Başkanın Vazifeleri:

a. Yönetim Kurulu gündemini hazırlamak,

• b. Yönetim Kurulu'nu toplantıya davet etmek,
• c. Görüşmeleri idare etmek,
• d. Verilen kararların tatbikini sağlamak,

Yönetim Kurulu'nun başkan ve başkan yardımcısı seçimini her yıl Genel Kurul toplantısını müteakip yapması şarttır.

• 1. Yönetim Kurulu Kâtipliği:Yönetim Kurulu görüşmelerini muntazaman tutmak üzere üyeler arasından veya dışarıdan bir kâtip seçer. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır. (T.T.K. 390)
• 1. Komite veya Komisyon Teşkili:

Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. Yönetim kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.

Ayrıca TTK'nın 378 inci maddesi uyarınca riskin erken saptanması amacıyla bir komite kurulur.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERİN ÜCRETLERİNİN TESPİT ESASLARI :

Madde 12-Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine ödenecek ücret genel kurul tarafından tespit edilir. Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale

BİRLEŞİK KOYUNLULULAR MENSUCAT TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME

_________________________________________________________________________________________

getirilerek, genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunulur ve pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkanı tanınır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası, şirketin internet sitesinde yer alır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretleri, Sermaye Piyasası Kanun ve düzenlemelerine göre bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde belirlenir.

DENETİM :

Madde 13-Finansal tablolar denetçi tarafından Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yayımlanan uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir. Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.

DENETÇİLERİN VAZİFELERİ :

Madde 14-İptal edilmiştir.

OLAĞAN VE OLAĞANÜSTÜ GENEL KURULLAR:

Madde 15-Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair mevzuatın kendisine tanıdığı yetkileri kullanır ve görevleri yerine getirir.

Genel kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul Şirketin faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ( Üç ) ay içerisinde ve senede en az 1 ( Bir ) defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu'nun 413. maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Genel kurullar şirket merkezinin bulunduğu il veya İstanbul veya Ankara sınırları dahilinde bir yerde toplanabilir.

Olağanüstü Genel Kurullar Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda kanun ve Esas Mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.

Sermaye Piyasası mevzuatına göre azınlık hakları ödenmiş sermayenin en az yüzde beşini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılacaktır.

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarına ilişkin bildirimler, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde yapılır.

TOPLANTILARIN SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞINA BİLDİRİLMESİ VE TOPLANTIDA BAKANLIK KOMİSERİNİN HAZIR BULUNMASI:

Madde 17-Pay sahipleri genel kurulunun gerek olağan ve gerekse olağanüstü toplantılarının tarih ve yeri en az 15 (On beş) gün evvel Sanayi ve Ticaret Bakanlığına bildirilecektir. Bu bildirme ile birlikte gündem ve sair gerekli belgelerin suretleri de gönderilecektir. Bu toplantıların tümünde Sanayi ve Ticaret Bakanlığının bir komiseri hazır bulunacaktır. Böyle bir komiserin hazır bulunmadığı genel kurul toplantılarında alınan kararlar hükümsüzdür.

TOPLANTI VE KARAR NİSABI:

Madde 18-Genel Kurul toplantılarındaki toplantı ve karar nisaplarında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

OY :

Madde 19-Olağan veya Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerin her bir pay için 1 (Bir) oy hakkı vardır. Oy haklarının kullanımına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.

_________________________________________________________________________________________

VEKİL TAYİNİ :

Madde 20-Genel Kurul toplantılarında ortaklar kendilerini diğer ortaklar veya dışarıdan tayin edecekleri vekiller aracılığı ile temsil ettirebilirler. Şirkette ortak olan vekiller, kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidir. Yetki belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu belirler. Vekaletnamenin yazılı olması şarttır. Vekil, yetki devreden ortağın yetki belgesinde belirtilmesi kaydıyla, oyu devredenin isteği doğrultusunda kullanmak zorundadır. Vekaleten oy kullanılmasında Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemelerine uyulur.

İLAN :

Madde 21-Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 35.maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirtilen usul ve sürelere uyulması şartıyla, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak şekilde ilan olunur. İlanlar genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.

Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için 474. ve 532. maddeleri hükümleri tatbik olunur. Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilanlara ilişkin düzenlemelerine uyulur.

OY KULLANMA ŞEKLİ :

Madde 22-Genel Kurul toplantılarında oy kullanma genel hükümlere göre ve el kaldırmak sureti ile yapılır. Ancak, hazirunun temsil ettiği sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine oy kullanma, yazılı oy pusulası kullanılması ve oyların sandığa atılması suretiyle yapılır.

Yönetim kurulu ve denetim kurulu üye seçiminin yapılacağı genel kurullarda, seçimlerde, birikimli oy yöntemi ile genel hükümlere göre oy kullanımı birlikte uygulanacaktır.Birikimli oy, yazılı oy pusulaları ile kullanılır. Oyunu birikimli olarak kullanan kişi, oylarını , oy dağılımını belirtmeksizin birden fazla adaya dağıtırsa, bu oyların adaylara eşit olarak dağıtıldığı kabul edilir. Birikimli oy sayısı yönetim kurulu ve denetim kurulu üyeliği seçimi için ayrı ayrı hesaplanır.

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ:

Madde 23-Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, Kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Kanun, Kurul mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir.

Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, yönetim kurulu tarafından, şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil edilir; ayrıca ilana bağlı hususlar ilan ettirilir; tescil ve ilan edilen karar şirketin internet sitesine konulur. Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder.

SENELİK RAPORLAR :

Madde 24-Kurul'ca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu, TTK'nin ilgili hükümleri ve Kurul'un öngördüğü düzenlemeler uyarınca kamuya açıklanır.

SENELİK HESAPLAR :

Madde 25-Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

_________________________________________________________________________________________

KÂRIN DAĞITIMI :

Madde 26-Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) % 5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kâr payı:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Kâr payı:

d) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin % 5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK'nın 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

TTK'ye göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine (intifa senedi sahipleri varsa yazılacak, yoksa yazılmayacak), yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri gereğince, kar payı avansı dağıtılabilir. Kâr payı avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararıyla, ilgili hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere yönetim kuruluna yetki verilmesi zorunludur.Bir faaliyet döneminde verilecek toplam kâr payı avansı, bir önceki yıla ait net dönem kârının yarısını aşamaz. Kâr payı avansı ilgili ara dönem finansal tablolarında yer alan net dönem kârı hariç kâr dağıtımına konu edilebilecek diğer kaynaklardan düşük olanı aşamaz ve önceki dönemde ödenen kâr payı avansları mahsup edilmeden ilave kâr payı avansı verilmesine ve kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

KÂR'IN TEVZİ TARİHİ:

Madde 27-Senelik karın pay sahiplerine hangi tarihlerde ve ne şekilde verileceği Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak kararlaştırılır.

GENEL KANUNİ YEDEK AKÇE:

Madde 28-Şirket tarafından ayrılan genel kanuni yedek akçe şirket sermayesinin % 20'sine varıncaya kadar ayrılır.(T.T.K. 521. madde hükmü mahfuzdur) genel kanuni yedek akçenin sermayenin % 20'sine baliğ olan miktarı herhangi bir sebeple azalacak olursa bu miktara varıncaya

BİRLEŞİK KOYUNLULULAR MENSUCAT TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME

_________________________________________________________________________________________

kadar yeniden genel kanuni yedek akçe ayrılmasına devam olunur.

Genel kanuni yedek akçe çıkarılmış sermayenin yarısını geçmedikçe münhasıran ziyanların kapatılmasına işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi idameye, işsizliğin önüne geçmeye veya neticelerini hafifletmeye elverişli tedbirler alınması için sarf olunabilir.

GENEL KURUL TOPLANTILARINA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILIM :

MADDE 29- Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

KANUNİ HÜKÜMLER :

Madde 30-Bu ana sözleşmede yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.

EK MADDE : KURULUŞ MASRAFI:

Madde 31-Kurucuların şirketi kurmak için giriştikleri taahhütlerle yaptıkları muamele ve masrafları , artırılan sermayeyi taahhüt eden ortaklarda hisseleri oranında kurucular ile birlikte kabul etmiş sayılır.

EK MADDE : YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE TANINAN SERBESTİ:

Madde 32-Genel Kurul aksine karar vermedikçe Yönetim Kurulu Üyeleri:

1)Şirketle kendileri veya başkaları namına doğrudan doğruya veya dolaylı bir şekilde Şirketin konusuna giren ticari muamelelerde bulunabilirler.

2)Kendileri veya başkaları namına Şirketin konusuna giren ve girmeyen ticari iş ve muameleleri yapabilirler.

3)Konusu ne olursa olsun , her nevi şirkete mesuliyeti tahdit edilmiş veya edilmemiş ortak girebilir ve mevcut bu türlü ortaklıklarını devam ettirebilirler.

TAHVİL VE SAİR MENKUL KIYMET İHRACI:

Madde 33-Şirket yurtiçinde ve yurtdışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu Kararı ile her türlü tahvil, borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ve niteliği itibariyle borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek sair her türlü sermaye piyasası aracı ihracı yapabilir.

İhraç ve ihraçla ilgili olarak tüm şartların belirlenmesi konusunda Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Yönetim Kurulu yetkilidir. Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta yer verilen düzenlemelere uyulur.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM:

Madde 34-Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.