BİRİKİM VARLIK YÖNETİM A.Ş.

Registration Form • Dec 3, 2024

$28478A - 1730$

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİSKİN İHRAÇ BELGESİDİR

29.11.2014

n.

işbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun $2S \, J1, 2921$ tarih ve $61/1730$ sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren $b$ ir $\psi$ süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına iliskin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

	÷	Birikim Varlık Yönetim A.Ş.
Ihraççı unvanı Ihraççının iletişim adresi ve internet sitesi	$\ddot{\cdot}$	Büyükdere Cad. Özsezen İş Merkezi A Blok No:122 Kat:5 Esentepe 34394 Şişli/İstanbul www.birikimvarlik.com.tr
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	$\ddot{\cdot}$	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü/50590-5
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)		10/09/2024 tarih ve 2024/35 sayılı Yönetim Kurulu Kararı
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı	$\ddot{\cdot}$	$\triangledown$ Borclanma Araci
(Sadece biri seçilecek)		F Kira Sertifikasi
		$\Gamma$ Gayrimenkul Sertifikasi
		$\Gamma$ VDMK $\Gamma$ IDMK
		$\Gamma$ ITMK $\Gamma$ VTMK
		└ Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi
		$\Gamma$ Diger
İhraç türü	$\ddot{\cdot}$	$\nabla$ Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş
(Yurt içi veya yurt dışından sadece biri		$\sqsubset$ Tahsisli satis
seçilecek)		V Nitelikli yatirimciya satiş
		$\Gamma$ Yurt dişi satiş
Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, "Yesil		$\Box$ Evet
Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi"		$\Box$ Yeşil
kapsamında ihraç edilecek yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mı?		$\Box$ Sürdürülebilir
		$\boxtimes$ Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı	$\ddot{\cdot}$	1.500.000.000-TL (BirMilyarBeşyüzMilyonTürkLirası)
İhraççının finansal raporlarının yatırımcılara iletilme yöntemi		Kamuyu Aydınlatma Platformu (www.kap.org.th) Birikim Varlık Yönetim A.Ş. intervet sitesinde (www.birikimvarlik.com.tr) yayınlanacaktır.
BI#IKIM VARLIK YÖNETIM A.Ş. β∯yŭkder î ∖ Cad. No: 122] Öz∳ezen İş Mrk. 4asın A Bibl Kat: 5 X394 Esentere - Sisti / ISTANBUL Meciliphoy VD 17703687 The Columbus Mers 810: 0177035672600886 Kep Adresi: birikimvarlik@hs01.kep.tr Doğrulama Kodu: f435566c-4dab-4887-bd7a-54206b18f9b5 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Doğrulama Kodu: f435566c-4dab-4887-bd7a-54206b18f9b5 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA
ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

$\mathcal{A}$

÷.

Borclanma aracı türü	$\ddot{\cdot}$	V Tahvil/Finansman Bonosu
		T Yapilandirilmiş Borçlanma Aracı
		□ Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci
		Paya Dönüştürülebilir Tahvil
		$\Gamma$ Degistirilebilir Tahvil
		$\Gamma$ Diger
ihraca Borçlanma aracına ve ilişkin esaslar	$\ddot{\phantom{a}}$	Şirketimiz tarafından yurt içinde halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, çeşitli tertip ve vadelerde, bir veya birden fazla defada Türk Lirası cinsinden toplam 1.500.000.000 TL tutarına kadar, piyasa koşullarına bağlı olarak iskontolu ve/veya sabit ve/veya değişken kupon faizi ödemeli olarak finansman bonoları ve/veya tahviller ihraç edilmesi öngörülmektedir.
		Borçlanma araçları piyasa koşullarına göre iskontolu ve/veya kuponlu, kuponlu tahvillerin sabit veya değişken kuponlu olarak ihraç edilebilecek olup, hazine bonosu ve/veya devlet tahvillerinden bir veya birkaçının ("Referans DİBS") ve/veya TLREF faiz oranının ve/veya TCMB politika faizi referans olarak alınabilecek ve gerekli görülmesi halinde söz könusu Referans DIBS faizleri ve/veya TLREF üzerine piyasa koşullarına bağlı olarak belirlenecek ek getiri oranı ilave edilebilecek veya ilave edilecek ek getiri oranından ayrı olarak veya bununla birlikte sabit bir oran belirlenebilecektir.
		İhraç edilmesi planlanan borçlanma araçlarının vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde koşullu ihracı planlanmamaktadır.
		Bu kapsamda ihraç edilecek borçlanma aracı ihraçlarının gerçekleştirilmesi, bu ihraçlara ilişkin tutar, vade, faiz ve satış şekli dahil tüm koşulların belirlenmesi, dağıtım esasları ve tahsisatların belirlenmesi, satışların tamamlanması ve Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmesi de dahil olmak üzere gerekli bütün işlemlerin yerine getirilmesini teminen Genel Müdürlük yetkilendirilmiştir
		Nitelikli yatırımcılara ihraç edilecek borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım islem görmesi arasında yatırımcılar nitelikli Pazarında planlanmaktadır. Nitelikli Yatırımcı İhraç Pazarı'nda sadece sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan "Nitelikli Yatameda". alım yapabilirler.
fonun edilecek Ihractan elde kullanım yerleri		Sağlanacak fonun tamamı şirketimizin faaliyet konuşu darilinde, bankalardan ve diğer finansal kuruluşlardan satın alınacak tahş, gecikmiş alacaklar için kullanılacaktır.
BIRIKIM VARLIK YÖNETIM A.S. .d. No. 132 Özseren iş Mrk. А Ею entecht. 030672032016

	Doğrulama Kodu: f435566c-4dab-4887-bd7a-54206b18f9b5 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

	c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap: Kurulca
	aksi öngörülmedikçe, II-31/A.1 Sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri
	Kurulu Tebliği'nin 4. maddesinin ikinci fıkrasına göre Tertip Bask
	toplantılarında kararlar her bir tertibin tedavülde bulunan toplam
	nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma
	aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır.
	ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı
	yapılmasına ilişkin esaslar:
	Toplantıdan en az 15 (onbeş) gün önce yönetim kurulu tarafından
	KAP'ta yapılacak bir ilanla çağrı yapılacaktır. Bu ilanda, toplantı
	gündemine de yer verilecektir. Toplantı sekreteryası ve giderler
	İhraççı tarafından ödenecektir. BASK toplantısına katılabilecekler
	listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca
	hazırlanacaktır.
	İhraççının yönetim kurulu, muaccel hale gelmiş kupon
	ödemelerinin ve/veya anapara ödemesinin ilgili vadelerde
	yapılamaması veya yapılamayacağını öngörmesi durumunda Tertip
	BASK'ın toplanması için çağrı yapabilir. Muaccel hale gelmiş
	kupon ödemelerinin ve/veya anapara ödemesinin ilgili vadelerde
	yapılamaması durumunda her halükarda temerrüt tarihini izleyen 5
	(beş) iş günü içinde Tertip BASK çağrısı yapılacaktır. Çağrı,
	İhraççının internet sitesinde ve Kap'ta yayınlanır.
	d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı
	yapılmasına ilişkin esaslar: Asgari olarak, ihraççının tedavülde bulunan borçlanma araçlarının
	nominal bedelleri toplamının üçte ikisine sahip olan borçlanma
	aracı sahipleri tarafından noter aracılığı ile yapılacak bildirimlerin
	ihraççıya ulaşmasını izleyen 5 (beş) iş günü içerisinde yönetim
	kurulunca Tertip BASK çağrısı bu maddenin (ç) bendindeki
	esaslara uygun olarak yapılacaktır.
	e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin
	esaslar:
	Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden
	itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu
	tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.
	- İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK
	kararı ile reddedilmemiş olan veya
	- Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fikrasında belirtildiği üzere
	diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde
	yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay
	tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın
	toplanmasının talep edilmemesi halinde veya
	- Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fikrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını
	onaylama tarihinden itibaren on beş iş günü içinde karar nisabını
	(toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan
	toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak
	şekilde toplanamaması halinde
	Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya
	usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantiya
	katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm
	ifade etmek üzere kesinlik kazanır.
	Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü madde ilin
	üçüncü, dördüncü ve beşinci fikralarında yer almaktad
	2. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler:
	a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişlin bilgiler:
	BASK temsilcisi belirlenmemiştir. Borçlanma arack sahiplerini
BİRİHIM VARLIK YÖNETİM A.Ş.	temsil etmek üzere temsilci, ihraççının ilgili tertiple bulunanı
A BIOY Kut 5 343 & Esentand - Sigil / ISTANBUL Mectristria, V.D.: 1170366721 TS Sc. 10151691-5

Doğrulama Kodu: f435566c-4dab-4887-bd7a-54206b18f9b5 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

	borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının yarısından
	fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile
	belirlenecektir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin
	borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin
	yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu
	ile azledilebilir.
	b) Temsilcinin görev ve yetkileri:
	Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev
	ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.
	c) Temsilci ücreti:
	Borçlanma aracı sahipleri temsilcisine ücret ödenmesine ve söz
	konusu ücretin tutarına ve ödeme usullerine ilişkin hususlar Tertip
	BASK kararı ile belirlenecektir. Borçlanma aracı sahipleri
	temsilcisine ödenecek ücret Borçlanma aracı sahipleri tarafından
	karşılanacaktır.
	kurulu 3. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim
	BASK itiraz ve kararlara onaylanması, tarafından
	kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler:
	Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden
	itibaren en geç 3 (üç) iş günü içerisinde İhraççının yönetim kurulu
	tarafından kurulu Yönetim onaylanacaktır. tarafından
	onaylanmayan kararlar geçerli olmayacaktır.
	Tertip BASK'ta alınmış ve İhraççının yönetim kurulunca
	onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği
	gerekçesiyle İhraççının aynı veya farklı ihraç tavanlarına dahil
	tedavülde bulunan tüm diğer tertip borçlanma araçlarının nominal
	değerinin %20'sine (yüzde yirmi) sahip olanlar, yönetim kurulunun
	onay tarihinden itibaren en geç 5 (beş) iş günü içerisinde Genel
	BASK'ın toplanmasını talep edebilecektir. Bu süre geçtikten sonra
	Genel BASK' in toplanmasi talep edilemeyecek ve Tertip BASK' ta
	alınan kararlar kesinlik kazanacaktır.
	4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler:
	BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen
	listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK
	toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine
	ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya
	verilmesi söz konusudur.
	BASK toplantısına vekaleten katılmaya ilişkin hususlar için
	Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy
	Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği
	hükümleri geçerli olacaktır.
	5. BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına
	ilişkin bilgiler:
	BASK toplantısı aşağıdaki usul ve esaslar doğrultusunda
	gerçekleştirilir: Toplantılar BASK tarafından borçlanma aracı sahibi
	olması şartı aranmaksızın seçilen toplantı başkanından
	gereğince toplantı başkan yardımcısından, toplantı
	başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı
	toplama
	başkanının gerekli görmesi halinde oy
	memurundan oluşan bir toplantı başkanlığı tarafından
	yönetilir.
	Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından dizenler n
	hazır bulunanlar listesine kayıtlı borçlanma aracı sahipleri
	veya bunların vekilleri, ihraççının belirled ği yöneyim
	kurulu üyeleri ile yöneticileri, var ise yukarıdaki 2. madde
	cercevesinde belirlenmiş temsilci girebilir.
EIRL:	Toplantıda el kaldırma usulüyle oylama yapılır.
No: 122
A Blokkat 5 3439 AEsente
Medidiyekö∳ V.D., 1)

Doğrulama Kodu: f435566c-4dab-4887-bd7a-54206b18f9b5 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

	kararlarını yapılmayacaktır. sahipleri, Yoktur Diğer hususlar	sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak belirtilmesi, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının ise açık bir şekilde yazılarak gösterilmesi suretiyle bir toplantı tutanağı düzenlenir. Bu tutanak, İhraççı tarafından Kap'ta ve şirketin internet sitesinde tabi olduğu mevzuata uygun olarak duyurulur. BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların toplantı tutanağına geçirilmesi ile ilgili olarak burada belirtilmemiş olan diğer hususlarda, gerekli olduğu ve uygun düştüğü ölçüde, ihraççının genel kurulunun çalışma esas ve usulleri hakkında iç yönergesinde yer alan hükümler kıyasen uygulanır. Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6. maddesinin 4. fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir. 6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar: Elektronik ortamda BASK yapılacaktır. 7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme: Tebliğ'de belirtilen zorunlu haller dışında, yatırımcıların yatırım toplantisi BASK konularda etkilemeyen 8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.
--	---------------------------------------------------------------------------	--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------