BİRİKİM VARLIK YÖNETİM A.Ş.

AGM Information • May 6, 2025

BİRİKİM VARLIK YÖNETİM A.Ş.'NİN 25.04.2025 TARİHİNDE YAPILAN 2024 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Birikim Varlık Yönetim A.Ş.'nin (Şirket) 25.04.2025 Cuma günü saat 10:00'da toplantı adresi olan Altınbaş Üniversitesi-Gayrettepe Kampüsü Büyükdere Caddesi, No:147 Esentepe/Şişli/İstanbul; T.C. Ticaret Bakanlığı'nın 24/04/2025 tarih E-90726394-431.03-00108534402 sayılı yazı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Emrah Günay gözetiminde toplanıldı.

Toplantıya ait davet ve duyurunun Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve Şirket esas sözleşmesi ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, gündemi ihtiva edecek şekilde A Grubu pay sahiplerine 27/03/2025 tarihinde PTT'den iadeli taahhütlü mektup ile gönderildiği, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 03/04/2025 tarih ve 11304 sayılı nüshasının 489'uncu sayfasında ilan edildiği, ayrıca Şirket'in resmi internet sitesi olan www.birikimvarlik.com.tr adresinde, 26/03/2025 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ve 26/03/2025 tarihinde Elektronik Genel Kurulun yapılacağı e-GKS üzerinden ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapıldığı ve Olağan Genel Kurul toplantısına herhangi bir itirazın olmadığı anlaşıldı.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden anlaşıldığı üzere toplam Şirketimiz sermayesinin 56.000.000,00 TL'sine tekabül eden 56.000.000 adet paydan; 0,00 TL'sine tekabül eden 0 adet payın Asaleten, 43.966.997,00 TL'sine tekabül eden 43.966.997 adet payın Vekaleten, 0,00 TL'sine tekabül eden 0 adet payın internet ortamında elektronik olarak Vekaleten olmak üzere toplam 43.966.997 adet payın temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen toplantı nisabının sağlandığı tespit edilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'inci maddesi'nin 5'inci ve 6'ıncı fikrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sayın Nuray Nişancı atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Mehmet Halil Gönül tarafından aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

GÜNDEM MADDELERİ;

Madde 1 - Madde gereği Toplantı Başkanlığı'nın oluşumuna geçildi. Toplantı Başkanlığı'na verilen önerge doğrultusunda Sayın Mehmet Halif Gönül'ün seçilmesi teklif edildi ve bu teklif 43.966.997 kabıl, 0 ret oy olmak üzere yolmak üzere yolmak üzere yolmaktığı kabul edildi. Toplantı Başkanı Sayın Mehmet Halil Gönül tarafından tutanak yazmanlığına Sayın Tülay Güten ve oy toplama memurluğuna Sayın Ümit Devrim Demir atanmıştır. Genel kurul toplantı tutanağının pay sahipleri adına imzalanması için seçilen Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi 43.966.997 kabul, Oret oy olmak üzere oy birliğiyle kaul edildi.

Madde 2 - Gündem'in 2'nci maddesi uyarınca, 2024 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nın okunması, müzakeresi ve onaya sunulmasına geçildi. Verilen öneri doğrultusunda Şirket Yönetim Kurulunca 2024 yılır olarak hazırlanan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nın 17.02.2025 tarihinde KAP'ta ve Şirket'in resmi izin varanı izin varan www.birikimvarlik.com.tr adresinde ve 26.03.2025 tarihinde E-GKS üzerinde genel kurul dokemanı sıyıde yayınlanmak suretiyle ortaklarınızın incelemelerine sunulduğundan okunmaması 43.966.97 kabıl, 0 retoy olmak üzve oy birliğiyle kabul edildi. 2024 yılı Faaliyet Raporu'nun üzerinde müzakere açıldı. Aleyite ve lehte söz olan olmakı. Madde gereği 2024 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu oylamasına geçildi. Yapılan oylana ettissinde 2024 yılı Faaliyet Raporu 43.966.997 kabul, 0 ret oy olmak üzere oy birliğiyle kabul edildi.

Madde 3 - Gündem'in 3'üncü maddesi uyarınca, 2024 yılı faaliyet dönemine ilişkin Bağımsız Denetleme kuruluşu görüşü ile raporunun okunması ve müzakeresine geçildi. Yerilen önemleri dağımlar Değer Uluslaranı Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. tarafından 2024 yılına ait hazırlanan Bağımsız bir Döğür Ordunan Dağılından Dağılısla ve Şirket'in resmi internet sitesi olan www.birikimvarlik.com.tr adresinde ve 26.03.2025 tarihinde Rol 'uzunları kırul dokumanları içinde yayınlanmak suretiyle ortaklarımızın incelerine sunulduğundan okumanısı, sadec bağımsız denetçi görüşünün okunması 43.966.997 kabul, 0 ret oy olmak üzere oy birliğiyle kabul edildi. Bağımız

Denetim Raporu'nda yer alan denetçi görüşü Bağımsız Denetçi Sayın Berk Can Tekin tarafından Genel Kurul'a okundu ve müzakere açıldı. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı.

Madde 4 - Gündem'in 4'üncü maddesi uyarınca, 2024 yılı faaliyet dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, müzakeresi ve onaya sunulmasına geçildi. Verilen öneri doğrultusunda Artı Değer Uluslarası Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. tarafından 2024 yılına ait hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu'nda yer alan finansal tablolar 17.02.2025 tarihinde KAP'ta ve Şirket'in resmi internet sitesi olan www.birikimvarlik.com.tr adresinde ve 26.03.2025 tarihinde E-GKS üzerinde genel kurul dokümanları içinde yayınlanmak suretiyle ortaklarımızın incelemelerine sunulduğundan finansal tablolarda yer alan kalemlerin tamamının okunmaması, bilanço ve gelir tablosu ana kalemlerinin okunması 43.966.997 kabul, 0 ret oy olmak üzere oy birliğiyle kabul edildi. Yardımcısı Sayın Ümit Devrim Demir tarafından 2024 yılına ait bilanço ve gelir tablosu ana kalemleri Genel Kurul'a okundu. Finansal tablolar müzakereye açıldı. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı. Madde gereği 2024 yılı finansal tabloların oylamasına geçildi. Yapılan oylama neticesinde finansal tablolar 43.966.997 kabul, 0 ret oy olmak üzere oy birliğiyle kabul edildi.

Madde 5 - Gündem'in 5'inci maddesi uyarınca, Yöneti'nin 2024 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayıı ayrı ibraları hakkında karar verilmesine geçildi. Yönetim kurulu üyelerinin 2024 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayıı ayrı ibraları ile ilgili olarak yapılan Kurulu Üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmadığı oylama neticesinde 2024 dönemi faaliyetlerinden dolayı Yönetim kurulu üyelerinin her biri ayrı ayrı, 43.966.997 kabıl, 0 ret oy olmak üzere oy birliğiyle ibra edildi.

Madde 6 - Gündem'in 6'ncı maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu'nun 2024 yılı için kar dağıtımı teklifinin görüşülmesi ve onaya sunulmasına geçildi. 2024 yılı Şirket Esas Sözleşmesi'nin 16'ıncı maddesi ve Şirketimiz paylarının Borsa'da işlem görmeye başlamasını takiben 5 yıl boyunca net dağıtılabilir dönem karının %30'unun Şirketimiz pay sahiplerine nakit olarak dağıtılacağına ilişkin 14.11.2022 tarihli taahhüttü çerçevesinde ekli Kar Dağıtım Tablosunda belirtilen şekilde dağıtılması ve nakden gerçekleştirilecek kar dağıtmına 30.04.2025 tarihinden itibaren şirket ortaklarına hisseleri oranında kar payı olarak dağıtılması yapılan oylama neticesinde 43.966.997 kabul, 0 ret oy olmak üzere oy birliğiyle kabul edildi.

Şirket'in, Sermaye Piyasası Kurulunun II-14.1 sayılı tebliğ hükümlerine uygun hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş fınansal tablolarında ve yasal kayıtlarında yer alan Vergi Usul Kanununa göre hesaplanan Vergi Öncesi Karı 90.603.119 TL olup; 2024 Yılı Vergi Öncesi Karından ayrılmak üzere 4.200.000 TL tutarında Girişim Sermayesi Yatırım Fonu ayrılması yapılan oylama neticesinde 43.966.997 kabul, 0 ret oy olmak üzere oy birliğiyle kabul edildi.

Madde 7 - Gündemin 7'nci maddesi uyarınca, Sermaye Piyasası Kanunu, Kurumsal Yönetim Tebliği ve ilgili diğer sermaye piyasası mevzuatına, Türkiye Muhasebe Standartları Tebliğine ve ilişkili taraf işlemlerinin ifasına ilişkin diğer mevzuat ve düzenlemeler çerçevesinde gereği 2024 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında genel kurula Genel Müdürümüz Sayın Mehmet Halil Gönül tarafından bilgi verildi. Gündemin bu maddesinin bilgilendirme amaçlı olması nedeniyle herhangi bir oylama yapılmayacağı için Şirket Pay Sahiplerinin bilgisine sunuldu. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı.

Madde 8 - Gündem'in 8'inci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu üye sayısının belirlenmesi, üyelerin seçimi ile üyelerinin görev sürelerinin belirlenmesi, üyelere ödenecek huzur hakkının belirlenmesine geçildi. Bu doğrultuda, Şirketimiz esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 8. Maddesi uyarınca, yönetim kurulunun en fazla 3 yıl için seçilecek en az 6 (altı) üyeden oluşması, yönetim kurulu üyeliklerine 3 yıl için; İnan ALTINBAŞ, İsmail Hakkı HAZNEDAR, Mehmet Halil GÖNÜL, İlhan KOÇ ve Mahmut Onur BİÇER seçilmesine, yapılanı oylama neticesinde 43.966.997 kabul, 0 ret oy olmak üzere oy birliğiyle kabul edildi.

Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek ücretlerin tespitine geçildi. Yönetim Kurulu üyeleri İnan Altınbaş'a 500.000,00 (Brüt) TL, Hüseyin Altınbaş'a 400.000,00 (Brüt) TL, Mehmet Halil Gönül'e 250.000,00 (Brüt) TL ve İsmail Hakkı Haznedar'a 250.000,00 (Brüt) TL yönetim kurulu üyeliklerinden dolayı aylık ücret ödemmesi, Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri İlhan Koç'a 42.000,00 (Brüt) TL ve Mahmut Onur Biçer'e 42.000,00 (Brüt) TL aylık huzur hakkı ödenmesi hususu yapılan oylama neticesinde 43.966.997 kabul, 0 ret oy olmak üzere oy birliğiyle kabul edildi.

Madde 9- Gündem'in 9'uncu maddesi uyarınca, 2024 yılı faaliyet döneminde Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere yapılmış olan ödemeler hakkında Genel Müdürümüz Sayın Mehmet Halil Gönül tarafından bilgi verilmiştir. Gündemin bu maddesinin bilgilendirme amaçlı olması nedeniyle herhangi bir oylama yapılmayacağı için Şirket Pay Sahiplerinin bilgisine sunuldu. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı.

Madde 10- Gündem'in 10'uncu maddesi uyarınca, Şirketimizin Yönetim Kurulu tarafından 2025 yılı hesap dönemi için bir yıllığına seçilmesi önerilen Bağmsız Denetim kuruluşu Artı Değer Uluslararası Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. 'nin genel kurulun onayına sunulmasına geçildi. Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 26.03.2025 tarihli toplantısında aldığı karar çerçevesinde, Şirketimizin 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Artı Değer Uluslararası Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.'nin seçilmesi yapılan oylama neticesinde 43.966.997 kabul, 0 ret oy olmak üzere oy birliğiyle kabul edildi.

Madde 11- Gündem'in 11'inci maddesi uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 Sayılı İlkesi kapsamında Genel Müdürümüz Sayın Mehmet Halil Gönül tarafından Genel Kurul'a bilgi verildi. Gündemin bu maddesinin bilgilendirme amaçlı olması nedeniyle herhangi bir oylama yapılmayacağı Şirket Pay Sahiplerinin bilgisine sunuldu. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı.

Madde 12- Gündem'in 12'nci madesi uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında kamuya açıklanan 2024 yılı finansal tablolarının 3.13 numaralı dipnotunda belirtildiği üzere, şirketin ve bağlı ortaklıklarının İstanbul İli, Kağıthane İlçesi, Merkez Mahallesi, 8682 Ada, 1 Parselde kayıtlı taşınmazın hissesinin tamamı üzerinde Altınhas Holding A.Ş. lehine 19.000.000 Euro ipotek bulunduğu bankadan alınan bilgiye göre; ipoteğe konu olan borcun 15.04.2025 tarihli bakiyesi 1.482.380,90 EUR olduğu hususunda pay sahiplerine Genel Müdürümüz Sayın Mehmet Halil Gönül tarafından bilgi verildi. Gündemin bu maddesinin bilgilendirme amaçlı olması nedeniyle herhangi bir oylama yapılmayacağı Şirket Pay Sahiplerinin bilgisine sunuldu. Aleyhte ve Jehte söz alan olmadı.

Madde 13- Gündem'in 13'üncü maddesi uyarınca, 2024 yılında Şirketimiz tarafından 2024 yılında bağış ve yardımda bulunulmadığını konusunda pay sahiplerine Genel Müdürümüz Sayın Mehmet Halil Gönül tarafından bilgi verilmiştir. Aynı Gündem maddesi gereğince, 2025 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınır belirlenmesine ilişkin yapılan müzakereler neticesinde bağış ve yardım sınırının 1.000.000 TL olarak belirlenmesi hususu yapılan oylama neticesinde 43.966.997 kabul, 0 ret oy olmak üzere oy birliğiyle kabul edildi.

Madde 14- Gündem'in 14'üncü maddesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395'inci ve 396'ncı maddeleri çerçevesinde ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda genel kurul tarafından 43.966.997 kabul, 0 ret oy olmak üzere oy birliğiyle kabul edildi. Aynı Gündem maddesi gereğince, 2024 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine Genel Müdürümüz Sayın Mehmet Halil Gönül tarafından bilgi verildi.

Madde 15- Dilek ve temenniler bölümüne gecilmistir.

Gündemde görüşülecek başkaca bir madde kalmaması ve alınan kararlara itiraz eden ortak bulunmaması nedeniyle Toplantı Başkanı Sayın Mehmet Halil Gönül tarafından Genel Kurul sonlandırılmıştır.

TOPLANTI BASKANI MEHMET HALIL GÖNÜL

OY TOPLAMA MEMURU ÜMİT DEVRİM DEMİR

BAKANLIK TEMSİLCİSİ EMRAH GÜNAY

TUTANAK YAZMANI TÜLAY SÜTCÜ