AGM Information • Mar 15, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Şirketimizin Olağan Genel Kurul Toplantısı, aşağıda belirtilen gündemi görüşmek ve karara bağlamak üzere 15.03.2024 Cuma günü, saat 10:00'da Altınbaş Üniversitesi-Gayrettepe Kampüsü Büyükdere Caddesi, No:147 Esentepe/Şişli/İstanbul adresinde yapılacaktır.
Şirketimizin 2023 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu, Kurumsal Yönetim Bilgi Formu, Finansal Tablolar, Bağımsız Denetim Kuruluş Raporu, Kâr Dağıtımına İlişkin Teklif, Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı, Vekâletname Formu ve mevzuat uyarınca genel kuruldan önce pay sahiplerinin incelemesine sunulması gereken ilgili evrak toplantı ve ilan günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirketimizin, Büyükdere Caddesi Özsezen İş merkezi A blok No:122 Kat: 5 Esentepe Şişli/İstanbul merkez adresinde, Şirketimizin www.birikimvarlik.com.tr internet sitesinde ve Elektronik Genel Kurul Sistemi ("e-GKS") sisteminde Sayın Pay Sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır.
Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek Pay Sahiplerimizin oy haklarını vekil aracılığıyla kullanabilmeleri için vekâletnamelerini imzası noterce onaylanmış olarak, ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yolluyla Vekalet Toplanması Tebliği" (II-30.1) ile düzenlenen diğer hususları da yerine getirerek, şirketimize ibraz etmeleri gerekmektedir. Vekâlet formu örneği Şirket merkezimizden ve www.birikimvarlik.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinden de temin edilebilir. e-GKS üzerinden atanan vekil Genel Kurul Toplantısı'na başkaca bir vekâlet belgesinin ibrazı gerekli olmaksızın hem fiziken hem de e-GKS üzerinden katılabilir. Toplantıya vekâleten ve fiziken katılacak vekilin, ister noter onaylı vekâletname ile isterse e-GKS üzerinden atanmış olsun, toplantıda kimlik göstermesi zorunludur.
Olağan Genel Kurul Toplantısı'na elektronik ortamda katılmak isteyen Pay Sahiplerimizin veya temsilcilerinin bununla ilgili yükümlülüklerini, 28 Ağustos 2012 tarihli 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ile 29 Ağustos 2012 tarihli ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yerine getirmeleri gerekmekte olup, bu esaslar hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan ("MKK") veya MKK'nın www.mkk.com.tr internet sitesinden bilgi edinmeleri rica olunur.
Pay sahiplerimizin Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri dahilinde, payların herhangi bir kuruluş nezdinde depo ettirme zorunlulukları bulunmamaktadır. Genel Kurul Toplantısı'na katılmak isteyen pay sahiplerimizin, MKK'nın kamuya ilan ettiği prosedürleri yerine getirmesi gerekmektedir. Genel Kurul Toplantısı'na MKK'dan sağlanan "pay sahipleri listesi" dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak için fiziken toplantı salonuna gelen kişilerin pay sahibi veya temsilci olup olmadığının kontrolü alınan liste üzerinden yapılacaktır.
Sayın Pay Sahiplerimizin bilgilerine sunarız.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır:
Şirketimizde ana sözleşmesinde oy hakkı kullanımına yönelik olarak pay sahiplerine tanınan bir imtiyaz bulunmamaktadır. Her bir pay bir oy hakkına sahiptir. İşbu bilgilendirme dokümanın ilan edildiği tarih itibarıyla Şirketimizin ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkında bilgi aşağıda sunulmaktadır:
| Pay Sahibi | Pay Tutarı (TL) | Pay Oranı (%) | Oy Hakkı (TL) | Pay Oranı (%) |
|---|---|---|---|---|
| Altınhas Yatırım Holding A.Ş. | 41.823.456,25 | 74,68 | 41.823.456,25 | 74,68 |
| Altınhas Holding A.Ş. | 2.176.543,75 | 3,89 | 2.176.543,75 | 3,89 |
| Diğer Ortaklar | 12.000.000,00 | 21,43 | 12.000.000,00 | 21,43 |
| Toplam Çıkarılmış Sermaye | 56.000.000,00 | 100,00 | 56.000.000,00 | 100,00 |
Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı, ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği bulunmamaktadır. Bu tür hususlar özel durum açıklamaları ile kamuya duyurulmakta olup söz konusu açıklamalara www.kap.org.tr adresinden veya www.birikimvarlik.com.tr adresi Yatırımcı İlişkileri sekmesinden ulaşılması mümkündür.
Pay Sahiplerinden, Sermaye Piyasası Kurulu ve Diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarından gündeme madde konulmasına ilişkin herhangi bir talep bulunmamaktadır.
Genel Kurul gündeminde esas sözleşme değişikliği bulunmamaktadır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ("Yönetmelik") hükümlerine uygun olarak Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanlığı oluşturulacaktır.
TTK, Yönetmelik ve Şirketimizin esas sözleşme hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısında alınan kararların tutanağa geçirilmesi ve toplantı tutanağının imzalanması konusunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi hususu Pay Sahiplerimizin onayına sunulacaktır.
TTK ve Yönetmelik hükümlerine uygun olarak Genel Kurul Toplantısı'ndan önceki üç hafta süresince Şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP")'nda, MKK'nın e-GKS üzerinde ve Şirketimizin www.birikimvarlik.com.tr adresli internet sitesinde Pay Sahiplerimizin incelemesine sunulan 2023 yılı faaliyet dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilecek ve Genel Kurul'un görüş ve onayına sunulacaktır.
TTK ve Yönetmelik hükümlerine uygun olarak Genel Kurul Toplantısı'ndan önceki üç hafta süresince Şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP")'nda, MKK'nın e-GKS üzerinde ve Şirketimizin www.birikimvarlik.com.tr adresli internet sitesinde Pay Sahiplerimizin incelemesine sunulan 2023 yılı faaliyet dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu hakkında bilgi verilecek ve Genel Kurul'un görüşüne sunulacaktır.
TTK ve Yönetmelik hükümlerine uygun olarak Genel Kurul Toplantısı'ndan önceki üç hafta süresince Şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP")'nda, MKK'nın e-GKS üzerinde ve Şirketimizin www.birikimvarlik.com.tr adresli internet sitesinde Pay Sahiplerimizin incelemesine sunulan 2023 yılı faaliyet dönemine ait Finansal Tablolar hakkında bilgi verilecek ve Genel Kurul'un görüş ve onayına sunulacaktır.
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri II, 14.1 No'lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri uyarınca Kamu Gözetimi Muhasebe Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yürürlüğe konulmuş olan Türkiye Muhasebe Standartları'na (TMS) uygun olarak hazırlanan ve Artı Değer Uluslararası Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemine ait solo bilançomuzda ana ortaklık payına düşen dönem karı 205.175.770,25 TL'dir.
Finansal tablolarında ve yasal kayıtlarında bulunan dağıtılabilir kârından karşılanmak üzere,16.944.433 TL tutarında temettünün ekteki kar dağıtım tablosuna uygun olarak 26.03.2024 tarihinden itibaren nakit olarak dağıtılması hususlarının Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verilmiştir.
Şirket'in, Sermaye Piyasası Kurulunun II-14.1 sayılı tebliğ hükümlerine uygun hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarında ve yasal kayıtlarında yer alan Vergi Usul Kanununa göre hesaplanan Vergi Öncesi Karı 71.939.620 TL olup; 2023 Yılı Vergi Öncesi Karından ayrılmak üzere 7.000.000 TL tutarında Girişim Sermayesi Yatırım Fonu ayrılması hususlarının Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verilmiştir.
Kar dağıtıma ilişkin tablo EK-1'de yer almaktadır.
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa ("SPKn"), TTK, Kurumsal Yönetim Tebliği'ne (II-17.1) ve ilgili diğer sermaye piyasası mevzuatına, Türkiye Muhasebe Standartları Tebliğine (TMS 24) (No. 17) ve ilişkili taraf işlemlerinin ifasına ilişkin diğer mevzuat ve düzenlemeler çerçevesinde 2023 yılında gerçekleşen ilişkili taraf işlemleri hususunda Genel Kurul'a bilgi verilecektir.
SPK düzenlemeleri, TTK ve Yönetmelik gereğince esas sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak süresi dolan Yönetim Kurulu üyeleri yerine yenileri seçilecektir. Ayrıca SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğine uyum amacıyla bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecektir.
Şirketimiz esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 8. Maddesi uyarınca, yönetim kurulunun 6 (altı) üyeden oluşması genel kurulun onayına sunulacaktır.
Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Tolga KIRAL'ın 18/12/2023 tarihinde alınan Yönetim kurulu kararı ile 30/11/2023 tarihi itibarıyla Yönetim Kurulu Üyeliğinden istifasının kabulüne, yine aynı tarihte alınan Yönetim kurulu kararı ile boşta kalan Yönetim Kurulu Üyeliğine Sayın Mehmet Halil GÖNÜL' ün atanmasına ilişkin Yönetim Kurulu kararı Genel Kurul'da pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.
Şirket Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Cengiz GÖĞEBAKAN'ın 18.10.2023 tarihinde alınan Yönetim Kurulu kararı ile 17.10.2023 tarihi itibarıyla bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğinden istifasının kabulüne, SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'ne uyum çerçevesinde ve II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca; Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından hazırlanan Aday Gösterme Raporu'na istinaden İlhan KOÇ'un ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere TTK 363. Maddesi ve II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği 4.3.8 maddesi uyarınca Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak atanması Genel Kurul'da pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.
Mevcut Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Sayın Mahmut Onur Biçer'in ve mevcut Yönetim Kurulu üyeleri İnan Altınbaş, Hüseyin Altınbaş ve İsmail Hakkı Haznedar'ın görev süresinin bitişi olan 25.03.2025 tarihine kadar görev yapması genel kurulun onayına sunulacaktır.
TTK hükümleri, ilgili mevzuat ve Şirketimizin esas sözleşmesi doğrultusunda 2024 yılı faaliyet dönemi içerisinde Yönetim Kurulu üyelerine ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine verilecek huzur hakları belirlenecektir.
Şirketimizin 2023 yılı faaliyet dönemi içerisinde Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere yapılan ödemeler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir.
Yönetim Kurulumuzun, 19/02/2024 tarihli toplantısında; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile bu kapsamda yürürlükte olan ikincil mevzuat uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimiz'in 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının bağımsız denetime tabi tutulması ve ilgili diğer faaliyetlerin yerine getirilmesinde, Artı Değer Uluslararası Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.'nin bağımsız denetim kuruluşu olarak görevlendirilmesine ve görevlendirmenin Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verilmiştir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, 2023 yılı içerisinde yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapılıp yapılmadığı ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girip girmediği konusunda Genel Kurul'a bilgi verilecektir.
12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, 2023 yılı içerisinde Şirket tarafından üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, 2023 yılında Şirketimizin üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir.
13. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirket'in sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere 2023 yılında yaptığı bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2024 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı tebliğinin 6. maddesi uyarınca, Şirketimizin 2023 yılı içinde yaptığı bağışlar hakkında Genel Kurul'u bilgilendirmeyi amaçlayan gündem maddesidir. Bilgilendirme sonrası 2024 yılında yapılacak bağışlar için Genel Kurulca üst sınır belirlenecektir.
Yönetim Kurulu üyelerinin TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395. maddesi ile "Rekabet Yasağı" başlıklı 396. maddesi çerçevesinde işlem yapabilmeleri için Genel Kurul'un onayı gerekmektedir. Bu kapsamda, Yönetim Kurulu üyelerine verilecek izin hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir.
Yönetim Kurulu üyelerinin anılan maddeler kapsamında 2023 yılı içerisinde yapmış olduğu işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir.
| Birikim Varlık Yönetimi A.Ş. 2023 YILI KAR DAĞITIM TABLOSU (TL) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye | 56.000.000,00 | ||||
| 2 | Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) | 84.615.807,00 | ||||
| Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi: | İmtiyaz Yoktur. | |||||
| SPK'ya Göre | Yasal Kayıtlara Göre (VUK) | |||||
| 3 | Dönem Karı | 369.222.104,00 | 369.222.104,00 | |||
| 4 | Ödenecek Vergiler (-) | 153.247.609,00 | 153.247.609,00 | |||
| 5 | Net Dönem Karı (=) | 215.974.495,00 | 215.974.495,00 | |||
| 6 | Geçmiş Yıllar Zararları (-) | |||||
| 7 | Birinci Tertip Yasal Yedek (-) | 10.798.724,75 | 10.798.724,75 | |||
| 8 | NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (=) | 205.175.770,25 | 205.175.770,25 | |||
| 9 | Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+) | 0,00 | 0,00 | |||
| 10 | Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı | 205.175.770,25 | 205.175.770,25 | |||
| 11 | Ortaklara Birinci Temettü | 2.800.000,00 | 2.800.000,00 | |||
| Nakit | 2.800.000,00 | 2.800.000,00 | ||||
| Bedelsiz | 0,00 | 0,00 | ||||
| Toplam | 2.800.000,00 | 2.800.000,00 | ||||
| 12 | İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan | 0,00 | 0,00 | |||
| 13 | Yönetim kurulu üyelerine, çalışanlara vb.'e temettü | 0,00 | 0,00 | |||
| 14 | İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü | 0,00 | 0,00 | |||
| 15 | Ortaklar İkinci Temettü | 14.144.433,04 | 14.144.433,04 | |||
| 16 | İkinci Tertip Yasal Yedek akçe | 20.237.577,03 | 20.237.577,03 | |||
| 17 | Statü Yedekleri | |||||
| 18 | Özel Yedekler | |||||
| 18 | Girişim Sermayesi Yatırım Fonu | 7.000.000,00 | 7.000.000,00 | |||
| 18 | OLAĞANÜSTÜ YEDEK | 160.993.760,18 | 160.993.760,18 | |||
| 18 | Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar | |||||
| - Geçmiş Yıl Karı | ||||||
| - Olağanüstü Yedekler | ||||||
| - Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer | ||||||
| Yedekler |
| DAĞITILAN KAR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ (1) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ | ||||||||
| TOPLAM | 1 TL NOMİNAL | |||||||
| GRUBU | TEMETTÜ TUTARI (TL) |
TUTARI ( TL ) | ORAN ( % ) | |||||
| BRÜT | A | |||||||
| B | ||||||||
| TOPLAM | 16.944.433,04 | 0,30258 | 30,26% | |||||
| NET | A | |||||||
| B | ||||||||
| TOPLAM | 15.249.989,74 | 0,27232 | 27,23% | |||||
| DAĞITILAN KAR PAYININ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARINA ORANI | ||||||||
| ORTAKLARA DAĞITILAN ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYININ NET |
||||||||
| KAR PAYI TUTARI (TL) DAĞITILABİLİR DÖNEM KARINA ORANI ( % ) |
||||||||
| BRÜT | 16.944.433 | 8,26% | ||||||
| NET | 15.249.990 | 7,43% |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.